Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2012-122

北京数码视讯科技股份有限公司

关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金 1760万元投资北京天空堂科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]434 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 2,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股人民币59.90 元，应募集资 金总额为1,677,200,000.0 元，扣除承销费和保荐费70,188,000.00 元（本公司已于2007 年12 月11 日、 2008 年5 月6 日、2008 年5 月22 日、2008 年9 月26 日支付主承销商国信证券股份有限公司 500,000.00 元）后为1,607,512,000.00 元，已于2010 年04 月26 日汇入本公司在华夏银行北京知春支行4049200001801900046755 账 户。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用15,161,600.00 元，本 公司本次募集资金净额1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情 况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》

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（利安达验字[2010]第1023 号）并已存放于公司开设的募集资金专 户管理。

按财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市公司做好2010年年报工作的通知》的规定，对发行权益性证券 过程中发生的广告费、路演费、酒会费等费用2,995,454.35元调整至 当期损益。调整后募集资金净额为1,594,845,854.35元，其他与主营 业务相关的营运资金总额为120591.53万元。

二、其他与主营业务相关的营运资金首次使用计划及进展情况

（一）2010 年6 月4 日，公司召开第一届第二十三次董事会会 议，审议通过如下资金使用计划：

1、审议通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”投资福建新大陆通信科技有限公司的议案》，计划使用6000 万元投资福建新大陆通信科技有限公司；

2、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”偿还公司银行贷款的议案》，计划使用2000 万元募集资金 偿还银行贷款；

3、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案》， 计划使用625 万元投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的 议案。

上述募集资金使用计划已于2010 年6 月5 日进行了披露并业已 实施完毕。

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（二）2010 年8 月2 日，公司召开第一届第二十五次董事会会 议，审议通过如下资金使用计划：

审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立 北京星际无双文化传媒有限公司的议案》

该使用计划安排已于2010 年8 月4 日进行了披露，并在公告后 实施完毕，北京星际无双文化传媒有限公司已经于2010 年11 月4 日 注册成立。

（三）2010 年11 月29 日，公司召开第二届董事会第六次会议， 同意公司用其他与主营业务相关的营运资金3000 万元向北京市博汇 科技有限公司增资。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（四）2011 年4 月20 日，公司召开第二届第九次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1 亿元用于永久 补充流动资金。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（五）2011 年5 月10 日，公司召开第二届第十次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2 亿元增资全资 子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项 目。本次募集资金使用计划业已公告，鼎点视讯科技有限公司增资手 续已经履行完毕，该项目已经实际投入4,199.02 万元。

（六） 2011 年8 月8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1.5 亿元增资全 资子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司用于建设数字电视嵌

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入式软件平台研发项目。本次募集资金使用计划业已公告，该项目已 经实际投入2,249.20 万元。

（七） 2011 年12 月23 日，公司召开第二届董事会第十九次会 议，同意公司使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金1500 万元，投资湖南爱点信息技术有限公司，本次募集资金使用计划业已 公告，该项目已经实际投入200 万元。

（八）2012年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议 ，同意使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金1800 万元， 投资设立北京完美星空传媒有限公司，同意使用部分募集的其他与主 营业务相关的营运资金250 万元，投资设立安徽广行通信科技股份有 限公司，本次募集资金使用计划业已公告且实施完毕。

（九）2012 年5 月14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会 议，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金2 亿元永久性补充 流动资金。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（十）2012 年6 月5 日，公司召开第二届董事会第二十五次会 议，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金500 万元投资芯联 达科技（北京）有限公司。本次募集资金使用计划业已公告并实施完 毕。

（十一）2012 年10 月22 日，公司召开的第二届董事会第二十 八次会议，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金8000 万元 增资北京完美星空传媒有限公司。本次募集资金使用计划业已公告并 实施完毕。

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（十二）截止本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划前， 公司共决议使用89,175 万元，剩余其他与主营业务相关的营运资金 31，416.53 万元，募集资金余额为83，947.7 万元。

三、本次募集资金使用情况

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金1760 万元投资北 京天空堂科技有限公司的募集资金使用计划

• 1、公司2012年11月19日召开的第二届董事会第三十次会议，审

• 议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资北京天 空堂科技有限公司的议案》，决定使用部分其他与主营业务相关的营 运资金投资北京天空堂科技有限公司（以下简称“天空堂”）。

• 2、投资标的基本情况

公司名称：北京天空堂科技有限公司

• 法定代表人：祝强

注册资本：1887.868 万元

成立日期：2007 年4 月3 日

住所：北京市海淀区信息路7 号18 号楼507

主营业务：从事大型角色扮演（RPG）和休闲网页游戏开发及运 营。现阶段主要运营“精灵王国”、“坦克大战”游戏，2012 年底将 推出“轩辕群侠传”和“坦克大战3D”游戏。

• 3、本次投资前后天空堂股权结构图

本次投资前

股东名称 股权比例

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李为人	30%
祝强	10.1%
博乐千里科技有限公司	40%
北京觉如科技有限公司	19.9%

本次投资后

本次投资后
股东名称	股权比例
李为人	30%
祝强	10.1%
博乐千里科技有限公司	40%
北京数码视讯科技股份有限公司	19.9%

4、天空堂一年又一期财务报表

项目	2011 年12 月31 日	2012 年9 月30 日
资产总额	30242621.44	63,847,738.46
流动资产	20925775.31	46,254,787.10
负债总额	6078291.05	11,391,365.34
股东权益合计	24164330.39	52,456,738.46

项目	2011 年12 月31 日	2012 年1-9 月
营业收入	21012103.59	37,672,733.13
营业利润	4366778.09	28,303,325.51
利润总额	4361778.09	28,292,042.73
净利润	4361778.09	24,048,236.32

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5、公司独立董事发表了关于本次募集资金使用计划的专项意见、 保荐机构发表了关于本次募集资金使用计划的保荐意见。此次投资金 额属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募 集资金使用计划在董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得 政府部门批准。

本次投资不构成关联交易。

四、投资目的、可行性分析、存在的风险以及对公司的影响 1、投资的目的

为抓住OTT 业务迅猛发展的机会，增强公司在国内OTT 业务领域 的影响力，延伸公司的产业链，同时满足广大广电网络用户对娱乐内 容多元化的需求，进一步巩固公司在三网融合领域的市场地位，公司 计划投资天空堂，充分利用双方的技术和市场资源优势，形成互补， 提升公司综合实力。

2、可行性分析

（1）政策支持

2011 年12 月国家广电总局下发的《持有互联网电视牌照机构运 营管理要求》(广办发网字【2011】181 号)文件显示，广电总局决定 改变以往通过叫停规范互联网电视等智能电视的方式，转而引导该产 业的发展。181 号文为互联网电视等智能电视的发展创造了契机。随 着OTT 业务的成熟及国家政策的明朗，OTT 业务已迎来了发展的高峰 期，行业内的投资机会涌现，公司本次投资正是顺应了政策引导趋势。 （2）技术成熟

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公司目前已经投产OTT 产业，已经有了智能机顶盒产成品，技术 已臻于成熟完备。

（3）团队形成

经过一段时间的团队建设与整合，公司在OTT 业务领域已经初步 建设起一个较为成熟的研发与运营团队。

2、存在的风险

（1）市场竞争风险

天空堂所处的细分行业属于自由竞争的状态，网页游戏市场竞争 对手众多，竞争激烈，产品存在被抄袭的风险。公司将保持产品研发 投入的持续性，提高用户粘性，保持与联合运营平台的良好关系和利 益分配，以利于增强公司的综合竞争力。市场风险可控。

（2）政策风险

我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权 局的共同监管。随着游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行 业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案 程序等不断出台了相关的管理制度。对此，天空堂针对所涉及游戏业 务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，加强了内容 的规范性，保持同相关政策的一致性。此风险可控。

（3）人员流失风险

天空堂的业务发展依赖于有经验的开发和运营人员，人员流失将 会影响公司的持续发展。对此，天空堂已逐步完善员工的薪酬福利体 系，改善员工的工作环境，引入股权激励措施，从而大幅降低了人员

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流动比率。该风险可控。

3、对公司的影响

战略影响：加快广电软硬件供应商向设备供应商加服务及运营商 转变。

财务影响：天空堂公司2012 年以来发展态势良好，截止9 月， 已经实现了2404 万元的净利润。基于对行业市场情况的基本判断， 以及对天空堂已取得的经营成果和核心团队的尽职调查，预计天空堂 公司将在2012 年实现不低于3000 万元的净利润。

五、相关审核及批准程序

1、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集 的其他与主营业务相关的营运资金1760 万元投资北京天空堂科技有 限公司的议案》。

2、公司独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次利用部分募集的其他与主营业务 相关的营运资金投资天空堂履行了必要的决策程序，符合《公司法》 和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务 备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司利用募集资金投 资天空堂符合公司长远发展规划，与公司其他募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

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因此，我们一致同意本次募集资金使用计划。

3、公司保荐机构核查意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次投资 天空堂，有利于提高公司在OTT业务的竞争力，符合全体股东利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事 会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。 国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相关的营运资 金使用计划。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会 2012年11月19日

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