Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 27, 2012

[证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： ][2012-120 ]

北京数码视讯科技股份有限公司 关于股票期权激励计划预留部分期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计 划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”）， 并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

2、2011 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公 司〈激励考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同时公司独立董事发 表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2011 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，在 对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名 单进行核实后，监事会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉

1

的议案》及《关于公司〈激励考核办法〉的议案》，认为本次所确 定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规 定的激励对象条件。

4、2011 年12 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

5、2011 年12 月23 日，第二届监事会第十次会议审议通过了 《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》、《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划的激 励对象名单》，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有 效。

6、2011 年12 月23 日，公司独立董事就《激励计划（草案修 订稿）》发表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划不存在损害公 司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司 全体股东的利益。

• 7、2011 年12 月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所

• 发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。

• 8、2012 年1 月9 日，公司以现场会议和网络投票结合的方式

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召开了2012 年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计 划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计 划实施考核办法》。

9、2012 年1 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通 过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于 公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激 励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公 司股票期权首次期权的激励对象由199 人调整为198 人，首次股票 期权数量调整为1124 万份，同时确定股票期权授予日为2012 年1 月12 日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股 票期权首期授予的授权日为2012 年1 月12 日，并同意向激励对象 授予股票期权。

10、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关 于公司股票期权激励计划股首期期权授予事项的议案》，并对首期 期权激励对象的名单进行了核实，认为首次股票期权激励对象的主 体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。

二、股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激 励有关事项备忘录3 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》

3

• 等的有关规定，董事会认为股票期权激励计划预留期权的授予条件已 经成就，于2012 年10 月26 日召开第二届董事会第二十九次会议， 审议通过了《预留期权授予相关事项的议案》，向53 名激励对象授 出187.5 万份预留期权。满足授予条件的具体情况如下：

• 1、数码视讯未发生如下任一情形：

• （1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告。

• （2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

• 罚。

• （3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

• 公司的审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司

• 2011 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（以下简称“《审 计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司 也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚的。

• （3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的。

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经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

三、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票 期权的来源；

3、公司于2012年5月14日召开的第二届董事会第二十四次会议审 议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激 励计划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实 施了2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数， 向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积 金向全体股东每10股转增5股。根据公司《股票期权激励计划》，在 公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划 的期权数量和行权价格作调整。根据《股票期权激励计划》的相关规 定，调整后的首期期权数量为1677万份，预留的股票期权数量为187.5 万份。

4、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司 流动资金。

四、预留部分股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，预留部分股票期权的授予具体情况 如下：

1、授予日

公司于2012 年10 月26 日召开第二届董事会第二十九次会议，

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审议通过了《预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为《股票期 权激励计划》规定的预留期权授予条件已经成就，同意于2012 年10 月26 日向53 名激励对象授出187.5 万份预留期权。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授 权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推

• 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易

日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易

• 日。

经核查，本次预留期权的计划授权日2012年10月26日符合公司 《股票期权激励计划》的规定。

• 2、行权价格

本次预留部分期权的行权价格为16.16元。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分期权在授予前 召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下述两个价格中的 较高者：

• （1）预留部分期权授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收

• 盘价；

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• （2）预留部分期权授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股

票平均收盘价。

经核查，本次预留部分期权的行权价格符合上述规定。

• 3、激励对象

本次授予的激励对象共53 人、授予的股票期数量为187.5 万股，

为公司已有或新引进的中高级人才。

本次预留部分授予的股票期权具体分配情况如下：

序 号	姓名	部门	职务	获授股 票期权 数量（万 股）	获授期 权数量 占总股 本比列	获授期权 数量占总 期权数量 比列
1	刘刚	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司技术 商务一部	技术 经理	3	0.0089%	0.1617%
2	高磊	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司技术 商务一部	组长	3	0.0089%	0.1617%
3	陈根和	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
4	叶晋	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
5	赵杰	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%

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6	陈臻	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	中心 主任	2	0.0060%	0.1078%
7	周阳	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
8	翟青松	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
9	王洋	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	组长	2	0.0060%	0.1078%
10	张军浩	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
11	杨卫风	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第四 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
12	王建林	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第四 营销事业部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
13	聂国贤	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司产品 线	事业 部副 总	20	0.0595%	1.0779%
14	韩霆	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司增值 事业部	部门 总监	3	0.0089%	0.1617%
15	许佳达	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%
16	桂光俊	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%

8

17	惠楠	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%
18	连升辉	生产部	部门 经理	6	0.0179%	0.3234%
19	温冰	生产部	组长	2	0.0060%	0.1078%
20	周利华	生产部	组长	2	0.0060%	0.1078%
21	徐继明	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 四部	部门 总工	3	0.0089%	0.1617%
22	魏晔	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 二部	组长	4	0.0119%	0.2156%
23	刘旭	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 二部	组长	2	0.0060%	0.1078%
24	姜鹏	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司中间 件产品线	部门 经理	5	0.0149%	0.2695%
25	孟庆康	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司中间 件产品线	部门 技术 总工	5	0.0149%	0.2695%
26	邹箭宇	平台产品线	产品 线总 经理 助理	20	0.0595%	1.0779%
27	张天若	平台产品线	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
28	包佳晶	平台产品线	组长	2	0.0060%	0.1078%
29	朱子文	第三营销事业 部	组长	1	0.0030%	0.0539%
30	刘建欣	第三营销事业	组长	2	0.0060%	0.1078%

9

		部
31	马舒扬	第三营销事业 部	产品 经理	2	0.0060%	0.1078%
32	刘亮	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
33	张旭宁	第三营销事业 部	组长	1.5	0.0045%	0.0808%
34	曹昆	第三营销事业 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
35	李红香	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
36	韩欣悦	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
37	张珂	第三营销事业 部	经理	5	0.0149%	0.2695%
38	袁光	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
39	郭佳颖	第四营销事业 部	总监	5	0.0149%	0.2695%
40	汪振东	第四营销事业 部	副组 长	2	0.0060%	0.1078%
41	焦石	第四营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
42	宋亚楠	第四营销事业 部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
43	姚志坚	行政部	部门 经理	5	0.0149%	0.2695%
44	李骊	战略研究院	组长	3	0.0089%	0.1617%
45	王传世	证券法务部	董秘 助理	10	0.0298%	0.5389%
46	颜健	投资部	组长	3	0.0089%	0.1617%
47	姚建忠	鼎点视讯科技 有限公司研发 11 部	AP 项 目经 理	3	0.0089%	0.1617%
48	吴磊	鼎点视讯科技 有限公司研发 12 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
49	王鹏爵	鼎点视讯科技 有限公司研发 13 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
50	刘麟童	鼎点视讯科技 有限公司研发 13 部	组长	3	0.0089%	0.1617%

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51	罗海俊	鼎点视讯科技 有限公司武研 1 所	部门 经理	6	0.0179%	0.3234%
52	郑喜军	鼎点视讯科技 有限公司武研 1 所	部门 总工	4	0.0119%	0.2156%
53	张丽娜	鼎点视讯科技 有限公司51 销售部	总监 助理	3	0.0089%	0.1617%
合计		187.5			0.5580%	10.0000%
注：北京数码视讯软件技术发展有限公司、鼎点视讯科技有限公司、北京数码视讯建设 发展有限公司为公司的全资子公司。

4、行权时间

预留部分期权有效期为自授权之日起计算，最长不超过4年。 预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应 在未来36个月内分三期行权。预留部分期权行权期及各期行权期间安 排如下表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止。	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止。	40%

5、行权条件

在本股票期权激励计划有效期内，以2010年净利润为基数，

2012-2014年相对于2010年的净利润增长率分别不低于32.25%、 52.08%、74.90%， 2012-2014年加权平均净资产收益率分别不低于 7.87%、8.30%、8.70%。

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以上加权平均净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损 益的净利润作为计算依据，2012年、2013年、2014年净利润指归属于 母公司所有者的净利润。

如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣 除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

6、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时 公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人 所得税及其他税费。

• 7、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说

• 明。

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见 1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1号-3 号》以及《北京数码视讯科技股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授 予条件已经满足，同意授予53名激励对象187.5万股股票期权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

• （1）根据《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划

• （草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《数码

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视讯预留部分期权激励对象名单》所确定的激励对象不存在《股权激 励管理办法管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》所规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年10月 26日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股 票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股 票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

独立董事同意公司股票期权激励计划预留部分期权的授权日为 2012年10月26日，并同意53名激励对象获授187.5万股股票期权。 3、监事会意见

公司监事会对《股票期权激励计划》预留部分期权的激励对象名 单进行了核查后认为：

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股 权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有 关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期 权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获 授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》

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有关规定获授股票期权。

七、预留部分期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的 影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012 年10月26日用该模型对授予的预留部分187.5万份股票期权的公允价 值进行了测算：公司第一、第二和第三行权期的单份期权价值分别为 2.09元、2.60元、3.03元，授予的预留部分187.5万份股票期权总价 值为490.79万元。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有 关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。 假设公司2012年11月初开始摊销， 以各行权期的单份期权价值进行测算，假设各期可行权的股票期权数 量不发生变化，则2012年-2015年期权成本摊销情况见下表：

年度	第一期	第一期	第二期	第二期	第三期	第三期	合计	合计
	当期	累计	当期	累计	当期	累计	当期	累计
2012	19.57	19.57	12.18	12.18	12.62	12.62	44.38	44.38
2013	97.87	117.44	73.08	85.26	75.73	88.35	246.68	291.05
2014			60.90	146.16	75.73	164.08	136.63	427.68
2015					63.11	227.19	63.11	490.79
合计	117.44		146.16		227.19		490.79

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际 成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达 标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最 终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）

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八、君泽君律师事务所法律意见书的结论意见 君泽君律师事务所律师认为：

公司本次预留期权授予已经取得了必要的授权和批准，其行权价 格、行权时间、行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关 规定，激励对象不存在不符合《激励计划草案修订稿》规定的获授 条件的情形。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

• 1、控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未

• 行权的股票期权即被取消。

• 2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、 高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获 授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不 合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可 以注销激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其 他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应注销其所有尚未行权的 股票期权。

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之 日起所有未行权的股票期权即被注销。

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（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获 授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

• （4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股

• 票期权即被注销。

（5）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即 被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注 销的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人 继承。

• （6）对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）项原因被注销或失

• 效的未行权股票期权，授权董事会将该部分期权予以注销。

• 3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对

• 象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告。

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚。

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其

• 已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

• 罚的。

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• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

• 理人员情形的。

5、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计 划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何 激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期 权即被取消。

北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 2012年10月26日

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