Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 7, 2012

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2012-104

北京数码视讯科技股份有限公司

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金 投资芯联达科技（北京）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]434 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 2,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股人民币59.90 元，应募集资 金总额为1,677,200,000.0 元，扣除承销费和保荐费70,188,000.00 元（本公司已于2007 年12 月11 日、 2008 年5 月6 日、2008 年5 月22 日、2008 年9 月26 日支付主承销商国信证券股份有限公司 500,000.00 元）后为1,607,512,000.00 元，已于2010 年04 月26 日汇入本公司在华夏银行北京知春支行4049200001801900046755 账 户。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用15,161,600.00 元，本 公司本次募集资金净额1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情 况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》

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（利安达验字[2010]第1023 号）并已存放于公司开设的募集资金专 户管理。

按财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市公司做好2010年年报工作的通知》的规定，对发行权益性证券 过程中发生的广告费、路演费、酒会费等费用2,995,454.35元调整至 当期损益。调整后募集资金净额为1,594,845,854.35元，其他与主营 业务相关的营运资金总额为120591.53万元。

二、其他与主营业务相关的营运资金首次使用计划及进展情况

（一）2010 年6 月4 日，公司召开第一届第二十三次董事会会 议，审议通过如下资金使用计划：

1、审议通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”投资福建新大陆通信科技有限公司的议案》，计划使用6000 万元投资福建新大陆通信科技有限公司；

2、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”偿还公司银行贷款的议案》，计划使用2000 万元募集资金 偿还银行贷款；

3、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案》， 计划使用625 万元投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的 议案。

上述募集资金使用计划已于2010 年6 月5 日进行了披露并业已 实施完毕。

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（二）2010 年8 月2 日，公司召开第一届第二十五次董事会会 议，审议通过如下资金使用计划：

审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立 北京星际无双文化传媒有限公司的议案》

该使用计划安排已于2010 年8 月4 日进行了披露，并在公告后 实施完毕，北京星际无双文化传媒有限公司已经于2010 年11 月4 日 注册成立。

（三）2010 年11 月29 日，公司召开第二届董事会第六次会议， 同意公司用其他与主营业务相关的营运资金3000 万元向北京市博汇 科技有限公司增资。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（四）2011 年4 月20 日，公司召开第二届第九次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1 亿元用于永久 补充流动资金。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（五）2011 年5 月10 日，公司召开第二届第十次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2 亿元增资全资 子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项 目。本次募集资金使用计划业已公告，鼎点视讯科技有限公司增资手 续已经履行完毕，该项目已经实际投入4,199.02 万元。

（六） 2011 年8 月8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1.5 亿元增资全 资子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司用于建设数字电视嵌

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入式软件平台研发项目。本次募集资金使用计划业已公告，该项目已 经实际投入2,249.20 万元。

（七） 2011 年12 月23 日，公司召开第二届董事会第十九次会 议，同意公司使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金1500 万元，投资湖南爱点信息技术有限公司，本次募集资金使用计划业已 公告，该项目已经实际投入200 万元。

（八）2012年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议 ，同意使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金1800 万元， 投资设立北京完美星空传媒有限公司，同意使用部分募集的其他与主 营业务相关的营运资金250 万元，投资设立安徽广行通信科技股份有 限公司，本次募集资金使用计划业已公告且实施完毕。

• （九）2012 年5 月14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会

• 议，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金2 亿元永久性补充 流动资金。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（十）截止本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划前，公 司共决议使用80,675万元，剩余其他与主营业务相关的营运资金 39916.53万元，募集资金余额为83947.7万元。

三、本次募集资金使用情况

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资芯联达科技

• （北京）有限公司的募集资金使用计划

• 1、对外投资概述

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公司第二届董事会第二十五次会议以9 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过了《关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资 金投资芯联达科技（北京）有限公司的议案》，决定使用部分募集的 其他与主营业务相关的营运资金500 万元向芯联达科技（北京）有限 公司（以下简称“芯联达”）增资。

公司独立董事发表了关于本次募集资金使用计划的专项意见、保 荐机构发表了关于本次募集资金使用计划的保荐意见。此次投资金额 属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募集 资金使用计划在董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得政 府部门批准。

本次投资不构成关联交易。

2、主要交易对手介绍

崔国玺：英国雷丁大学信息系统工程学专业博士，专注于医疗行 业前沿应用，与英国医学研究理事会合作从事移动医疗应用工程研 究，是芯联达移动医疗系统架构的主要设计成员。

• 3、投资标的基本情况

• （1）出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份

• 有限公司其他与主营业务相关的营运资金。

• （2）投资标的公司基本情况

①概况：

公司名称：芯联达科技（北京）有限公司

法定代表人：崔国玺

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注册资本：300 万元

成立日期：2010 年3 月26 日

住所：北京市海淀区上地信息路26 号10 层1007 房间

现有股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	股权比例（%）
1	崔国玺	168	56
2	任红宝	39	13
3	丁燕	36	12
4	纪云鹏	36	12
5	王瑾	21	7
合计		300	100

②主营业务：

芯联达立足于数字医疗视音频应用领域，为医院和广大患者提供 集视音频交互式医疗信息服务、移动电视等综合服务的高科技企业， 其产品主要形态分为两类，包括移动数字视音频医疗集成平台和数字 化病房终端。

③与公司主营业务相关性

公司作为数字电视综合应用服务商，产品覆盖视音频编码、调制、 解码及传输环节，应用范围除了传统的数字电视前端系统外，在交通 安全监控、消防监控等广泛应用。投资标的公司提供的集视音频交互 式医疗信息服务产品及数字化病房终端，其产品在技术原理、应用方 式及提供的增值服务内容等方面，均与公司产品相近，是公司产品在 医疗服务领域的延伸。

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④本次投资不属于创业投资等高风险投资

投资标的公司已度过初创型发展阶段。目标公司经过几年发展， 已经于去年底成功实现了盈亏平衡，预计未来三年实现净利润分别为 600 万、1000 万、3000 万元，经营已经步入稳步增长期。

公司将实质性地参与公司经营。公司投资后，将派董事及高级管 理人员参与公司经营管理，并对公司重大经营决策有一票否决权，从 而对投资风险进行最有效地控制。

公司将逐步与投资标的公司进行业务整合。此次投资完成后，公 司将在视音频应用及增值业务方面，与投资标的公司开展深入的合 作，促进公司技术在医疗领域进行战略延伸。

综上，公司此次投资，属于公司产业链进一步整合的战略投资， 不属于创业投资等高风险投资，本次投资符合创业板信息披露业务备 忘录第1 号超募资金使用》对超募资金投资方向的规定。

（3）具体投资方案

数码视讯向芯联达出资500 万元，其中以58.23 万元受让2.94% 股权比例，以441.77 万元增资，其中计入注册资本25.51 万元，占 增资时注册资本7.43%，两次投资完成之后，数码视讯占芯联达10% 的股权。

4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• （1）对外投资的目的

为抓住三网融合领域新产品蓬勃发展的机会，提升公司在三网融 合增值服务领域的影响力，延伸公司的增值业务产品线，同时为广大

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医疗服务机构和医疗服务需求消费者提供更优质、更丰富的服务，进 一步巩固公司在三网融合领域的市场地位，公司计划通过增资的方式 入股芯联达，充分利用双方的技术和资源优势，形成互补产品线，提 升公司的综合实力。

（2）存在的风险

①市场风险

芯联达的业务运营需要医疗服务机构给予支持，必要时，其产品 需要对医疗机构的特定需求进行定制化开发，由此可能带来合同实现 期和销售回款周期的延长，而数字化病房终端对消费者而言较为陌 生，需要一定的市场培育时间。针对上述特性，芯联达将持续对产品 进行研发投入，进一步完善产品功能，提升用户体验，并对销售合同 的违约风险加以严格控制，强化对销售人员的培训并完善公司销售合 同的定制，从而实现较好的市场反应，此外，由于芯联达公司系统的 理念和性能均在市场内处于领先水平，各医疗机构的接受度正迅速提 高，该公司业已与30 余家医疗机构达成深度合作，且增资后将有更 多资金用于在全国范围开拓市场，其市场风险可控。

②技术风险

由于部分医疗信息的特殊性和使用习惯的不同，数字化病房终端 的使用体验提升存在一定技术门槛，利用无线网络进行音视频流媒体 传输的数据压缩技术尚未完全成熟，针对这类技术问题，数码视讯将 为芯联达在音视频技术方面提供解决方案，从而提高用户体验。此外， 芯联达公司尽管成立时间不长，但其技术研发团队稳定，研发实力较

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强，在数码视讯增资后，其研发资金将得到进一步保障，从而帮助其 建立技术壁垒，提高用户体验，对于音视频领域的技术支撑是数码视 讯的强项，该部分风险可控。

（3）对公司的影响：

本投资项目充分利用数码视讯、芯联达已有的技术与资源优势， 形成互补产品线。芯联达公司2012 年以来发展态势良好，截至2012 年4 月，该公司经历年初销售淡季的情况下已签署总额超过400 万元 的销售合同，发展势头迅猛。基于对行业市场情况的基本判断，以及 对芯联达已取得的经营成果、销售渠道和核心团队的尽职调查，预计 芯联达将在2012 年实现1800 万以上的销售额，2013 年实现1000 万 元的净利润，且上述预计尚不包括两类产品的增值业务收入，其经济 效益显著。本公司作为标的公司股东，标的公司的业务收入将对公司 的业绩提升起到一定的促进作用。

5、相关审核及批准程序

（1）公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募 集的其他与主营业务相关的营运资金投资芯联达科技（北京）有限公 司的议案》。

（2）公司独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次利用部分募集的其他与主营业务 相关的营运资金投资芯联达科技（北京）有限公司履行了必要的决策 程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股

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票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要 求。公司利用募集资金投资芯联达科技（北京）有限公司符合公司长 远发展规划，与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响 公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意本次募集资金使用计划。 （3）公司保荐机构核查意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；投资移动 数字医疗集成平台领域符合数码视讯的长远发展规划，有利于进一步 开拓市场，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东 利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事 会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。 国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相关的营运资 金使用计划。

北京数码视讯科技股份有限公司董事会

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2012年6月6日

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