Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2012-084

北京数码视讯科技股份有限公司

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金 投资设立安徽广行通信科技股份有限公司以及

北京完美星空传媒有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]434 号文件核准，并经贵所同意，由主承销商国信证券 股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 2,800 万股（每股 面值 1 元），发行价为每股人民币59.90 元，应募集资金总额为 1,677,200,000.0 元，扣除承销费和保荐费70,188,000.00 元（本公 司已于2007 年12 月11 日、 2008 年5 月6 日、2008 年5 月22 日、 2008 年9 月26 日支付主承销商国信证券股份有限公司500,000.00 元）后为1,607,512,000.00 元，已于2010 年04 月26 日汇入本公司 在华夏银行北京知春支行4049200001801900046755 账户。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用15,161,600.00 元，本 公司本次募集资金净额1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情 况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》

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（利安达验字[2010]第1023 号）并已存放于公司开设的募集资金专 户管理。

按财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司 和非上市公司做好2010 年年报工作的通知》的规定，对发行权益性 证券过程中发生的广告费、路演费、酒会费等费用2,995,454.35 元 调整至当期损益。调整后募集资金净额为1,594,845,854.35 元。

二、其他与主营业务相关的营运资金首次使用计划及进展情况

• （一）2010 年6 月4 日，公司召开第一届第二十三次董事会会

• 议，审议通过如下资金使用计划：

• 1、审议通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营

• 运资金”投资福建新大陆通信科技有限公司的议案》，计划使用6000 万元投资福建新大陆通信科技有限公司；

2、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”偿还公司银行贷款的议案》，计划使用2000 万元募集资金 偿还银行贷款；

3、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营 运资金”投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案》， 计划使用625 万元投资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的 议案。

上述募集资金使用计划已于2010 年6 月5 日进行了披露并业已 实施完毕。

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（二）2010 年8 月2 日，公司召开第一届第二十五次董事会会 议，审议通过如下资金使用计划：

审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立 北京星际无双文化传媒有限公司的议案》

该使用计划安排已于2010 年8 月4 日进行了披露，并在公告后 实施完毕，北京星际无双文化传媒有限公司已经于2010 年11 月4 日 注册成立。

（三）2010 年11 月29 日，公司召开第二届董事会第六次会议， 同意公司用其他与主营业务相关的营运资金3000 万元向北京市博汇 科技有限公司增资。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（四）2011 年4 月20 日，公司召开第二届第九次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1 亿元用于永久 补充流动资金。本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（五）2011 年5 月10 日，公司召开第二届第十次董事会会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金2 亿元增资全资 子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项 目。本次募集资金使用计划业已公告，鼎点视讯科技有限公司增资手 续已经履行完毕，该项目已经实际投入1,901.43 万元。

（六） 2011 年8 月8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议， 同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1.5 亿元增资全 资子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司用于建设数字电视嵌

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入式软件平台研发项目。本次募集资金使用计划业已公告，该项目已 经实际投入893.16 万元。

（七） 2011 年12 月23 日，公司召开第二届董事会第十九次会 议，同意公司使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金1500 万元，投资湖南爱点信息技术有限公司，本次募集资金使用计划业已 公告，该项目已经实际投入200 万元。

（八）截止本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划前，公 司共决议使用58,625万元，剩余其他与主营业务相关的营运资金 61,966.53万元。

三、本次募集资金使用情况

（一）关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立安 徽广行通信科技股份有限公司的募集资金使用计划 1、对外投资概述

公司第二届董事会第二十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过了《关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资 金投资设立安徽广行通信科技股份有限公司的议案》，决定使用部分 募集的其他与主营业务相关的营运资金250 万元与安徽广电信息网 络股份有限公司、中科大资产经营有限责任公司、合肥大科融智信息 技术有限公司共同投资设立安徽广行通信科技股份有限公司。

公司独立董事发表了关于本次募集资金使用计划的专项意见、保 荐机构发表了关于本次募集资金使用计划的保荐意见。此次投资金额 属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募集

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资金使用计划在董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得政 府部门批准。

本次投资不构成关联交易。

2、交易对手方介绍

安徽广电信息网络股份有限公司

住所：合肥市长江西路669 号

法定代表人：李金华 注册资本：45100 万元 成立日期：2000 年4 月28 日 经营性质：股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：有线电视网的运营。一般经营项目： 有线电视网的建设，网络改造和升级，网上增值业务以及信息网络相 关设备的生产、经营，网络设计与施工、系统集成，网络软件及应用 系统开发和销售，信源制作与集成，广告业务，信息咨询服务，卫星 地面接收设施安装、销售，电子产品销售。

安徽广电信息网络股份有限公司，是经国家广播电影电视总局、 安徽省人民政府批准设立的股份制企业，是安徽省唯一一家从事全省 有线电视网络建设、运营的大型国有高新技术企业。安徽广电信息网 络股份有限公司由安徽广电传媒产业集团，中信国安集团公司以及全 省广电系统66 家股东组成，于2000 年4 月28 日注册成立，注册资 本4.51 亿元人民币，资产达20 亿元。实际控制人为安徽省人民政府 国有资产监督管理委员会。

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中科大资产经营有限责任公司

住所：合肥市黄山路602 号大学科技园D-210 室

法定代表人：朱长飞

注册资本：8000 万元

成立日期：1988 年3 月23 日

经营性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理， 资产运营。

中科大资产经营有限责任公司是由中国科学技术大学独家出资 设立的国有资产经营管理公司，是中国科学技术大学科技产业经营性 资产的代表，负责学校科技成果的转化、产业化工作。公司成立于 1988 年3 月，2007 年12 月6 日，经国家工商总局核准，中国科学院 批准，按照《中华人民共和国公司法》，原“中国科学技术大学科技 ” “ ” 实业总公司 整体改制变更为 中科大资产经营有限责任公司 。

合肥大科融智信息技术有限公司

住所：合肥市蜀山区东至路8 号香樟雅苑5 幢1105 室 法定代表人：王晓岚

注册资本：200 万元

成立日期：2011 年1 月21 日

经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：电子产品研发及销售；计算机及配件销售；信息技术 咨询；软件开发；计算机系统、集成。

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合肥大科融智信息技术有限公司实际控制人为王晓岚。

上述交易对手与公司不存在关联关系。

3、投资标的基本情况

（1）出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份 有限公司其他与主营业务相关的营运资金。

（2）投资标的公司基本情况

①概况：

名称：安徽广行通信科技股份有限公司

法定代表人：黄伟。

组织形式：股份有限公司。

公司住所：合肥市高新区动漫和服务外包产业发展基地B3 楼201 室。

②主营业务：

三网融合创新技术研发；三网融合创新网络产品的研发和销售； 数字电视增值业务产品研发和销售；系统集成；设备检测；通信电子 产品销售。

（3）具体投资方案

单位：万元人民币

股东	出资额	出资方式	持股比例
安徽广电信息网络股份有限公司	510	货币出资	51%
北京数码视讯科技股份有限公司	250	货币出资	25%
中科大资产经营有限责任公司	50	货币出资	5%

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合肥大科融智信息技术有限公司 190 货币出资 19% 4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （1）对外投资的目的

为进一步实施公司战略布局，完善公司产业链，进一步提升公司 的核心竞争力和盈利能力，公司决定从技术和人才方面寻找突破口， 与广电运营商、知名高校、电子产品龙头企业以及高科技研究院所等 单位共同投资设立安徽广行通信科技股份有限公司。

（2）存在的风险

①需求风险

数字电视创新型电视增值业务与互联网商业模式存在诸多交叉 与竞合，能否积极引导增值业务受众的消费观念以及消费习惯的转 变，将对创新型增值业务带来实质性影响，如果不能对市场需求进行 精准分析，将不可避免的导致资源浪费。

公司已就增值业务市场进行了充分的市场分析以及技术储备，将 针对市场需求不断调整技术资金投入方向，最大程度降低因为信息不 对称带来的需求风险。

②市场竞争加剧风险

创新型市场前景广阔，国内外的著名企业和研发机构都非常看好 这块市场，相关技术已经经过一段时间的研发，与国内相比相对技术 成熟。三网融合以后，将有更多厂商通过种种方式进入中国市场，直 接与本土企业竞争，从而使本土公司面临更加激烈的竞争环境。

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公司在广电领域具有多年的经验与较高的市场占有率，同时已经 与多家广电运营商如：杭州华数、甘肃省网、内蒙古省网等签订了综 合集成平台的战略合作协议，在国内市场推广方面具有很强的优势。 市场风险可控。

③管理风险

本次投资是与其他三方共同投资设立合资公司，新成立的合资公 司能否顺利实现健康良性运行将直接影响到公司投资收益，合资公司 的管理风险将间接转化为公司的经营风险。公司将严格按照子公司管 理制度对合资公司进行风险管理，将公司的投资风险降到最低。

（3）对公司的影响：

根据创新型增值业务目前的市场容量及前景预期，预测新设公司 成立后第二年开始实现盈亏平衡，前4 年预计可达到1 亿元左右的收 入。本公司作为新设公司股东，新设公司的业务收入将对公司的业绩 提升起到一定的促进作用。

5、相关审核及批准程序

• （1）公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其 他与主营业务相关的营运资金投资设立安徽广行通信科技股份有限 公司的议案》。

• （2）公司独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次利用部分募集的其他与主营业务 相关的营运资金投资安徽广行通信科技股份有限公司履行了必要的

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决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要 求。公司利用募集资金投资安徽广行通信科技股份有限公司符合公司 长远发展规划，与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意本次募集资金使用计划。 （3）公司保荐机构核查意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；投资设立 项目符合国家产业政策的指导方向，有利于数码视讯提高综合竞争力 和行业影响力，符合全体股东利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事 会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。 国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相关的营运资 金使用计划。

（二）关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立北 京完美星空传媒有限公司的募集资金使用计划

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1、对外投资概述

公司第二届董事会第二十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票 弃权审议通过了《关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资 金投资设立北京完美星空传媒有限公司的议案》，决定使用部分募集 的其他与主营业务相关的营运资金1800 万元与饶兵等三名自然人股 东共同投资设立北京完美星空传媒有限公司。

公司独立董事发表了关于本次募集资金使用计划的专项意见、保 荐机构发表了关于本次募集资金使用计划的保荐意见。此次投资金额 属于公司董事会决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募集 资金使用计划在董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得政 府部门批准。

本次投资不构成关联交易。 2、主要交易对手方介绍

饶兵：男，先后担任光荣传媒制片人，无限印象影视机构总经理， 时尚传媒集团电影执行制片人，新原野娱乐传媒、新原野电影基金总 裁助理。

高郇，男，硕士学历，西电通讯系统专业，一直从事广电领域技 术研发及投资工作，现为天使投资人，专注于广电及传媒领域投资。

龙云霞，女，EMBA，对外经济贸易大学影视与传媒管理专业，， 曾任职北京银行中关村支行，现为新原野娱乐传媒总裁助理，专长于 广电领域资本运作。

上述交易对手与公司不存在关联关系。

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3、投资标的基本情况

• （1）出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份

有限公司其他与主营业务相关的营运资金。

• （2）投资标的公司基本情况

①概况

公司名称：北京完美星空传媒有限公司（拟）

法定代表人： 郑海涛

注册资本： 2000万元

• 住所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1 号）

②主营业务

制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 剧、电影；演出及经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；组织文 化艺术交流活动；承办展览展示；影视文化信息咨询服务等；最终以 登记机关核准的为准。（具体以工商核准的营业范围为准）

③具体投资方案

单位：万元人民币

股东	出资额	出资方式	持股比例
北京数码视讯科技股份有限公司	1800	货币出资	90%
饶兵	50	货币出资	2.5%
龙云霞	50	货币出资	2.5%
高郇	100	货币出资	5%

4、对外投资的目的、资金投资方向及投资预算、存在的风险和 对公司的影响

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（1）对外投资的目的

为了顺应国家深化文化体制改革的要求，抓住蓄势待发的文化产 业机会，提升公司的综合实力，同时也为广大电影电视剧消费用户提 供更优质的产品，繁荣中华文化、满足人们精神文化需求、增强国家 文化软实力，公司计划与其他市场主体合资设立新的影视公司开展影 视剧制作等业务。

• （2）资金投资方向及投资预算

①新设影视公司主要投资于电影、电视剧制作与发行，演艺经纪 等领域。

②投资预算

项目总投资2000 万元，其中（1）、日常经营费用预算：2012 年-2013 年400 万元；（2）、艺人经纪投资：2012 年-2013 年200 万； （3）、电视剧项目投资：2012 年参与电视剧投资1000 万；（4）2012 年参与电影项目投资400 万.

项目投资使用表

单位：万元

序号	投资项目	费用
一	日常经营费用	400
二	艺人经纪投资	200
三	参与电视剧项目投资	1000
四	参与电影项目投资	400
五	总投资合计	2000

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（3）政策监管的风险及对策

①政策监管的风险

影视剧制作业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、 拍摄、发行及放映等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加 强对该行业的行政性管理。传统的国有制片厂及由其改组而来的国有 电影集团因其国有背景，受到的政策限制相对较少，而民营企业则需 要履行多重审批方可涉足电影领域。随着“制播分离”产业政策的逐 渐推进，影视剧市场准入门槛逐步降低,大量民营资金进入电视剧制 作发行领域，目前来看,持有10 年《广播电视节目制作经营许可证》 的机构已超过4000 家,企业数量快速增加,行业竞争比较充分。为了 应对政策监管风险，公司在决定投资影视行业前，进行了充分地调研， 并积极与监管部门进行了充分沟通，公司将凭借自身实力可以较快取 得市场准入资格，为顺利开展影视剧制作业务开辟道路。

②资本密集度高及专业人才短缺风险

影视剧制作业是典型的智力和资本密集型行业，每年几百万投资 规模的低成本影片数量虽多，但真正具有商业价值的影片几乎都是投 资在5,000 万元以上尤其是7,000 万元以上的大制作影片。大制作影 片不但对投资方的资金实力要求很高，而且对演职人员（包括编剧、 导演、演员、监制等）的素质、公司的投资制作管理水平、市场推广 宣传能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有少数几家电影企业 具有操作国产大片的实力，国产大片这个电影细分市场也已经形成了 较高的进入壁垒。为了应对资本和人才风险，新设的影视公司在经营 战略上一方面考虑合作投资，另一方面考虑先期投资相对较小制作成 本的影视剧，避免盲目大成本投入；在人才方面，新设影视公司全部 引进专业管理团队，并借助上市公司平台，对高级人才进行股权激励，

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留住人才。

③行业经验不足带来的经营风险

电影企业生存和发展的根本就是企业品牌。只有实力雄厚，能够 持续推出优秀电影作品且注重品牌塑造的电影企业才能逐步建立和 积累良好的市场形象及美誉度。具有品牌影响力的电影企业才能具有 市场号召力，不但能够吸引到一流的演职人才（导演、演员、监制等） 加入创作、摄制和发行团队，还能在获得资金支持和发行放映渠道资 源等方面拥有更多的优势，从而在电影产业链的各个方面对新进入的 企业形成强大且全面的压力。作为一家新进入影视剧行业的公司，管 理团队将引进行业资深职业经理人，进行专业化运作，同时整合公司 在广电领域各项资源和品牌知名度，逐渐树立影视公司新的品牌。 ④项目投资失败的风险

影视剧投资是一项“高风险、高回报”投资，为了控制单个影视 剧项目投资风险，新设影视剧公司将采取严格的内控制度，在项目投 资决策前进行充分的调研论证，必要时聘请专家参与决策，重大的投 资项目，提升到公司董事会层面进行讨论决策，把投资风险降到最低。 （4）对公司的影响：

新设影视公司力争在影视剧领域多创精品，计划未来3-5年内， 共独立投资或参与投资拍摄电视剧5-7部、电影3部以上，预计将产生 3-4亿元人民币以上收入。这将对提升上市公司业绩带来一定促进作 用。

• 5、相关审核及批准程序

• （1）公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其 他与主营业务相关的营运资金投资设立北京完美星空传媒有限公司

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的议案》。

（2）公司独立董事意见

本次利用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金投资北京 完美星空传媒有限公司履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公 司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 第1号-超募资金使用》等相关法规要求。公司利用募集资金投资北京 完美星空传媒有限公司符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司 的综合实力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与 公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股 东利益的情况。

• 因此，我们一致同意本次募集资金使用计划。

• （3）公司保荐机构核查意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集 资金投资项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；投资设立 项目符合国家产业政策的指导方向，有利于数码视讯提高综合竞争力 和行业影响力，符合全体股东利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事 会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业

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板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。 国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相关的营运资 金使用计划。

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