Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

国信证券股份有限公司

关于北京数码视讯科技股份有限公司

部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 --- 露业务备忘录第1号 超募资金使用》等相关规定，国信证券股份有限公司（以 下简称“国信证券”）作为北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视 讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对数码视讯使 用部分其他与主营业务相关的营运资金的计划进行了审慎核查，并发表如下保荐 意见：

一、数码视讯首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]434 号文件核准，并经深圳 证券交易所同意，由国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票 2,800 万股（每股面值 1 元）， 发行价为每股人民币 59.90 元，应募集资金总额为 1,677,200,000.0 元，扣除承销 费和保荐费、律师费、审计费等其他发行费用后，公司本次募集资金净额 1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司 验证，并由其出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第 1023 号）并已存放于公 司开设的募集资金专户管理。

二、本次数码视讯部分“其他与主营业务相关的营运资金”的使用计划 （一）拟投资1,800万元合资设立影视公司完美星空传媒发展有限公司

2011 年 10 月，中央发布《关于深化文化体制改革若干重大问题的决定》， 我国影视剧制作产业预计将迎来良好的发展空间和市场前景。公司在广电行业已 经营十余年，在上述产业政策的指导下，决定立足主营业务，决定整合公司在广 电行业的丰富资源，发展影视剧行业，积极对产业链进行纵深拓展，投资设立“完 美星空传媒发展有限公司”（以下简称“完美星空”），开启公司新的利润增长点。

“完美星空”计划总投资额 2,000 万元，其中公司使用“其他与主营业务相 关的营运资金” 投资 1,800 万元，占新设公司完美星空注册资本的 90%，三个

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自然人共计投资 200 万元，占新设公司注册资本的 10%。上述自然人股东与公司 不存在关联关系。

新设影视公司主要投资于影视剧制作与发行，演艺经纪等领域。

影视剧制作项目投资存在一定风险，为了有效控制风险，进行单个影视剧制 作项目投资时，应进行充分论证、谨慎决策，必要时，重大项目提交公司董事会 审议并及时公告，没有进行临时公告的项目，将在定期报告中进行充分披露，内 容包括但不限于新设公司的运营情况以及募集资金实际投放情况。

关于本次投资符合超募资金使用规定的特别说明：

1、本次投资属于对主营业务相关领域的投资

（1）公司主营业务与影视剧制作行业隶属同一产业链，具有行业相关性。

广播电视产业链主要包括内容制作商、技术设备及终端制造商、付费内容集 成商、网络运营商、最终用户：①内容制作商：内容制作商处于广播电视运营主 线的最前端，负责采编和制作广播电视节目，为付费内容集成商提供视音频形式 的节目和频道素材。国内的内容制作商为各级电视台以及影视剧制作单位等。② 技术设备及终端制造商：众多技术设备及终端制造商组成的技术主线与广播电视 产业运营主线相并行。设备及软件技术提供商、终端制造商构成技术主线的主体， 前者主要面向广播电视产业运营主线上的上游和中游环节提供广播电视软硬件 产品、技术和服务，后者主要面向最终用户提供广播电视接收终端（如机顶盒、 电视机、电脑、手机等），技术设备及终端制造商衔接内容制作商和网络运营商， 使得内容制作商制作的影视剧等内容可以在广电平台有效播出。③付费内容集成 商：付费内容集成商处于广播电视运营主线的中上游，负责收集整合内容制作商 提供的视音频节目素材，并将集成好的节目或栏目提供给网络运营商。付费内容 集成商依据所支持运营商的不同可以划分为互联网视频内容服务商、移动网络视 频内容服务商和数字频道集成商。国内的付费内容集成商为付费节目销售商，如 上海文广新闻传媒集团、中央广播电视传媒有限公司等。④网络运营商：网络运 营商在广播电视运营主线中处于核心地位，直接面对全国数以亿计的最终用户提 供，负责节目内容的播出、相关服务的提供和自有网络的维护。根据网络资源的 不同，网络运营商可以分为互联网运营商（如中国电信）、移动网络运营商（如 中国移动、中国联通）、有线电视网络运营商（如歌华有线、天威视讯）、卫星电

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视运营商（如中国卫星通信集团公司）、地面电视运营商（如湖南广电移动电视 有限责任公司）。⑤最终用户;最终用户处在广播电视产业链最下游，上游所有环 节的努力都是为了广大的电视用户能够享受到清晰、优质、个性化的广播电视服 务。

公司作为广电领域的最大的软硬件设备集成商，不仅与内容制作商构成直接 的上下游关系，而且与内容制作商进行全方面的合作，比如内容制作商的编辑平 台及播放平台均由设备集成商提供，设备集成商参与内容制作商共同制作内容并 联合运营。随着广电行业的“制播分离”政策实施，广电运营商开始更多的市场 化运作，探索新的商业模式，产业链上下游主体相互渗透，相互协作发展成为趋 势。

（2）公司主营业务主管部门和客户与影视剧制作行业相关 ①行业主管部门竞合

广电行业的主管部门为国家广电总局，其负责制定有线广电行业管理规章和 发展规划，同时对广电网络运营、广电节目制作及内容、广电有关技术政策和行 业标准的制定及实施、广电设备器材的入网认定等方面进行监督管理。

同时，国家广电总局也是影视剧制作行业的主管部门，根据《电视剧管理规 定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营 机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。依法设立的电视剧制作机 构取得《广播电视节目制作经营许可证》后，从事电视剧摄制工作必须经过国家 广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行。

广电总局既是公司的行业监管部门，同时也是公司的重大优质客户，公司能 够准确掌握监管部门行业动态，对行业政策有着敏锐的洞察力与感知力，这为公 司进军影视剧制作行业把握影视剧制作行业监管动态，深刻领悟政策指示精神， 并合理安排生产经营，奠定了必要条件。

②行业客户具有密切的相关性

公司主要客户是各级广播电视网络运营商，公司产品已经进入全国34 个省 级平台，广泛应用于国家广电总局、中央电视台、中国有线电视网络有限公司和 北京、香港、上海、广东、广西、福建、江西、甘肃、贵州、云南、辽宁、吉林、 河南、青海等省级广电干线网或中心系统。影视剧制作行业电视剧客户主要是面

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向各级电视台，电影采取的是“院线+电影院”为主的销售渠道。

鉴于国内广电行业的特殊发展历程，各级电视台与广电运营商一般具有非常 密切的关系，以歌华有线为例，北京电视台为歌华有线的股东，而歌华有线一直 是公司的重要客户，广电行业十年积累的客户资源，为公司进军影视剧制作行业， 打下坚实的市场基础。

2、本次投资不属于创业投资等高风险投资

创业投资一般是指通过参股的方式，投资于高成长型公司，并促进目标公司 上市后，通过退出目标公司获得投资收益，创业投资一般不参与目标公司的实际 运营，只是提供资金和资源的帮助。公司投资设立完美星空，是作为完美星空的 控股股东，直接参与运营，策划制作影视剧项目，通过直接的项目运作获得投资 回报，完全不同于创业投资。同时，为了规避影视剧投资风险，新设的完美星空 公司将聘请专业的影视行业职业经理人进行专业化运作，投资方式包括单独投 资、联合投资等，将项目投资风险通过专业的运作和灵活的投资方式进行有效分 散，从而实现项目的可管可控可盈利，因此，投资设立完美星空，符合《创业板 信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用》规定不得进行高风险投资的规定。

综上，公司主营业务与影视剧制作行业为同一产业链上下游，具有密切的行 业相关性，公司实际参与新设影视公司的实际运营与管理，不属于创业投资等高 风险投资，本次投资符合创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用》对超 募资金投资方向的规定。

（二）拟投资 250 万元参股设立安徽广行通信科技股份有限公司

为进一步提供公司研发技术能力，增强公司在行业内的综合竞争力，公司计 划与与安徽广电信息网络股份有限公司、中科大资产经营有限责任公司、合肥大 科融智信息技术有限公司共同投资成立安徽广行通信科技股份有限公司（以下简 称“安徽广行”）。安徽广行主要进行三网融合创新技术研发、三网融合创新网络 产品的研发和销售、广电增值业务产品研发和销售等业务。

安徽广行注册资本 1,000 万元，公司计划使用上市募集的其他与主营业务相 关的资金投资 250 万元，占新设公司注册资本的 25%。

三、本次“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划的审议程序

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了投资设立完美星空的议案；独

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立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

四、国信证券对数码视讯本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使 用计划的保荐意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况；投资设立项目符合国家产业政策的指导方向， 有利于数码视讯提高综合竞争力和行业影响力，符合全体股东利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事会审议通过， 独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超 募资金使用》等相关规定的要求。国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主 营业务相关的营运资金使用计划。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司 部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意见》之签署页】

保荐代表人：

孙建华 魏宏林

国信证券股份有限公司 2012年2月21日

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