Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 9, 2011

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2011-063

北京数码视讯科技股份有限公司

使用其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司北京数码视讯 软件技术发展有限公司用于建设数字电视嵌入式软件平台研发项目

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]434 号文件核准，并经贵所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用 网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 人民币普通股股票 2,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股人民币 59.90 元，应募集资金总额为 1,677,200,000.0 元，扣除承销费和保荐费 70,188,000.00 元（本公司已于 2007 年 12 月 11 日、 2008 年 5 月 6 日、2008 年 5 月 22 日、 2008 年 9 月 26 日支付主承销商国信证券股份有限公司 500,000.00 元）后为 1,607,512,000.00 元，已于 2010 年 04 月 26 日汇入本公司在华夏银行北京知春支 行 4049200001801900046755 账户。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用 15,161,600.00 元，本公司本次募集 资金净额 1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所 有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（利安达验字[2010]第 1023 号）并 已存放于公司开设的募集资金专户管理。

按财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公 司做好 2010 年年报工作的通知》的规定，对发行权益性证券过程中发生的广告 费、路演费、酒会费等费用 2,995,454.35 元调整至当期损益。调整后募集资金 净额为 1,594,845,854.35 元。

二、其他与主营业务相关的营运资金首次使用计划及进展情况

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（一）2010 年 6 月 4 日，公司召开第一届第二十三次董事会会议，审议通 过如下资金使用计划：

1、审议通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投 资福建新大陆通信科技有限公司的议案》，计划使用 6000 万元投资福建新大陆 通信科技有限公司；

2、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿 还公司银行贷款的议案》，计划使用 2000 万元募集资金偿还银行贷款；

3、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投 资数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案》，计划使用 625 万元投资 数字电视国家工程实验室（北京）有限公司的议案。

该使用计划安排已于 2010 年 6 月 5 日进行了披露。

其中议案 1 在公司股东大会及福建省对外贸易经济合作厅批准后进行（公 司 6 月 28 日召开的 2009 年度股东大会上已经审议通过了投资福建新大陆通信 科技有限公司的议案。2010 年 7 月 26 日福建省对外贸易经济合作厅批准了本次 增资，现已完成变更登记手续并取得新的营业执照，议案 2、议案 3 已经在董 事会审议通过并公告后实施完毕。其中数字电视国家工程实验室（北京）有限 公司已经于 2010 年 6 月 23 日注册成立。

（二）2010 年 8 月 2 日，公司召开第一届第二十五次董事会会议，审议通 过如下资金使用计划：

审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立北京星际 无双文化传媒有限公司的议案》

该使用计划安排已于 2010 年 8 月 4 日进行了披露，并在公告后实施完毕， 北京星际无双文化传媒有限公司已经于 2010 年 11 月 4 日注册成立。

（三）2010 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，同意公司 用其他与主营业务相关的营运资金 3000 万元向北京市博汇科技有限公司增资。 本次募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

（四）2011 年4 月20 日，公司召开第二届第九次董事会会议，同意公司 使用部分其他与主营业务相关的营运资金1 亿元用于永久补充流动资金。本次 募集资金使用计划业已公告并实施完毕。

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（五）2011 年 5 月 10 日，公司召开第二届第十次董事会会议，同意公司使 用部分其他与主营业务相关的营运资金 2 亿元增资全资子公司鼎点视讯科技有 限公司用于建设超光网系统研发及产业化项目。本次募集资金使用计划业已公 告，鼎点视讯科技有限公司增资手续已经履行完毕，项目正在按计划进行。 三、本次募集资金使用情况

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司北京数码视讯软 件技术发展有限公司用于建设数字电视嵌入式软件平台研发项目的募集资金使 用计划

1、项目实施主体及基本情况

（1）实施主体：数码视讯的全资子公司---北京数码视讯软件技术发展有限公 司

（2）实施主体的基本情况：

2008 年11 月20 日，公司召开2008 年第二次临时股东大会，会议通过 《关于投资设立北京数码视讯软件技术发展有限公司的议案》，2008 年12 月 15 日北京数码视讯软件技术发展有限公司（以下简称“数码软件”）注册设

立。

数码软件注册信息如下：

公司名称：北京数码视讯软件技术发展有限公司

公司住所：北京市顺义区文化营村北（游乐园）3幢007号平房

法定代表人：郑海涛 注册资本：10000万元 实收资本：10000万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：生产数字电视条件接收系统

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广； 信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机硬件及外围设 备、电子产品；研发数字电视条件接受系统。

成立日期：2008 年12 月15 日

营业期限：自2008 年12 月15 日至2028 年12 月14 日

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2、项目建设地点

北京数码视讯数字电视科技园（位于：北京市顺义区临空国际高新技术产 业基地临空一路9 号）

3、项目建设内容

目前，随着三网融合产业政策的推进以及增值业务市场需求的进一步加 大，做为数字电视方案整体解决商与设备供应商，公司已经在数字电视嵌入式 软件平台做了大量的技术储备与人才储备，本项目计划投资 14637.84 万元，在 已有的研发基础上对数字电视嵌入式软件平台项目进行技术上的升级换代并形 成规模效益，联合国产 SOC 芯片提供商提供数字电视嵌入式软件平台的参考实 现，提供嵌入式软件集成开发环境，形成交互数字电视嵌入式软件体系标准规 范，促进三网融合，促进数字电视产业发展。本项目完全为北京数码视讯科技 股份有限公司（以下简称“数码视讯”）自有技术，数码视讯具有完全知识产 权。

4、项目建设目标

（1）在云·彩 2.0 中间件的基础上，进行基于 JS 和 Java 双引擎技术的 云·彩 3.0 中间件的开发。形成交互数字电视嵌入式软件体系标准规范；

（2）开发具有市场竞争力的数字电视中间件平台，支持中间件国标草案、 MHP 及目前最新制定的NGB 中间件规范；

（3）提供统一的数字电视嵌入式软件平台及数字电视软硬件参考实现，包 括嵌入式操作系统、嵌入式中间件，嵌入式数据库，支持DVB-C、DVB-S、ABSS、DMB-T、ADBT-T、IP 等传输标准；支持多种信源编码标准，包括AVS、 MPEG2、H.264 等，支持国产数字电视SoC 芯片；

（4）支持国内主流的CA 系统；支持主流的VOD 等交互业务；具备完整的包 括节目搜索、节目管理、EPG 等功能在内的数字电视基本应用；

（5）支持应用商城，支持交互应用的动态下载、运行，支持应用的安全、 校验，实现对增值应用的完备管理；

（6）支持系统在线升级维护，支持应用界面换肤、下载等个性化定制功 能。

5、项目建设周期

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2 年

6、投资估算及资金来源安排

（1）投资估算：本项目总投资14637.84 万元，资金来源全部为募集到的 其他与主营业务相关的营运资金，其中，建筑工程费6080 万元，技术开发费 8330 万元，技术开发费中包括开发人员工资4800 万元（15 万/年/人，研发人 员总人数为160 人，本项目建设周期为2 年），开发设备购置费2470 万元，开 发软件系统购置费1060 万元，此外，还包括其他费用227.84 万元，基本预备 费288.2 万元。

投资预算明细表（单位：万元）

序号	项目名称	建筑工程	设备购置及安装	其他费用	合计
1	建筑工程	6080	0	0	6080
1.1	厂房建造成本	4800			4800
1.2	厂房改造费用	1280			1280
2	技术开发费	0	2470	5860	8330
2.1	开发人员工资			4800	4800
2.2	开发设备购置费		2470		2470
2.3	开发软件系统购 置费			1060	1060
2.4	外协费				0
3	生产设备购置及 安装	0	0	0	0
3.1	测试设备及安装		0		0
3.2	生产设备及安装		0		0
4	其他费用	0	0	227.84	227.84
4.1	建设单位管理费 2.1%			127.68	127.68
4.2	勘察设计费 0.2％			12.16	12.16
4.3	工程监理费1％			60.8	60.8
4.4	工程保险费 0.25％			15.2	15.2
4.5	生产准备费			12	12

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5	基本预备费2%			288.2	288.2
6	建设期利息				0
7	铺底流动资金			0	0
总计		6080	2470	6087.84	14637.84

（2）资金来源：全部使用公司用其他与主营业务相关的营运资金向数码软 件增资的1.5 亿元，其中2000 万元用于增加数码软件的注册资本，1.3 亿元用 于增加资本公积金，增资金额与项目总投资金额之间的差额3,621,600 元将用 来补充数码软件的流动资金。

7、项目建设经济效益分析

（1）有利于推动数字电视产业的发展

增值业务的开展，在很大程度上受制于机顶盒，数字电视嵌入式软件平台 的出现可以很好的解决机顶盒开发成本和生产成本较高这一难题，能够使机顶 盒和增值业务都得到快速的发展，从而推动数字电视产业的发展。 （2）能够产生较好的经济效益

中国现有有线电视用户1.8 亿户，以1 亿用户使用有中间件的机顶盒，每 台机顶盒中间件价格20 元计算，数字电视嵌入式软件平台总的市场空间约为 20 亿元。鉴于公司在数字电视前端设备和条件接收系统两个领域的市场占有率 分别约为35%和20%，估算公司在数字电视嵌入式软件平台市场中占有约4 亿元 市场份额。能够产生较好的经济效益。如果考虑到全国近3 亿户地面电视、卫 星电视用户完成数字化改造后，也将有部分用户使用中间件，数字电视嵌入式 软件平台将有更大的市场空间。

（3）有利于公司增值业务市场的拓展

数字电视增值业务市场前景非常广阔，蕴含的市场份额以千亿计，尽快占 领市场，与数字电视运营商实现合作运营，并通过运营收益分成实现利润，是 公司重要的战略目标之一。而数字电视嵌入式软件平台项目的研发是抢占增值 业务市场的技术基础，对增值业务市场的拓展具有直接的驱动力，使公司在增 值业务领域创造利润空间成为可能。

（4）有利于公司产业链整合，实现产品多样化

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数字电视嵌入式软件平台项目的成功研发将为开发生产高端机顶盒开辟道 路，有助于公司进一步整合产业链，实现产品多样化，对于公司未来发展具有 举足轻重的战略意义。

8、本项目可行性研究报告见同日在证监会指定信息披露网站上披露的公告，环 评及备案工作也将于董事会审议通过后开展。

四、项目建设背景及必要性

（一）项目建设背景

在三网融合的大背景下，广电运营商对增值业务的需求逐渐强烈。

增值业务与交互数字电视嵌入式软件平台的关系是“车”与“路”的关 系：软件平台为增值业务提供运行与开发的环境，增值业务在统一的交互软件 平台的基础上开发，避免了繁琐的与终端机顶盒的集成工作，提高了广电运营 商开展业务的效率。当前，国外交互数字电视软件平台市场已经相对成熟，形 成了一定的市场规模，相对而言，国内市场还基本没有打开，所以国产交互数 字电视嵌入式软件平台的研发是非常重要和必要的。

（二）项目投资的必要性和有利条件

1、符合我国产业发展导向，属于国家和地方扶持类项目

2、符合了市场发展趋势，有利于运营商开展增值业务

3、符合公司发展战略，可利用公司的综合优势

五、项目风险提示

（一）行业竞争风险与风险管理

产业技术的日新月异以及竞争的不断加剧，使包括公司在内的所有市场主 体需要不断增强创新力，任何不能保持持久战斗力与竞争力的企业都将面临被 淘汰出局的风险。鉴于此，公司不断加大研发力度，在增加研发投入的同时， 积极拓展新的商业模式，并逐步建立起成体系有规模的营销中心，这都为公司 发力增值业务领域、抢夺新市场奠定了坚实的基础。

（二）技术人员风险与风险管理

本项目最大的技术风险在于数字电视嵌入式软件平台研发产品各组成系统 结构复杂，核心技术掌握难度大，各系统集成复杂度高，所以该项目技术起点 高，研发难度大，存在一定技术风险；此外，由于本项目属于高科技项目，技

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术的竞争体现为人才的竞争，若公司不能有效吸引该领域内的人才，将面临竞 争不能的风险。公司长期以来从事数字电视行业全系列产品的研发、生产、销 售工作，属于行业内的领军企业，掌握着数字电视行业的核心技术，多年的技 术积累，是我公司控制技术风险的有力保障；同时，公司在人才引进、人才培 养方面建立了一套行之有效的管理办法，先进的企业文化与企业理念正号召着 领域内的人才源源不断的为公司注入新血液、新动力。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分部分其他与主 营业务相关的营运资金增资全资子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司用 于建设数字电视嵌入式软件平台研发项目的议案》。

本次议案内容不需提交股东大会审议，不涉及关联交易，董事会决议通过 并公告后开始实施。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事核查后认为：本次募集资金使用计划履行了必要的决策程 序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业 务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。本次募集资金使用计划符合 公司长远发展规划；能够进一步增强公司在数字电视行业内的竞争力以及影响 力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金 投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金1.5 亿元增资北 京数码视讯技术发展有限公司，建设数字电视嵌入式软件平台研发项目，并授 权董事会签订相关协议并办理相关手续。

（三）公司保荐机构核查意见

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况；支付平台系统研发及产业化项目、数字电

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视嵌入式软件平台研发项目的建设符合数码视讯的长远发展规划，有利于进一 步开拓市场，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事会审议通 过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金使用》等相关规定的要求。国信证券同意数码视讯实施上述部分 其他与主营业务相关的营运资金使用计划。

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 二〇一一年八月八日

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