Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Nov 30, 2010

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2010-033

北京数码视讯科技股份有限公司

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金

对北京市博汇科技有限公司增资的投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2010 年11 月29 日，北京数码视讯科技股份有限公司（简称“本 公司”或“公司”或“数码视讯”）与北京市博汇科技有限公司（简 称“北京博汇”）的9 名股东郑金福、郭忠武、陈恒、北京市计算中 心、柴振明、杨桂彤、韩芳、王荣芳、张官富在北京市签订《北京市 博汇科技有限公司的增资合同》，约定由本公司对北京博汇增资，投 资总额为3000 万元，其中：250 万元用于新增注册资本，2750 万元 计入资本公积金，本公司所持股权占北京博汇注册资本的20%。

公司第二届董事会第六次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权 审议通过了《关于利用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金投 资北京市博汇科技有限公司的议案》。此次投资金额属于公司董事会 决策范围内，不需要提交公司股东大会审议，本募集资金使用计划在 董事会决议通过并公告后实施，此次投资无需取得政府部门批准。

本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

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郑金福，男，硕士，北京博汇董事长

郭忠武，男，博士，北京博汇总经理

陈恒，男，硕士，北京博汇总工程师

• 北京市计算中心，住所：北京市东城区东四南大街249 号，法定代表 人：谢威，注册资金：1750 万元，经济性质：全民所有制，经营范 围：计算机软硬件、计算机网络、电子产品、通讯产品、数据处理及 工程、新型材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训，技术

服务；销售开发后的产品。

柴振明，男，博士后，退休

杨桂彤，女，北京博汇财务总监

韩芳，女，北京博汇副总经理

王荣芳，女，硕士，北京博汇开发项目组长

张官富，男，退休

上述交易对手与公司不存在关联关系。

三、 投资标的基本情况

• 1、出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份有限公

司其他与主营业务相关的营运资金。

• 2、投资标的公司基本情况

公司名称：北京市博汇科技有限公司

法定代表人：郭忠武

注册资本：1,000 万元 成立日期：1993 年4 月1 日

住所：北京市海淀区上地东路1 号院4 号楼6 层

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现有股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资方式	股权比例
1	北京市计算中心	500,000	货币	10%
		500,000	知识产权
2	郑金福	1,526,877	货币	42.18%
		2,350,000	知识产权
		341,123	净资产
3	郭忠武	700,000	货币	14.00%
		700,000	知识产权
4	陈恒	700,000	货币	14.00%
		700,000	知识产权
5	柴振明	196,719	货币	2.82%
		85,281	净资产
6	杨桂彤	250,000	货币	5.00%
		250,000	知识产权
7	韩芳	250,000	货币	5.00%
		250,000	知识产权
8	王荣芳	250,000	货币	5.00%
		250,000	知识产权
9	张官富	200,000	货币	2.00%
合计		10,000,000		100%

3、投资标的公司主营业务

博汇科技的主营业务为视音频产品的研发和制造，主要产品包括 Ares系列广电网络监测管理系统、nEI综合资讯发布系统、数字电视 播控产品和有线网络广告增值产品等。其中，广电网络监测管理系统 是博汇科技最具知名度的产品，居行业领先地位，具有良好的业内口 碑。博汇科技建立了覆盖全国的销售服务网络，监测产品拥有50%以

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上市场占有率，服务于全国500家客户，这些客户为各级广电运营商、 省/市级广播电视局、地方电视台和IPTV运营商，包括国家广电总局 监测中心、中国有线电视网络有限公司、北京歌华有线电视网络股份 有限公司、江苏省广播电视信息网络股份有限公司、重庆有线电视网 络有限公司、广东南方广播影视传媒集团等。

1、广电监测

博汇科技自主研发的Ares系列广播电视信号监测管理系统，主要 应用于广电行业的网络公司、监测中心、电视台、广播电台、发射台、 地球站、IPTV运营商等单位。提供数字电视节目制作、播出和传输网 络各环节的QAM/QPSK信道监测、码流监测分析、码流解扰和解码、IP 网络组播码流、码流录制、视音频内容监测、多画面组合显示、多方 式报警、监测数据记录和网络查询、分布式监测网络集中监管等全面 应用解决方案。

2、广电网络广告增值

数字电视字幕和视频广告播控系统是博汇科技近年推出的数字 网络增值产品。它针对数字传输网络的特点，在数字电视信号中准确 按照时间，根据客户需要叠加图文、视频内容，为设备使用者带来直 接的经济效益。该系统也可以作为运营商发布应急通知使用。

3、资讯发布

博汇科技的nEI系统主要应用于在电视上制作网页。通过手机短 信和电话语音实现与用户交互，适用于数字频道宣传、资讯发布、电 视指南、交通路况、天气预报、电视购物、股票信息及写字楼广告等。

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4、节目收录和转码

节目收录系统可以对各种广播电视信号进行自动收录和转码，建 立数字化硬盘集中存储和数据库检索的节目素材库，供后期制作、自 动播出和vod系统使用，作为构建统一播控平台的全数字化录、编、 播网络的重要组成部分。

5、节目制作与播出

博汇科技的另一产品，是集控制、上载、制表、审片、管理于一 体的大型网络播出系统。系统采用全网络架构，利用TCP/IP协议进行 通信。系统扩展灵活、安全性较高，适合各级电视台、学校电教中心 等单位使用，为节目制作与播出提供解决方案。

6、雷达应用

旨在解决雷达视频采集及数字化显示，更重要的作用在于雷达数 据、视频、音频信号的采集、处理、显示、存储，可以通过网络传输 做到多点共享一个前端，也可将多个前端的数据汇集到一点集中显示 和处理。

4、北京市博汇科技有限公司增资后股权结构

序号	股东名称	出资额（元）	出资方式	股权比例
1	北京市计算中心	500,000	货币	8.00%
		500,000	知识产权
2	郑金福	1,526,877	货币	33.744%
		2,350,000	知识产权
		341,123	净资产
3	郭忠武	700,000	货币	11.20%

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		700,000	知识产权
4	陈恒	700,000	货币	11.20%
		700,000	知识产权
5	柴振明	196,719	货币	2.256%
		85,281	净资产
6	杨桂彤	250,000	货币	4.00%
		250,000	知识产权
7	韩芳	250,000	货币	4.00%
		250,000	知识产权
8	王荣芳	250,000	货币	4.00%
		250,000	知识产权
9	张官富	200,000	货币	1.60%
10	北京数码视讯科技 股份有限公司	2,500,000	货币	20%
合计		12,500,000		100%

• 5、北京市博汇科技有限公司最近1 年1 期资产及经营指标

• （1）资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日
资产总额	79,347,310.96	63,573,462.12
流动资产	73,072,341.73	57,043,456.80
负债总额	33,809,213.82	27,785,386.46
流动负债	33,809,213.82	27,785,386.46
股东权益合计	45,538,097.14	35,788,075.66

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（2）利润表主要数据

项目	2010 年1－6 月	2009 年度
营业收入	42,467,025.98	60,186,626.38
营业利润	11,529,270.03	10,265,588.37
利润总额	13,263,522.77	13,618,478.23
净利润	11,340,421.48	11,102,537.61

（3）现金流量表主要数据

项目	2010 年1－6 月	2009 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-6,435,156.94	1,635,150.61
投资活动产生的 现金流量净额	-92,006.33	128,021.77
筹资活动产生的 现金流量净额	-1,641,297.91	-2,483,715.23

上述2010年1-6月、2009年度数据经北京兴华会计师事务所有限 责任公司（2010京会兴审字第4-459号审计报告）。

6、作价依据

博汇科技2009 年营业总收入6018.66 万元，净利润1110.25 万 元。（上述数据业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出 具（2010）京会兴审字第4－459 号审计报告）。

考虑到博汇科技属于非上市公司的性质，而市场份额较同行业公 司处于较高水平，综合考虑，本次收购按照10 倍左右市盈率确定投 资额为3000 万元，占增资后注册资本的20%。 四、对外投资合同的主要内容

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1、根据本合同的约定以及有关法律、法规的规定，数码视讯单 方向北京博汇增资，即由数码视讯对北京博汇增资3000 万元人民币， 其中250 万元计入注册资本，其余2,750 万元计入资本公积。

2、各方约定，数码视讯投资后，将共享北京博汇本年度及之前 年度的滚存利润。

3、合同各方一致同意，增资完成后，北京博汇董事会中由数码 视讯委派的董事席位不低于董事会人数的五分之一。

4、各方约定当北京博汇原股东及北京博汇出现如下情况之一时 （包括但不限于如下情况），视为违约，如果此时数码视讯在北京博 汇的权益加上累计分红尚未达到3,000 万元人民币，则违约方应在数 码视讯主张后10 天内无条件受让数码视讯在北京博汇中的所有股权 并向数码视讯支付转让价款3,000 万元人民币。

• (1) 北京博汇原股东方以个人或关联人的名义从事与北京博汇

• 相同或相似以及其他与北京博汇形成竞争的业务；

(2)未经北京博汇董事会或股东会书面批准擅自变更或拓展新公 司的主营业务范围；

• (3)未经北京博汇董事会或股东会书面批准擅自对外投资、对外

• 担保、对外借款等。

5、本增资合同自各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自 公章后，经数码视讯董事会批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

为了抓住数字电视行业蓬勃发展的机会，为客户提供更加全面的 数字电视从前端到终端的整体解决方案，延伸公司数字电视产品线；

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同时为了公司确保在该领域的领先地位，公司计划通过增资的方式入 股北京博汇。充分利用双方已有的技术和品牌优势，形成互补产品线， 以共同推进数字电视行业整合的步伐，为公司广大股东创造良好的回 报。

2、存在的风险 （1）市场风险

公司本次对北京博汇的增资将增强其市场投入，能够有效规避其 最近在强有力的市场竞争格局面前出现的市场占有率下降的风险，能 够完善国内与国际销售网络，并吸收公司的良好客户资源，占领更广 阔的市场空间。同时降低产品成本，在满足客户需求的同时，进一步 提高北京博汇的利润率，并借此提升公司利润率，回报广大投资者。 （2）技术风险

快速的技术进步是北京博汇所处行业的显著特征，行业内技术升 级和产品功能更新频繁，北京博汇面临一定的技术升级风险。针对此 风险，北京博汇依据2003 年通过的ISO 认证有关控制文件，建立了 完善的技术研发及其管理机制，研发队伍稳定，凭借积累了多年的研 发经验和对业界敏锐的洞察力，能够持续有效的把握技术发展。此外， 北京博汇公司董事与管理人员以自主研发的北京博汇核心技术入资 博汇并持有股权，能够保持研发团队的稳定，有效防止技术风险。 3、对公司的影响：

本投资项目充分利用公司、北京博汇现有的技术与品牌优势，形 成互补产品线，以共同推进数字电视行业整合的步伐。虽然北京博汇

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发展态势良好，但由于北京博汇利润规模不大，公司增资比例较小，

预计对公司业绩影响不大。

六、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、《北京数码视讯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

六次会议相关议案的独立意见》；

• 3、《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司部 分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意见》

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

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