Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jun 5, 2010

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2010-008

北京数码视讯科技股份有限公司

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金

对福建新大陆通信科技有限公司增资的投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2010年6月1日，福建新大陆科技集团有限公司、骅原国际有限公司、福州开 发区盈科投资管理有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司在北京市签订《福 建新大陆通信科技有限公司的增资合同》，约定由北京数码视讯科技股份有限公 司对福建新大陆通信科技有限公司（简称“新大陆通信”）增资，投资总额为6000 万元，其中：778万元用于新增注册资本，5222万元计入资本公积金。增资完成 后，数码视讯所持股权占新大陆通信注册资本的10%。本次投资完成后的新大陆 通信实缴注册资本将由人民币7000万元增加到人民币7778万元。

公司第一届董事会第二十三次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通 过了《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资福建新大陆 通信科技有限公司的议案》。本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、福建新大陆科技集团有限公司成立于1994 年3 月12 日，工商注册号 350105100000782。注册地址为福州市马尾儒江西路1 号新大陆科技园，法定代 表人为胡钢。福建新大陆科技集团有限公司拥有的主要资产是福建新大陆电脑股 份有限公司、新大陆通信及其他公司的股权。主营业务为高科技术产品的研究、 开发、销售、咨询服务及相关投资。

福建新大陆科技集团有限公司主要股东及持有有限公司股权情况如下：

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序号	股东姓名	出资比例
1	胡钢	60.41%
2	王晶	22.49%
3	高秀英	4.80%
4	其他持股人	12.30%
合计		100.00%

福建新大陆科技集团有限公司公司实际控制人为胡钢。

胡钢，男，身份证号码350102195810240331，毕业于福州大学自动控制专 业，高级工程师，现任福建新大陆科技集团有限公司、福建新大陆电脑股份有限 公司、福建新大陆通信科技有限公司等公司 董事长。

2、骅原国际有限公司拥有的主要资产是新大陆通信的股权，未从事其它经 营业务。公司成立时间为2006 年9 月15 日,公司代码:5936493，注册地址为 MFZ2054,RM B,1/F.,LA BLDG.,66 CORPORATION ROAD,GRANGETOWN,CARDIFF, WALES，法定代表人为李辉。

骅原国际有限公司股权结构及持有有限公司股权情况如下：

序号	股东姓名	出资比例
1	李辉	58.30%
2	苏凯雄	41.70%
合计		100.00%

骅原国际有限公司实际控制人为李辉。

李辉， 男，身份证号码350102197309280590，毕业于福建电大。现任福建 新大陆通信科技有限公司海外技术支持部高级经理。

3、福州开发区盈科投资管理有限公司成立时间为2009 年12 月9 日,工商注 册号为350105100017708，注册地址为福州市马尾区马尾镇儒江东路70 号6#楼 401，法定代表人为陈晓辉。福州开发区盈科投资管理有限公司主要从事投资科 技型或者其他创业企业的股权管理业务，拥有的主要资产是新大陆通信的股权， 未从事其它经营业务。

福州开发区盈科投资管理有限公司主要股东及持有有限公司股权情况如下：

序号	股东姓名	出资比例
1	陈晓辉	39.90%
2	张中坚	6.00%
3	沈少阳	6.00%
4	张书义	5.00%

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5	其他持股人	43.10%
合计		100.00%

其他持股人均为有限公司核心管理及技术人员，单人所持股份均低于5%。 福州开发区盈科投资管理有限公司为新大陆通信公司之高管持股公司。

福州开发区盈科投资管理有限公司实际控制人为陈晓辉。

陈晓辉，男，身份证号码 352227197501240518，毕业于北京大学光华管理

学院，硕士学位，现任福建新大陆通信科技有限公司董事、总经理。 三、投资标的的基本情况

1、出资方式：现金出资。资金来源为北京数码视讯科技股份公司其他与主 营业务相关的营运资金。

2、投资标的公司基本情况

公司名称：福建新大陆通信科技有限公司

法定代表人：胡钢

注册资本：7,000万元

成立日期：2001 年 11 月 29 日

住所：福州市马尾开发区儒江东路70号6#楼及5#楼二至四层

现有股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	股权比例
1	福建新大陆科技集团有限公司	36,000,000	51.43%
2	骅原国际有限公司（FORYOUTH INTERNATIONAL LIMITED）	24,000,000	34.29%
3	福州开发区盈科投资管理有限公司	10,000,000	14.28%

3、投资标的公司主营业务

公司的主营业务是在数字电视和无线通信领域提供前端发射设备、网络覆盖

• 设备、终端接收设备以及相关软件技术服务，并提供端到端整体解决方案。 （1）数字电视全系列终端产品。

新大陆通信自主开发生产的数字电视机顶盒接收终端，具有多种嵌入式平台 开发经验。随着技术不断升级，新大陆通信新推出机顶盒产品：经济型数字有线

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机顶盒、数字高清多媒体机顶盒、USB PVR 可刻录机顶盒、标清MPEG-4 多格式 机顶盒，可以满足不同条件用户对终端产品的要求。目前已取得重庆、内蒙古、 新疆、福建、河北、黑龙江、吉林、辽宁、山西、山东、河南、江苏、安徽、江 西、湖南、甘肃、广东等20 个省份大量订单，并远销至印度、美洲、欧洲、非 洲、中东，为新大陆通信的国际化战略打下了坚实的基础。

（2）数字电视传送整体解决方案，包括前端的发射系统以及后端的接收系 统。

新大陆通信自主开发设计了全业务地面数字电视解决方案，研发并量产 300W 至1KW 发射机系列产品、毫瓦级至200W 拥有ICS 回波干扰消除技术的补点 器系列产品。主要应用于：国标城市全模式覆盖系统、CMMB 移动多媒体广播覆 盖系统、国标农村数字电视覆盖系统、军用车载视频系统、城市应急双向视频传 送指挥系统等。可以在地面数字电视、新农村信息化建设、军用车载视频系统、 铁路、公路、水上运输等民用移动数字电视系统等领域进行大规模应用。

新大陆通信是少数几家具有进行在省一级范围内组大面积CMMB 单频网的厂 家，目前已承建海南省的CMMB 网络建设。同时，新大陆通信生产的大功率发射 机和补点器已在福建、黑龙江、海南、河北、山东、湖南、四川、安徽等省得到 广泛应用。

新大陆通信生产的广播级的数字电视发射机、MMDS 直放站、MUDS 直放站等 系列产品，目前已有数千台套设备在福建、安徽、河南等地广电系统、农村地区 广播电视村村通覆盖及部队应用。

（3）新大陆通信拥有自主知识产权的核心控制软件技术，根据国内外市场 需求成功设计了200 多种数字电视终端产品控制软件，已被国内外40 余家数字 电视终端产品制造商所采用。

针对CMMB移动多媒体广播覆盖系统、国标农村数字电视覆盖系统，新大陆通 信开发出多款大功率发射机应用软件。

（4）数字电视计费系统、增值业务系统、网络管理系统等软件开发与服务。 针对数字电视网络运营商的需要，新大陆通信利用在数字电视领域的技术优 势，积极开发储备各项管理和业务系统应用软件，开发出EOC接入设备及用户管 理系统、数字电视广告设计及播放系统，有利于为运营商提供更为全面增值服务，

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增强新大陆通信竞争力，提高盈利能力，有助于丰富新大陆通信数字电视相关产 品和业务，并为未来择机介入运营业务作铺垫。

（5）移动通信网络优化设备及覆盖服务。

新大陆通信专业从事研发、生产移动通信网络覆盖产品并提供网络优化方案 设计及工程组网业务，从事研发和制造无线延伸产品，包括直放站、基站子系统、 天线以及数字微波系统，建立了覆盖河南、江西、福建、广西、黑龙江、辽宁， 江苏、四川，重庆等9 个省(直辖市)、辐射全国的销售服务网络。

针对中国移动、中国联通、中国电信移动网络的特点，先后开发出以“ICS” 技术为基础的“网络干扰自动消除系统”、“变频压带覆盖系统”、“手机伴侣”、 “基站美化天线”、“POI 合路平台”等新产品，用以解决高速公路、高速铁路、 隧道、地铁、高尚住宅小区、风景区、偏远村镇等特殊区域的移动信号覆盖，产 品在实际运用中深得运营商的首肯；同时，从战略合作伙伴关系出发，还承担了 部分省区移动通信运营商的网络维护和网络优化服务，为通信运营商提供网络技 术支撑保障。

4、福建新大陆通信科技有限公司增资前后股权结构

股东名称	增资前出资额（元）	增资后出资额（元）	占增资后注册资本 比例
福建新大陆科技集 团有限公司	36,000,000	36,000,000	46.28%
骅原国际有限公司	24,000,000	24,000,000	30.86%
福州开发区盈科投 资管理有限公司	10,000,000	10,000,000	12.86%
数码视讯	-	7,780,000	10.00%
合计	70,000,000	77,780,000	100.00%

• 5、福建新大陆通信科技有限公司最近一年及一期资产及经营指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日

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资产总额 流动资产 负债总额 流动负债 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计	50,153.94	39,800.88
	41,291.08	30,831.34
	37,589.93	28,669.87
	37,589.93	28,669.87
	12,564.01	11,131.01
		-
	12,564.01	11,131.01

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年1 月至3 月	2009 年度
营业收入	12,852.24	26,137.16
营业利润	1,614.38	2,616.61
利润总额	1,641.46	2,675.46
净利润	1,433.01	2,532.80
归属于母公司所有者的净利润	1,433.01	2,532.80
少数股东损益	-	-

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2010 年1 月至3 月	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,216.34	1,297.33
投资活动产生的现金流量净额	-235.53	-560.00
筹资活动产生的现金流量净额	5,324.90	-2,155.79

上述2009 年12 月31 日、2009 年度数据经天健正信会计师事务所有限公司 审计（天健正信审（2010）WZ 字第020100 号审计报告），2010 年3 月31 日、2010 年1 月至3 月数据未经审计。

6、作价依据

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新大陆通信2008 年度营业总收入2.47 亿元，净利润991.82 万元，2009 年 度营业总收入2.61 亿元，净利润2532.80 万元（上述数据业经天健正信会计师 事务所有限公司审计并出具天健正信审（2010）WZ 字第020100 号、天健正信审 （2010）WZ 字第020182 号审计报告）。完成此次增资后，新大陆通信预计2010 年至2012 年平均每年的税后净利润不低于人民币6000 万元。

估值市盈率参考同行业的上市公司情况，三维通信（002115）市盈率41.6 倍，奥维通信（002231）市盈率68.9 倍，金亚科技（300028）市盈率60.52 倍， 四川长虹（600839）市盈率97.53 倍。考虑到新大陆通信属于非上市公司的性质， 股权流动性收到限制，而新大陆通信成长性较同行业上市公司处于较高水平，综 合考虑，确定市盈率为未来三年净利润的10 倍。因此，本次投资确定投资金额 为6000 万元。

四、 对外投资合同的主要内容

1、北京数码视讯科技股份有限公司对福建新大陆通信科技有限公司（简称 “新大陆通信”）增资，投资总额为6000万元，其中：778万元用于新增注册资 本，5222万元计入资本公积金。增资完成后，数码视讯所持股权占新大陆通信注 册资本的10%。

2、违约条款

原股东方、数码视讯由于故意或过失未全部或部分履行增资合同和新大陆通 信章程规定的义务，由此给新大陆通信或另一方造成损失时，由未履行义务的一 方承担赔偿新大陆通信或另一方发生损失的责任。每延期一天，未履行义务的一 方应向新大陆通信或另一方按应付款的万分之五支付违约金。

3、生效条款

增资合同各方盖章后，经数码视讯股东大会和福建省对外贸易经济合作厅批 准后生效。

4、其他重要条款

（1）根据增资合同的约定，数码视讯将依照有关法律、法规的规定，单方 向新大陆通信增资，即由数码视讯对新大陆通信增资6000万元人民币，其中778 万元计入注册资本，其余增资款计入资本公积。增资后,新大陆通信注册资本增 至7778万元。

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（2）鉴于新大陆通信拟通过整体变更设立股份有限公司，根据《公司法》 之规定，新大陆通信在变更为股份有限公司后，变更前的债权、债务由变更后的 新大陆通信承继，故增资合同约定之增资事项履行完成前，如新大陆通信已经整 体变更为股份有限公司，则增资合同继续有效。为履行增资合同，原股东、数码 视讯将通过包括但不限于：签署不违反增资合同的其他协议、确保变更后的新大 陆通信董事会及股东大会批准增资合同项下增资事项等方式确保增资合同及时 履行。原股东、数码视讯承诺行使股东权利，保证增资合同约定之增资事项在增 资合同生效后2个月内完成工商变更。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

为了抓住数字电视行业蓬勃发展的机会，为客户提供更加全面的数字电视从 前端到终端的整体解决方案，延伸公司数字电视产品线；同时为了丰富公司的 CMMB产品线，为公司确保在该领域的领先地位；为了迎合国家三网融合的战略， 切入无线通信领域，公司打算通过增资的方式入股新大陆通信。充分利用双方已 有的技术和品牌优势，形成互补产品线，以共同推进数字电视行业整合的步伐， 为公司创造良好的回报。

2、存在的风险

• （1) 市场风险

大量机顶盒厂商涌入，市场竞争更加激烈，新大陆通信面临市场竞争可能加 剧导致市场占有率下降的风险。

• （2) 技术风险

快速的技术进步是新大陆通信所处行业的显著特征，行业内技术升级和产品 更新换代频繁，行业标准也可能发生变化，新大陆通信面临一定的技术升级风险。 （3) 项目管理与组织实施风险

此次增资后，新大陆通信将会开展多个研发项目，如果项目管理与组织实施 不利，将可能出现项目研发进度缓慢，难以达到预期技术指标并影响经济利益实 现的情况。

3、对公司的影响：

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基于对行业市场情况的基本判断，以及对新大陆通信已取得的经营成果、销 售渠道和核心团队的尽职调查，预计新大陆通信2010 年-2012 年平均每年的税 后净利润不低于人民币6000万元。

本项目除具有以上良好的经济效益外，其社会效益同样也较为明显，主要表 现在以下两点：

（1）本项目投资完全符合党和国家政策要求

我们国家对数字电视实施鼓励发展的政策，要求推进“三网融合”，形成较 为完整的数字电视产业链。该项目实施完毕后，将形成从前端到终端的完整的数 字电视产业链，成为行业整合的典型案例。

（2）本项目的实施将会促进数字电视运营商整体转换的步伐

本项目的实施完毕后，数码视讯和新大陆通信都将能够为客户提供从前端到 终端的整体解决方案，将能够为客户提供更优性价比的产品与服务，将会促进数 字电视运营商整体转换的步伐。

特此公告！

北京数码视讯科技股份有限公司 董事会

2010年6月4日

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