Sumavision Technologies Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2010

Apr 13, 2010

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国信〔2010〕417 号

国信证券股份有限公司 关于北京数码视讯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人 均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具的文件真实、准确、完整。

一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

1

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐 机构”或“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范， 项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行 事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体 流程如下图所示：

项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 项目立项审核 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 项目现场工作 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行事业部审核 风险监管总部审核并组织实地考察 项目内部审核 内核小组审核、表决 投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，北京数码视讯科技股 份有限公司（以下简称“数码视讯”或“发行人”）首次公开 发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申

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请在取得保荐代表人张艳英书面同意意见、由项目组所在的投 资银行事业部业务八部内部讨论初步确认项目可行、并经业务 部门负责人同意后，在2007 年9 月16 日报本保荐机构投资银 行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由综合管理部对 该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人 确认后，于2007 年9 月21 日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务八部对本项目进行了合理的 人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法 律、数字电视行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	备注
孙建华	投行事业部业务部总 经理	保荐代表人	2007年10月	注册保荐代表人 辅导人员
魏宏林	投行事业部业务部副 总经理	保荐代表人 项目负责人	2008年12月	注册保荐代表人 辅导人员
郭熙敏	投行事业部业务部总 经理助理	项目组成员	2009年05月	注册保荐代表人 辅导人员
张艳英	投行事业部业务部副 总经理	项目组成员	2007年10月	注册保荐代表人 辅导人员
陈 键	投行事业部业务经理	项目协办人	2009年07月	通过保代资格考 试
林郁松	投行事业部业务部总 经理	项目组成员	2007年10月	注册保荐代表人 辅导人员
郭晓彬	投行事业部业务部副 总经理	项目组成员	2008年12月	注册保荐代表人 辅导人员
崔 威	投行事业部业务部总 经理助理	项目组成员	2008年12月	注册保荐代表人 辅导人员

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杨建伟	投行事业部业务部副 总经理	项目组成员	2009年05月	注册保荐代表人 辅导人员
刘 峰	投行事业部业务经理	项目组成员	2007年10月	辅导人员
王水兵	投行事业部业务经理	项目组成员	2007年12月
杜长庆	投行事业部业务主办	项目组成员	2008年01月
李 平	投行事业部业务主办	项目组成员	2007年10月
叶 伟	投行事业部业务主办	项目组成员	2009年07月

2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人孙建华、魏宏林的组织领导下对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申 请文件制作两个阶段，其具体过程如下：

（1）辅导阶段

2007年9月，本保荐机构组成了专门的数码视讯辅导工作小 组，开展了审慎调查工作，辅导人员为林郁松、张艳英、刘峰 三人。2007年10月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会北 京监管局（以下简称“北京证监局”）进行了辅导备案。

通过2007年10月至2008年2月的辅导工作，2008年2月发行 人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试， 考试成绩全部合格。

2008年3月，本保荐机构向北京证监局提出辅导工作评估验 收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请北京证监局 验收评估。

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2008年12月至2009年5月，根据中国证监会《证券发行上市 保荐业务管理办法》的有关规定，全力推进上市辅导工作，本 保荐机构增派了辅导人员魏宏林、郭晓彬、崔威、孙建华、郭 熙敏、杨建伟对发行人进行持续辅导。

2009年5月，发行人新聘任的独立董事于向荣、监事汪涛、 董事会秘书李继袆参与了本保荐机构项目组组织的书面考试， 考试成绩全部合格。

2009年6月，本保荐机构向北京证监局报送了《辅导工作备 案报告》，就本阶段完成的辅导工作进行了汇报。

2009年7月，本保荐机构向北京证监局提出了辅导工作评估 验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请北京证监 局验收评估。

通过从2007年10月到2009年6月为期21个月的辅导，本保荐 机构项目组成员对数码视讯进行了全面的尽职调查，主要内容 包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三 会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员 谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等 进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与 技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行

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人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

• （2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2009 年6 月起开始制作本次发行的申 请文件，2009 年8 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人孙建华、魏宏林全程负责并参与尽职调查工作。 其中保荐代表人孙建华负责项目组的日常管理、项目进程的推 进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代 表人魏宏林负责项目申报材料的审定核对、工作底稿的审定核 对、项目协调等。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2007年10月，保荐代表人张艳英、林郁松作为辅导人 员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场进行尽职调查和辅 导工作。

（2）2007年11月到2008年3月，保荐代表人张艳英、林郁 松组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核 查，并制作工作底稿；保荐代表人张艳英负责工作底稿的审定

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核对。

（3）2008年4月到2009年6月，保荐代表人孙建华、魏宏林 主持召开中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题 进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确 认、委托持股、政府补贴问题、募投项目讨论等。

（4）2009年8月，保荐代表人孙建华、魏宏林组织对本保 荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意 见的要求逐条落实。

（5）截至本报告出具之日，保荐代表人孙建华、魏宏林对 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 请文件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

数码视讯首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保 荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核 查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2009 年7月29日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同 意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监

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管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员16 名，其中保荐代 表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的 反馈经认可后，内核办公室将数码视讯首次公开发行并上市项 目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

（五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由13 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项

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目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2009 年8 月3 日，国信证券召开内核小组会议审议了数码 视讯首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目 组的解释后，参会内核小组委员经审议,决定暂缓表决，并要求 项目组进一步完善以下问题：

1、详细核查张刚以非专利技术增资的真实情况，确保披露 的真实性和完整性，制定合理可行的补救措施；

2、深入核查发行人历史上的股权代持清理、出资比例与股 权比例不一致等事项，确保核查到人，确保不存在潜在纠纷。

2009 年9 月2 日，国信证券内核小组审议了项目组对反馈 意见的回复，经表决同意在项目组落实内核小组意见后提交公 司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

1、立项评估意见

针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部综 合管理部提出如下意见：

（1）根据发行人前三年的财务状况，发行人尚未达到《首 次公开发行股票并上市管理办法》中规定的营业收入或现金流

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指标，但发行人2007 年营业收入、现金流和净利润均有大幅度 的提高，最终是否符合IPO 发行条件尚需等待2007 年发行人的 审计结果。

（2）发行人同意于创业板开通后在创业板上市，但目前证 监会尚未发布企业创业板上市应符合的条件。

（3）发行人尚未取得国有资产管理部门出具的关于国有股 权设置批复的确认文件，有关工作需尽快办理。 2、立项审议情况

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、发行人存在的委托持股及解决情况

• （1）基本情况

发行人前身北京数码视讯科技有限公司（以下简称“数码 有限”）成立之初，为有效激励员工，实际控制人郑海涛设计并 主导了骨干员工持股的股权安排，即骨干员工可通过受让方式， 以一定对价获取数码有限股权，成为数码有限实名股东。2002 年9 月以后，为避免股东人数过多以及股东变更过于频繁，更 好地吸引、留住员工，原先激励骨干员工的股权安排，改为以 委托持股方式进行。

截至2008 年11 月，委托持股形成的代持股权共计

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7,346,222 股（折合股份有限公司股份）。为充分保障发行人骨 干员工的相关股东权益，让发行人员工参与并分享发行人成长 与发展的权益增值，发行人于2008 年11 月对上述委托持股进 行清理，将前述7,346,222 股股份交割至114 名被代持人名下， 并完成了工商变更登记。至此，发行人存在的委托持股已经清 理完毕。发行人目前股权结构清晰。

（2）研究、分析情况

2008 年2 月-2008 年11 月期间，本保荐机构项目组协同发 行人、发行人律师召开多场专题会议，对上述问题进行了讨论。 本保荐机构项目组要求发行人提供所有涉及上述委托持股的相 关资料，并对企业提供的相关资料进行了逐一梳理、核查。由 于发行人委托持股涉及人数较多，持续时间较长，本保荐机构 项目组对当事人进行访谈，进一步核查相关情况。

2008 年4 月至5 月，本保荐机构项目组协同发行人律师对 45 名员工进行访谈，以了解委托代持的基本情况，被访谈人员 作答了《北京数码视讯科技股份有限公司职工代持访谈问卷》。

根据已了解的情况，本保荐机构项目组与发行人律师一致 认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司治理结构的要 求，发行人的股权不够清晰，应当进行整改。因此本保荐机构 项目组建议发行人对上述不规范的股权转让行为进行处理，以 规范公司治理结构。

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（3）问题解决情况

2008 年11 月3 日，发行人针对委托持股进行了规范和清理， 对委托持股进行实名化处理，与被代持人重新签订了《股份转 让协议》，并办理完毕工商变更登记。

2、国有股权设置批复

（1）基本情况

2007 年8 月21 日，发行人由数码有限整体变更为股份有限 公司，股本为8,000 万元，其中北京启迪创业孵化器有限公司 （以下简称“启迪创业”）持有6,397,205 股、清华科技园创业 投资有限公司（以下简称“清华科技园”）持有5,095,750 股、 深圳力合创业投资有限公司（以下简称“深圳力合”）持有 4,000,000 股，上述三名股东当时均为国有法人单位。而发行人 在整体变更为股份有限公司时未取得有关国有资产管理部门的 国有股权设置批复文件。

（2）研究、分析情况

2007 年11 月，本保荐机构项目组经过内部讨论，认为根据 国家国有资产管理局《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 的要求，发行人的上述行为应当进行规范。因此本保荐机构项 目组向发行人提交了备忘录，要求发行人进行规范，尽快取得 国有股权设置批复文件。

（3）问题解决情况

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发行人根据本保荐机构的建议，加强了与国有法人股东及 国有资产管理部门的沟通、协调。由于发行人整体变更为股份 有限公司时第一大国有法人股东启迪创业的实际控制人为清华 大学，发行人拟先取得教育部关于发行人的国有股权设置批复， 再报财政部取得财政部关于发行人的国有股权设置批复。2008 年4 月16 日和2008 年12 月10 日，教育部下发《教育部关于 确认北京数码视科技股份有限公司有关投资事项的批复》（教技 发函[2008]19 号）、《教育部关于同意北京数码视讯科技股份有 限公司增资的批复》，确认了清华大学对北京数码视讯科技股份 有限公司有关投资事项，对发行人前身设立以来的历次增资及 股权转让行为进行了确认。

2009 年4 月，发行人第一大国有法人股东启迪创业、第二 大国有法人股东清华科技园的实际控制人发生变更，启迪创业、 清华科技园持有的发行人股份不再为国有法人股，此时发行人 的国有法人股东仅余深圳力合。此时，深圳力合为深圳清华大 学研究院的全资子公司，其国有资产管理主管单位为深圳市财 政局。2009 年4 月9 日，深圳市财政局下发《关于北京数码视 讯科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深财企 [2009]41 号），确认深圳力合所持数码视讯股份为国有法人股。

2009 年8 月31 日，深圳力合与珠海清华科技园创业投资有 限公司、常州力合创业投资有限公司签订了《股权转让合同》，

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将其持有的数码视讯4,000,000 股股份转让给珠海清华科技园 创业投资有限公司2,400,000 股、常州力合创业投资有限公司 1,600,000 股，转让总价为6,400 万元。本次股权转让通过深圳 国际高新技术产权交易所公开挂牌，采用协议转让方式进行。 3、非专利技术出资

（1）基本情况

2004 年6 月25 日，数码有限注册资本由830 万元增加到 1,300 万元，张刚以非专利技术“数字电视编、解码器技术”出 资470 万元。该非专利技术经过评估，并办理了权属转移手续。 数码有限的全体股东与张刚签订了《高新技术成果说明书及确 认书》，一致确认张刚持有的非专利技术为高新技术成果，其价 值为489.27 万元。此次增资行为完成后，非专利技术出资占发 行人前身注册资本的比例为36.15%。

（2）研究、分析情况

2007 年11 月，本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师 召开专题会议，对上述问题进行了讨论。根据北京市人民政府 2000 年12 月8 日颁布的《中关村科技园区条例》和2001 年3 月2 日颁布的《中关村科技园区登记注册管理办法》，“以高新 技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协 商约定，同时高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的 比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。出资人以高新技

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术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成 果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。”

经讨论，中介机构认为本次增资符合《中关村科技园区条 例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定， 但本次增资的非专利技术未按照当时国家科技部、国家工商总 局的相关规定进行高新技术成果审查认定。

项目组建议发行人对上述行为进行规范，并对该技术为高 新技术成果进行补充认定。

（3）问题解决情况

鉴于此次增资没有按照当时国家科技部和国家工商总局的 相关规定对出资技术进行认定，数码视讯向北京市海淀区科学 技术委员会补充提出高新技术成果审查认定申请，北京市海淀 区科学技术委员会于2008 年3 月4 日出具《出资入股高新技术 成果认定书》，认定“张刚于2004 年6 月24 日向发行人增资470 万元的非专利技术数字电视编、解码器技术为出资入股高新技 术成果。”

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

1、问题： 2004 年张刚以非专利技术增资470 万元的合规性。 项目组答复： 具体请参见“（四）内核小组会议讨论的主要

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问题、审核意见及落实情况”之问题1 的项目组答复。

落实情况： 已在《招股说明书》附件《北京数码视讯科技 股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、 监事、高级管理人员的确认意见》中“二、公司设立以来的股 本演变情况说明”进行了详尽披露。

2、问题： 进一步核查并完善代持及历次股权转让所涉及的 底稿、凭证。

项目组答复：

（1）委托持股相关凭证核查情况

关于数码视讯委托持股的形成、变更及解除情况，项目组 对发行人提供的股权转让协议、收款凭据、付款凭证等相关文 件进行了逐一核查、梳理。由于数码视讯委托持股涉及人数较 多，持续时间较长，项目组还对当事人进行访谈，进一步核查 相关情况。

（2）委托持股相关当事人的访谈情况

2008 年4 月至5 月，项目组协同发行人律师对45 名参与购 股的员工进行访谈，以了解委托持股的基本情况，被访谈人员 作答了《北京数码视讯科技股份有限公司职工代持访谈问卷》。

2009 年7 月，项目组协同发行人律师对121 名当事人进行 访谈，访谈对象阅读了《北京数码视讯科技股份有限公司的股 权转让及委托持股的事实情况》并签署了《确认函》。

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落实情况： 已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况” 之“九、关于公司委托持股的特别说明”中对上述委托持股形 成原因、演变和解决情况进行了详尽披露。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情 况

1、讨论问题： 张刚2001 年即进入数码视讯工作，2004 年 张刚以非专利技术增资470 万元，如何认定该技术为张刚个人 所有？若该技术为张刚个人所有，请对张刚利用自身拥有的非 专利技术出资，但未相应增加自身的股权比例进行解释。 项目组答复：

（1）非专利技术“数字电视编、解码器技术”为张刚的个 人技术成果。张刚对该技术进行研究非其本职工作、非执行数 码有限交付的任务，也没有利用数码有限的相关物质条件。

（2）该项技术投入使用后取得了良好的经济效益，并成功 运用于发行人80XX 系列编码器产品，覆盖MPEG-2 标准的标清 系列产品和高清系列产品；该项技术实际运用所产生的税后净 利润高于增资时评估报告预测的未来5 年税后净利润。

（3）张刚以非专利技术“数字电视编、解码器技术”增资 470 万元，符合北京市人民政府令第70 号《中关村科技园区企 业登记注册管理办法》的相关规定。该项技术出资经资产评估 后，由数码有限全体股东与张刚签订了《高新技术成果说明书

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及确认书》，一致确认张刚持有的非专利技术为高新技术成果。

（4）此次增资时，张刚以非专利技术作价470 万元占数码 有限增资后注册资本1,300 万元的36.15%。数码有限根据《中 关村科技园区企业登记注册管理办法》，仅由数码有限全体股东 签署《高新技术成果说明书及确认书》确认出资技术为高新技 术成果，没有按照当时国家科技部、国家工商总局的要求履行 相关认定程序。

（5）鉴于此次增资没有按照当时国家科技部和国家工商总 局的相关规定对出资技术进行认定，数码视讯向北京市海淀区 科学技术委员会补充提出高新技术成果审查认定申请，北京市 海淀区科学技术委员会于2008 年3 月4 日出具了《出资入股高 新技术成果认定书》，认定“张刚于2004 年6 月24 日向数码视 讯增资470 万元的非专利技术数字电视编、解码器技术为出资 入股高新技术成果。”2009 年6 月30 日，数码视讯现有股东按 持股比例以现金方式向发行人增加股东投入470 万元，计入资 本公积。

审核意见： 详细披露非专利技术出资、股权代持、出资比 例与股权比例不一致等事项，确保脉络清晰。

落实情况： （1）项目组已取得张刚出具的《确认函》以及 该项非专利技术的《使用效果情况说明》；（2）已在《招股说明 书》附件《北京数码视讯科技股份有限公司关于公司设立以来

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股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》 中“二、公司设立以来的股本演变情况说明”进行了详尽披露。

2、讨论问题： 进一步核查并完善代持及历次股权转让所涉 及的底稿、凭证；对历史上历次股权转让逐一进行核查，代持 是否会引起纠纷；访谈确认对象是否完整？

项目组答复： 具体内容请参见“（三）内部核查部门关注的 主要问题及落实情况”中问题2 的项目组答复。

审核意见： 详细披露非专利技术出资、股权代持、出资比 例与股权比例不一致等事项，确保脉络清晰。

落实情况： 已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况” 之“九、关于公司委托持股的特别说明”中对上述委托持股形 成原因、演变和解决情况进行了详尽披露，发行人股权清晰。

3、讨论问题： 发行人历次增资时，出资比例与股权比例不 一致，进一步核查其对本次发行的影响。

项目组答复： 2001 年3 月21 日，北京市工商行政管理局 颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发 [2001]69 号），文件规定：“‘一区五园’内的高新技术公司和投 资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与 其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权 比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”发行人自 其前身成立至今均为“一区五园”内的高新技术企业，历次股

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权转让及增资时，相关当事人均签署了协议；同时，全体股东 在股东会决议中对关于出资比例和股权比例的约定均一致同 意，并在公司章程中明确写明了各股东出资额和股权比例，且 上述材料均在工商管理部门进行了备案。发行人股权结构存在 股东出资比例与股权比例不一致的情况符合当时适用的北京市 工商行政管理局《关于企业登记注册工作若干问题的意见》的 相关规定。

审核意见： 深入核查发行人历史上的股权代持清理、出资 比例与股权比例不一致等事项，确保核查到人，确保不存在潜 在纠纷。

落实情况： 已在《招股说明书》附件《北京数码视讯科技 股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、 监事、高级管理人员的确认意见》中“二、公司设立以来的股 本演变情况说明”进行了详尽披露。

4、讨论问题： 数码视讯历次增资，增资方增资额占股权比 例的确定依据？即增资价格的定价依据？ 项目组答复：

发行人自其前身于2000 年3 月成立至今，为扩充资本金共 实施了9 次增资，先后有多家创业投资机构对发行人自其前身 进行增资。根据发行人自其前身历次工商变更登记材料和发行 人于2009 年8 月25 日出具的《说明函》，发行人自其前身历次

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增资情况及增资价格确定依据如下：

（1）前4 次增资情况及增资价格确定依据

增资方	增资额（万元）	增资额对应的股权比例	增资价格
第一次增资（注册资本由100 万元增至360 万元，工商变更登记时间2001 年5 月9 日）
清华科技园孵化器	50	6.47%	2.15
彭秋和	105	9.10%	3.21
赵常贵	5	1.18%	1.18
上海运时	100	9.00%	3.09
合计	260	25.75%	-
第二次增资（注册资本由360 万元增至455 万元，工商变更登记时间2001 年8 月6 日）
北京运时	20	1.5444%	2.85
罗茁	5	0.3861%	2.85
彭秋和	20	1.5444%	2.85
赵常贵	20	1.5444%	2.85
罗建北	10	0.7722%	2.85
梁松	15	1.1583%	2.85
李瑛	1	0.0772%	2.85
朱从敏	1	0.0772%	2.85
孙树玲	3	0.2317%	2.85
合计	260	7.3395%	-
第三次增资（注册资本由455 万元增至775 万元，工商变更登记时间2001 年11 月5 日）
清华科技园	200	9.9256%	2.6
宁夏金蚨	120	5.9553%	2.6
合计	320	15.8809%	-
第四次增资（注册资本由775 万元增至830 万元，工商变更登记时间2002 年04 月23 日）
彭秋和	25	0.577367%	5.21
董姗姗	30	0.69284%	5.21
合计	55	1.270207%	-

注：增资价格=增资额/（增资额所对应的股权比例*增资后注册资本）

上述4 次增资，数码有限与增资各方根据公司的经营情况 和财务状况协商确定增资价格。

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（2）第五次增资，数码有限注册资本由830 万元增至1,300 万元。张刚以非专利技术增资470 万元，张刚没有获得增资对 价，各股东股权比例未因此次增资发生变化。

（3）第六次增资，数码有限注册资本由1,300 万元增至 3,800 万元。深圳市中科招商创业投资有限公司出资2,500 万 元，占增资后数码有限35%的股权。此次增资时，发行人向深圳 市中科招商创业投资有限公司提供了财务报表、发行人业务介 绍、主要管理人员介绍等基本材料；同时数码有限对未来几年 的收益进行了预估，并由此简单估算出公司价值。双方通过协 商确定本次增资价格。

（4）第七次增资，数码有限注册资本由3,800 万元增至 8,000 万元，数码有限整体变更为股份有限公司。

（5）第八次增资，发行人注册资本由8,000 万元增至8,200 万元。北京歌华有线电视网络股份有限公司投入2,700 万元（对 应增加的发行人注册资本为200 万元），每股增资价格13.50 元。 发行人向北京歌华有线电视网络股份有限公司提供了发行人整 体变更时的审计报告、发行人业务介绍、主要管理人员介绍等 基本材料。双方根据发行人财务状况、盈利情况、商业预期等 协商确定增资价格。

（6）第九次增资，注册资本由8,200 万元增至8,400 万元。 深圳市达晨创业投资有限公司和自然人曾芸共投入2,800 万元

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（对应增加的发行人注册资本为200 万元），每股增资价格14 元。发行人向投资者提供了发行人的审计报告、业务介绍、主 要管理人员介绍等基本材料。双方根据发行人财务状况、盈利 情况、商业预期、前次增资价格等协商确定本次增资价格。

落实情况：项目组查阅了发行人及其前身历次增资股东 （大）会决议、公司章程、验资报告、缴款凭证等资料，并会 同发行人对历次增资价格确定方式进行了核查。项目组取得了 发行人对历次增资定价依据的《说明函》，作为工作底稿。

5、讨论问题：请对2008 年纳税申报表上所显示的纳税额 与税务局出具的完税证明上的纳税额存在差异进行解释。 项目组答复：

数码视讯2008 年企业所得税纳税申报表显示“累计实际已 预缴的所得税额”为1,054.40 万元。但北京市海淀区地方税务 局涉税证明列示2008 年企业所得税缴纳款为966.50 万元，两 者存在差额87.90 万元。产生上述差异的主要原因：数码视讯 于2008 年4 月25 日缴纳2008 年1 季度企业所得税87.90 万元， 税收缴款书载明该笔税款所属时期为2008 年1 月1 日至3 月31 日。但相关部门未将此项金额计入数码视讯2008 年所缴纳企业 所得税税额，导致涉税证明列示的企业所得税缴纳额与纳税申 报表上载明的纳税额存在87.90 万元的差异。

2009 年8 月27 日，北京市海淀区地方税务局出具了《纳税

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人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海上[2009]告字第0182 号），列示2008 年缴纳企业所得税税款为11,054.40 万元。至 此，发行人2008 年纳税申报表上载明的纳税额与税务局出具的 完税证明相一致。

落实情况：发行人获得了主管税务机关重新出具的涉税完 税证明文件，即北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、扣 缴义务人涉税保密信息告知书》（海上[2009]告字第0182 号）。 （五）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

问题1：数码视讯（北京）信息技术有限公司前身为北京星 际无双科技有限公司（以下简称“星际无双”），目前发行人关 键管理人员张怀雨配偶李枚芳持有其35%的股权，2009 年7 月 15 日，李枚芳签署协议将该股权转出，目前正在办理工商变更 登记手续。2007 年6 月21 日至2008 年11 月13 日，星际无双 曾为发行人第一大股东。

请发行人补充披露：（1）发行人授权星际无双使用“数码 视讯”字号的原因，数码视讯（北京）信息技术有限公司更名 的进展情况，约定6个月之内而非立即变更公司名称的原因；（2） 星际无双、数码视讯（北京）信息技术有限公司与发行人及其 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、与发行人是否 存在同业竞争或非公允的、影响发行人独立性的关联交易；（3） 星际无双、数码视讯（北京）信息技术有限公司设立及股本演

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变情况、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、实 际从事的主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最 近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及 审计机构名称，说明发行人最近两年实际控制人是否发生变化 变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，详细说明得 出结论的依据，请申报会计师对（2）、（3）进行核查并发表意 见。

落实情况：

保荐机构查阅了赛思时代（星际无双、数码信息）全套工 商登记材料；调查了赛思时代（星际无双、数码信息）拥有的 商标及软件著作权等无形资产权属情况、业务经营权利资质情 况；审核了赛思时代（星际无双、数码信息）实际控制人出具 的确认文件；审核了发行人及发行人董事、监事、高级管理人 员出具的确认文件，并协同发行人会计师、发行人律师就赛思 时代（星际无双、数码信息）财务情况进行了核查。核查结果 如下：

（1）蔡喜兰2008 年12 月向发行人提出关于使用“数码视 讯”字号的申请，考虑到即将全面接管星际无双的蔡喜兰曾在 数码视讯发展过程中提供过融资方面的帮助，且星际无双自设 立以来所从事的业务以及规划从事的业务均与发行人不同，不 存在业务竞争关系，发行人同意星际无双使用“数码视讯”字

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号的请求，并签署了授权书。星际无双于2009 年1 月21 日更 名为数码视讯（北京）信息技术有限公司。

2009 年8 月14 日，发行人与数码信息签署《授权书补充协 议》，双方约定在该项补充协议签订后的6 个月内数码信息变更 公司名称。《授权书补充协议》中约定6 个月之内而非立即变更 数码信息的名称是因为协议双方考虑到变更名称需要经过召集 股东会、申请名称预核准、工商变更登记等多个程序，变更完 成时间不能准确估计，而为办理上述事宜预留了一定时间。签 订《授权书补充协议》后，数码信息相关人员立即着手办理更 名事宜。

数码信息已更名为北京赛思时代信息技术有限公司，并于 2009 年12 月4 日完成工商变更登记。

（2）2007 年5 月15 日至2009 年8 月20 日，星际无双（数 码信息）与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关 联关系；2009 年8 月21 日之后，星际无双（数码信息）与发行 人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

具体情况如下：

具体情况如下：
时期	关联关系
2007 年5 月15 日—2008 年 6月25 日	发行人实际控制人郑海涛持有星际无双90%的股权；
2008 年6 月26 日—2009 年 1月20 日	发行人实际控制人郑海涛持有星际无双100%的股权；
2009 年1 月21 日—2009 年 3 月26 日	发行人副总经理张怀雨配偶李枚芳持有数码信息 100%的股权；

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2009 年3 月27 日—2009 年 4月27 日 2009 年4 月28 日—2009 年 8 月20 日	发行人副总经理张怀雨配偶李枚芳持有数码信息35% 的股权；
	发行人副总经理张怀雨配偶李枚芳持有数码信息30% 的股权；

星际无双（数码信息）与发行人不存在同业竞争。星际无 双自2007 年5 月设立至2009 年1 月20 日，除2007 年11 月30 日出售给北京敏捷世纪科技有限公司Call center 实时交互系 统一套收入11.98 万元外，未有实际经营活动；2009 年1 月21 日之后，数码信息主要从事第三方独立软件测试服务领域的业 务；发行人主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售 业务，主要产品包括条件接收系统、数字电视前端设备；星际 无双（数码信息）与发行人的业务不同，不构成同业竞争。 星际无双（数码信息）与发行人不存在非公允的、影响发 行人独立性的关联交易。除发行人授权星际无双使用“数码视 讯”字号外，发行人与星际无双（数码信息）不存在任何其他 交易。

（3）星际无双（数码信息）设立及股本演变情况、注册资 本、实收资本、注册地和主要生产经营地情况如下：

2007 年5 月15 日（星际无双设立）—2008 年5 月6 日

股 东	出资额 （万元）	持股比 例	注册资本/实收资 本（万元）	实际从事的主营业务
郑海涛	90	90%	100	除2007 年11 月30 日出售给北京 敏捷世纪科技有限公司Call center 实时交互系统一套收入 11.98 万元外，未实际经营
王艳丽	10	10%

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注册地/主要生产经 营地	北京市海淀区清华大学学研综合楼B 座十二层1205 室
名称	北京星际无双科技有限公司

2008 年5 月7 日—2008 年6 月25 日

股 东	出资额 （万元）	持股比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
郑海涛	90	90%	100	未实际经营
李易南	10	10%
注册地/主要生产经营 地		北京市海淀区清华大学学研综合楼B 座十二层1205 室
名称		北京星际无双科技有限公司

2008 年6 月26 日— 2009 年1 月20 日

股 东	出资额 （万元）	持股 比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
郑海涛	100	100%	100	未实际经营
注册地/主要生产经营 地		北京市海淀区清华大学学研综合楼B 座十二层1205 室
名称		北京星际无双科技有限公司

2009 年1 月21 日—2009 年3 月26 日

股 东	出资额 （万元）	持股比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
李枚芳	100	100%	100	软件测试服务
注册地		北京市海淀区清华大学学研综合楼B 座十二层1205 室
主要生产经营地		北京市海淀区怡生园商务公寓5 单元1213 号
名称		数码视讯（北京）信息技术有限公司

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2009 年3 月27 日—2009 年4 月27 日

股 东	出资额 （万元）	持股比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
蔡喜兰	1,300	65%	2,000	软件测试服务
李枚芳	700	35%
注册地		北京市海淀区清华大学学研综合楼B 座十二层1205 室
主要生产经营地		北京市海淀区怡生园商务公寓5 单元1213 号
名称		数码视讯（北京）信息技术有限公司

2009 年4 月28 日—2009 年8 月20 日

股 东	出资额 （万元）	持股比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
蔡喜兰	1,400	70%	2,000	软件测试服务
李枚芳	600	30%
注册地		北京市海淀区上地信息产业基地北区5 号地上地辉煌国际 中心1座17层1701室
主要生产经营地		北京市海淀区怡生园商务公寓5 单元1213 号
名称		数码视讯（北京）信息技术有限公司

2009 年8 月21 日—2009 年12 月3 日

股 东	出资额 （万元）	持股 比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
蔡喜兰	1,400	70%	2,000	软件测试服务
董晓阳	160	8%
李拥军	160	8%
刘哲敏	160	8%
北京赛思博锐 信息技术有限 公司	120	6%
注册地		北京市海淀区上地信息产业基地北区5 号地上地辉煌国 际中心1 座17 层1701 室

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主要生产经营地	北京市海淀区怡生园商务公寓5 单元1213 号
名称	数码视讯（北京）信息技术有限公司

2009 年12 月4 日—目前

股 东	出资额 （万元）	持股比例	注册资本/ 实收资本（万元）	实际从事的主营业务
曲庆安	1,680	84%	2,000	软件测试服务
董晓阳	160	8%
刘哲敏	160	8%
注册地		北京市海淀区上地信息产业基地北区5 号地上地辉煌国 际中心1座17层1701室
主要生产经营地		北京市海淀区怡生园商务公寓5 单元1213 号
名称		北京赛思时代信息技术有限公司

星际无双（数码信息）2008 年度、2009 年度主要财务指标 如下：

如下：
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产（万元）	2,201.74	145.79
净资产（万元）	2,091.58	145.30
项 目	2009 年度	2008 年度
净利润（万元）	46.27	-229.68

注：上述2008 年财务数据未经审计，2009 年财务数据业经北京中瑞诚联合会计 师事务所（普通合伙）审计。

发行人最近两年实际控制人一直为郑海涛，未发生变更， 具体情况如下：

① 2006年3月27日—2007年6月20日，郑海涛直接持有发行

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人26.895%的股权，为发行人第一大股东和实际控制人；

② 2007年6月21日—2008年11月12日，郑海涛通过星际无 双间接控制发行人，仍为发行人实际控制人。具体股权控制情 况如下图所示：

==> picture [388 x 162] intentionally omitted <==

③ 2008 年11 月13 日，郑海涛受让星际无双持有的数码视 讯的全部股权；从2008 年11 月13 日至今，郑海涛直接持有发 行人股权，为发行人第一大股东和实际控制人。 经核查，保荐机构认为：

星际无双（数码信息）与发行人未从事相同或类似业务， 且数码信息并未将“数码视讯”字号作为商标使用或注册，亦 未在其商品或经营活动中突出使用，星际无双（数码信息）使 用发行人的字号，未导致公众对发行人的经营活动产生混淆或 重大误解，未对发行人的经营产生重大不利影响。发行人的利 益未因数码信息在其企业名称中使用发行人的字号而受到损 害。

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2007 年5 月15 日至2009 年8 月20 日，星际无双（数码信 息）与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关联关 系；2009 年8 月21 日之后，星际无双（数码信息）与发行人及 其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。星际无双 （数码信息）与发行人不存在同业竞争或非公允的、影响发行 人独立性的关联交易。

最近两年发行人实际控制人未发生变更。

问题2：2004 年6 月25 日，张刚以经评估的非专利技术“数 字电视编、解码器技术”对发行人前身北京数码视讯科技有限 公司（以下简称“数码有限”）增资470 万元，占注册资本的 36.15%。2006 年3 月13 日，张刚将数码有限出资的470 万元（以 非专利技术出资）转让给郑海涛。2007 年6 月21 日，郑海涛将 其数码有限出资的922.834807 万元出资（其中470 万元非专利 技术出资）无偿转让给星际无双。2009 年6 月30 日，数码视讯 股东按股权比例以现金方式向公司增加股东投入470 万元，计 入资本公积。

请发行人说明作为出资的“数字电视编、解码器技术”是 否属于职务作品，取得是否合法，此次出资是否真实有效，是 否构成出资不实，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市 的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 落实情况：

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保荐机构核查了张刚与数码有限于2001 年签署的《劳动合 同》、《保密协议》，增资时全体股东签署出具的《高新技术成果 说明书及确认书》、此次增资的《评估报告》、《审计报告》、《财 产转移协议书》、股东会决议、章程修正案等工商变更材料，查 阅了相关法规和文件，并协同发行人律师对当事人张刚进行了 访谈确认。针对本次增资及2004 年中科招商增资2,500 万元， 保荐机构核查了所履行的程序，查阅了相关法律法规的规定。 核查结果如下：

张刚自硕士研究生毕业后，一直利用业余时间钻研数字电 视编解码相关技术，并于2004 年成功研发成采用DSP 芯片实现 视频音频编解码的“数字电视编、解码技术”。张刚对该技术进 行研究非其本职工作、非执行数码有限所交付的任务，也没有 利用数码有限相关物质技术条件，该技术为张刚的个人技术成 果，不属于职务作品，并经数码有限全体股东一致确认。

张刚于2001 年6 月14 日与数码有限签订《劳动合同》（合 同有效期三年），成为数码有限员工。根据张刚与数码有限于 2001 年6 月14 日签订的《保密协议》第二条，“甲方（张刚） 在乙方（数码有限）任职期间完成的、与乙方业务相关的发明 创造、工程设计、产品设计、图纸及其说明、计算机软件等作 品、技术秘密或者经营秘密信息，甲方主张由其本人享有知识 产权的，应当于事前向乙方申明，并及时向乙方通报进展情况。

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经乙方核实，认为确实属于非职务成果的，由甲方享有知识产 权，乙方不得在未经甲方明确授权的前提下利用这些成果进行 生产、经营，亦不得自行向第三方转让。”根据上述《劳动合同》、 《保密协议》，张刚于2004 年5 月13 日向数码有限提出申请， 主张该非专利技术应为其个人技术。数码有限全体股东于2004 年6 月24 日与张刚签订《高新技术成果说明书及确认书》，一 致同意确认该非专利技术为张刚所有。因此，张刚取得该项非 专利技术所有权的程序合法有效，该非专利技术为张刚合法所 有。

该项技术为张刚合法拥有的非专利技术；2004 年6 月24 日，张刚与数码有限签订《财产转移协议书》，将该非专利技术 转移给数码有限，完成了资产交割手续。此次出资真实。

此次出资履行了必要的法定程序，增资有效。北京市工商 局于2004 年2 月25 日颁布《改革市场准入制度优化经济发展 环境若干意见》（京工商发[2004]第19 号，以下简称“《若干意 见》”），该文件对内资企业注册资本（金）验证办法做如下规定： “投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资 产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值， 确认投资人缴付的非货币出资数额。企业设立后出具非货币出 资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商 行政管理机关予以备案登记。”根据该规定及当时工商局的具体

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要求，张刚此次增资没有向北京市工商局提交《验资报告》，但 依照法规履行了必要增资审验程序。2004 年6 月24 日，北京中 育正资产评估有限公司出具了《评估报告》（京中评报字[2004] 第A06-16 号），《评估报告》以2004 年6 月22 日为基准日，评 估该非专利技术的价值为489.27 万元。2004 年6 月24 日，数 码有限全体股东与张刚签订《高新技术成果说明书及确认书》， 一致同意确认张刚持有的非专利技术为高新技术成果，其价值 为489.27 万元；同意张刚以该高新技术成果出资，其中470 万 元增加注册资本，19.27 万元计入资本公积。同日北京正大会计 师事务所出具正大审字【2004】第B0070 号《审计报告》，对此 次增资予以审验，并确认该非专利技术已完成转移手续；同日 张刚与数码有限签订《财产转移协议书》，将该非专利技术转移 给数码有限；同日数码有限召开股东会，全体股东一致同意张 刚以非专利技术增资470 万元，增资后发行人注册资本为1,300 万元。该股东会决议后的章程修正案亦明确载有张刚增资的内 容。2004 年6 月25 日，数码有限完成了本次增资的变更登记， 换领了《企业法人营业执照》，新的《企业法人营业执照》经营 范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金 额。

此次出资真实有效，符合北京市关于以高新技术成果向中 关村科技园内的高新技术企业出资的相关规定，发行人目前已

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补充取得科技管理部门对本次高新技术成果出资的认定，并已 经全体股东以现金470 万元增加股东投入，且不存在侵害发行 人及其他股东利益的情形，尽管增资当时未按照相关规定申请 高新技术成果出资入股认定，但不存在纠纷。

经核查，保荐机构认为：

此次增资的非专利技术“数字电视编、解码器技术”不属 于职务作品，为张刚合法获得、所有，此次增资真实有效，此 次增资足额，本次增资符合北京市关于以高新技术成果向中关 村科技园内的高新技术企业出资的相关规定并得到全体股东一 致认同；发行人目前已补充取得科技管理部门对本次高新技术 成果出资的认定，并已经全体股东自愿以现金470 万元增加股 东投入，不存在侵害发行人及其他股东利益的情形，不存在纠 纷，不构成本次发行上市的障碍。

根据《若干意见》的规定，《验资报告》并非本次增资及2004 年中科招商增资2,500 万元所需要提交的文件；发行人已经按 照《若干意见》中相关规定提交了上述两次增资所需的全部文 件，并办理完毕工商登记手续，上述两次增资款项足额缴纳。

问题3：请发行人：（1）具体披露公司设立之初郑海涛设计 并主导实施的股权激励制度的内容、取得股权的条件、用于股 权激励的股份来源、实际获得股权员工的基本情况；（2）披露 各代持人自有股份和代持股份的数额，列表披露代持股份的委

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托人、受托人、代持股份的对应关系。请保荐机构、发行人律 师核查并发表意见。

落实情况：

针对数码视讯股权安排计划及委托持股的建立、演变及后 续清理规范的情况，保荐机构核查了股权转让协议、收付证明 等相关文件，并协同发行人律师于2009 年7 月对涉及股权安排 计划的121 名当事人进行访谈1，对其购股、退股（如有）以及 购股资金缴纳、退回（如有）等事项进行确认，对相关文件材 料的真实性进行了核实。访谈对象对其参与股权安排计划等事 项均予以确认，确认再无其他相同或类似情形以及其他可能导 致发行人股权不清晰的情形，与股权安排计划中中所涉各当事 方之间没有任何纠纷和潜在纠纷。

2009 年12 月，保荐机构协同发行人律师对王艳丽和石朝兆 进行了访谈。王艳丽和石朝兆均签署《确认函》，对其参与股权 安排计划等事项均予以确认，确认再无其他相同或类似情形以 及其他可能导致发行人股权不清晰的情形，与股权安排计划中 中所涉各当事方之间没有任何纠纷和潜在纠纷。

除上述被访谈的123 名当事人之外，还有4 名当事人因不 能取得联络而未进行访谈。该4 名当事人均曾受让发行人股权

1 发行人委托持股共涉及当事人127 名，包括5 名受托人和122 名委托人（委托人共有124 名，其中2 名亦曾经 为受托人），其中123 人均现、或曾为公司员工；2009 年7 月，6 名当事人由于当时无法取得联络而未进行访 谈。

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并委托代持人代持，后因离职将所购股权全部转出，其退出股 权安排计划时出让股权的凭证完整且均签署了无纠纷说明，并 至今未发生过纠纷。

经核查，在整个股权安排计划的实施过程中，未形成正式 具体的制度，实际操作中，郑海涛根据各员工的具体情况，灵 活确定授予股权的员工及其认购额度、价格、认购时间，各员 工在认购条件内自愿认购，并支付对价；发行人实际控制人郑 海涛综合考虑员工工作年限、贡献大小、未来发展潜力和实际 购买能力等因素后，灵活确定各员工获得股权的数量、价格和 时间；股权安排计划的股份来源于股东退出或离职时转让的部 分股权；参与股权安排计划的激励对象共为124 名（后有10 名 激励对象退出），其中122 名均现或曾在发行人任职工作；各代 持人自有股份和代持股份界限清晰，数额确定，代持股份的委 托人、受托人及代持股份具有对应关系。

经核查，保荐机构认为，发行人股权安排计划及委托持股 的建立、演变及后续清理规范已得到123 名相关人员的确认，4 名未进行访谈确认的当事人退出股权安排计划时出让股权的凭 证完整且均签署了无纠纷说明，并至今未发生过纠纷；各代持 人自有股份和代持股份界限清晰，数额确定，代持股份的委托 人、受托人及代持股份具有对应关系。

问题4：请补充披露股权激励、委托持股是否曾经导致发行

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人实际股东超过200 人。请保荐机构、发行人律师逐一核查各 被委托持股人情况，对清理委托持股、出资额与股权比例不一 致过程中是否存在纠纷和潜在纠纷发表意见。

落实情况：

针对发行人历史上曾存在委托持股、出资额与股权比例不 一致的情况，保荐机构核查了与委托持股相关的股权转让协议、 收付证明等文件材料，核查了发行人历次股权变动相关的股东 会决议、股权转让协议、章程等工商登记材料，并于2009 年12 月协同发行人律师对王艳丽、邓楠、张刚、郑海涛、杨秋5 名 被委托持股人逐一进行了访谈，对发行人委托持股等事项进行 了调查和核实。核查结果如下：

发行人历史上存在委托持股情形，2008 年11 月3 日，发行 人针对委托持股进行了规范和清理，代持人杨秋分别与114 名 委托人重新签订了《股份转让协议》，将7,346,222 股份股份实 名化至各委托人名下，并于2008 年11 月13 日办理完毕工商变 更登记。发行人股权存在的委托代持情形得到规范。

发行人历史上曾存在出资额与股权比例不一致情况，2006 年3 月13 日，发行人前身数码有限股东会通过决议，全体股东 约定以零对价转让出资额的方式对出资额和出资比例进行调 整，股权比例保持不变，达到出资额比例同股权比例一致。 经核查，保荐机构认为，发行人股权安排计划和委托持股

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未曾导致发行人实际股东超过200 人，发行人已经对委托持股、 出资额与股权比例不一致的情况进行了规范清理，清理过程不 存在纠纷和潜在纠纷，发行人曾存在委托持股、出资额与股权 比例不一致的情况不会对本次发行构成实质性障碍。

问题5：公司目前直接采购封装后的成品卡，数字电视前端 设备生产工序中PCB 焊接和机箱加工公司采用外协加工形式， 募集资金投资项目实施后，上述所有工序将实现完全自主进行。

请发行人说明公司募集资金投资项目的实施是否导致公司 经营模式发生变更，发行人是否具备相应的管理能力。请保荐 机构、发行人律师核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构走访了发行人主要产品的生产现场，对发行人的 高级管理人员、生产管理人员和相关技术人员进行了访谈，调 查了发行人在募集资金投资项目技术、管理等方面的准备和安 排情况。核查结果如下：

募集资金投资项目实施后，不会导致发行人采购模式、销 售模式的改变，仅将CA 智能卡生产工序中的卡片封装环节和数 字电视前端设备生产工序中的PCB 焊接环节由外协加工改为自 主进行，上述环节均非发行人产品的核心生产环节，部分生产 环节的调整仅是对原有生产模式在局部上的改进和优化，不会 改变发行人的经营模式。部分生产工序的调整将缩短产品生产

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周期，提高客户需求响应速度，提高产品质量，提升生产成本 和库存控制能力，是发行人业务快速发展的需要。

对上述生产工序的调整，发行人已在技术、管理等方面做 好了充分准备。发行人已派出专门的产品质量管理专员和工程 师参与外协厂商的加工流程，对其外协加工进行监督、辅导和 质量检验，相关人员已积累、掌握了生产管理知识和经验；智 能卡封装、PCB 焊接属于成熟工艺，技术门槛适中，相关技术人 员市场供应充足，能够保证发行人生产需求；项目建成后，发 行人将增设专门的部门对相应的生产环节进行管理，适应自主 生产的需要。

经核查，保荐机构认为，CA 智能卡生产工序中的卡片封装 环节、数字电视前端设备生产工序中的PCB 焊接环节非发行人 的核心生产环节，发行人募集资金投资项目实施后对上述生产 环节的调整是对现有生产模式的改进和优化，不会改变发行人 的经营模式；CA 智能卡封装、PCB 焊接属于成熟工艺，技术门 槛适中，发行人已掌握相关的技术和管理知识，具备相应的技 术储备和管理能力。

问题6：请披露力合科技发展有限公司与发行人、深圳清华 力合创业投资有限公司、深圳力合创业投资有限公司、常州力 合创业投资有限公司是否存在关联关系，发行人股东与报告期 内前五名客户、供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行

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人律师核查并发表意见。

落实情况：

（1）力合科技发展有限公司与发行人、深圳清华力合创业 投资有限公司、深圳力合创业投资有限公司、常州力合创业投 资有限公司是否存在关联关系

保荐机构核查了发行人、力合科技发展有限公司、深圳力 合、常州力合的公司章程、力合股份有限公司公告信息等材料。

经核查，清华力合为深圳力合前身，2007 年7 月2 日，经 深圳市工商行政管理局核准，“深圳清华力合创业投资有限公 司”更名为“深圳力合创业投资有限公司”。

力合科技发展有限公司为力合股份有限公司的控股子公 司，而深圳力合（清华力合）持有力合股份有限公司8.29%的股 权，为其第二大股东；深圳力合（清华力合）同时持有常州力 合20%的股权，为其第一大股东；力合科技发展有限公司的董事 长和法定代表人冯冠平同时任深圳力合（清华力合）的董事长 和法定代表人、常州力合的董事。

经核查，保荐机构认为，报告期内，力合科技发展有限公 司与发行人原股东深圳力合（清华力合）、现股东常州力合均为 关联方；由于原股东深圳力合（清华力合）、现股东常州力合持 有发行人股份比例较低，根据《公司法》、《企业会计准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，力合科技发展有限公司未

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达到关联方披露标准，未作为发行人关联方披露；报告期内发 行人向力合科技发展有限公司采购系统集成设备价格公平合 理，不存在显失公允的情形。

• （2）发行人股东与报告期内前五名客户、供应商是否存在

• 关联关系

保荐机构协同发行人律师对发行人股东与报告期内前五名 客户、供应商之间是否存在关联关系进行了确认。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原股东深圳力 合（清华力合）、现股东常州力合和珠海清华科技园为前五名供 应商之一力合科技发展有限公司的关联方，原股东深圳力合（清 华力合）、现股东常州力合持有发行人股份比例较低，力合科技 发展有限公司未达到关联方披露标准，未作为发行人关联方披 露；除上述情形之外，发行人股东与报告期内前五名客户、供 应商不存在任何其他关联关系。

• （3）报告期内发行人与歌华有线交易的情况

针对报告期内发行人与歌华有线的交易情况，保荐机构核 查了发行人与歌华有线的销售合同、发行人与其他客户签订的 同类产品合同。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人向歌华有线销售 产品价格公平合理，不存在显失公允的情形。

问题7：请发行人补充披露发行人原关联方高斯泰克（北京）

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科技有限公司（以下简称“高斯泰克”）的股东构成，李枚芳持 有高斯泰克股权转让的受让方，该受让方与发行人及其实际控 制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，高斯泰 克主营业务以及目前与发行人是否存在同业竞争、是否仍存在 交易。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构核查了高斯泰克工商登记材料、调查了高斯泰克 拥有的商标及软件著作权等无形资产情况、财务情况、业务经 营权利资质情况，审核了发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员出具的《确认函》，协同发行人律师对李枚芳持有 高斯泰克股权转让的受让方冉钊、高斯泰克法定代表人孙传明 进行了访谈。核查结果如下：

（1）报告期内高斯泰克股东构成情况

2006 年5 月11 日至2007 年12 月23 日期间，高斯泰克股 东构成情况如下：

股 东	出资额（万元）	持股比例（%）
李枚芳	104	52
孙传明	80	40
陈燕丽	16	8
合 计	200	100

2007 年12 月24 日至今，高斯泰克股东构成情况如下表：

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股东	出资额（万元）	持股比例（%）
冉 钊	104	52
孙传明	80	40
邓 静	16	8
合 计	200	100

（2）李枚芳持有高斯泰克股权转让的受让方，及其与发行 人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 李枚芳持有高斯泰克股权转让的受让方为冉钊，基本个人 信息如下：

信息如下：
项目	内容
国 籍	中国
境外居留权	无
性 别	男
年 龄	34
身份证号	513022197510300015

冉钊与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

（3）高斯泰克主营业务以及目前与发行人是否存在同业竞 争、是否仍存在交易

高斯泰克从设立至今主要从事数字电视测试仪器研发销 售、BOSS 系统（Business & Operation Support System，业务 运营支持系统，实现业务和用户管理的软件系统）研发销售、 前述产品相关的系统集成等业务，主要产品包括数字电视测试

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仪器和BOSS 系统，与发行人的业务在产品、生产技术等方面均 不同。

在李枚芳将其持有的高斯泰克的股权转让之后，高斯泰克 与发行人已不存在关联关系，且与发行人业务不同，不构成同 业竞争关系。

高斯泰克与发行人目前仍存在零星小额交易，交易价格根 据市场价格协商确定，近两年交易明细情况如下：

交易内容	合同金额	时间
发行人向高斯泰克采购 GTBOSS用户管理系统	8.75 万元	2008.12
发行人向高斯泰克采购 便携式码流分析仪一台	2.5 万元	2009.04
发行人向高斯泰克采购 便携式码流分析仪一台	3.6 万元	2009.06

经核查，保荐机构认为，高斯泰克现有股东为冉钊、孙传 明和邓静；李枚芳持有高斯泰克股权转让的受让方冉钊与发行 人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系；高斯泰克从设立至今主要从事数字电视测试仪器研发销售、 BOSS 系统研发销售、前述产品相关的系统集成等业务；在李枚 芳将其持有的高斯泰克的股权转让之后，高斯泰克与发行人已 不存在关联关系，且与发行人业务不同，不构成同业竞争关系； 高斯泰克与发行人目前仍存在零星小额交易，交易价格根据市 场价格协商确定。

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问题8：请发行人：（1）按业务类别补充披露收入确认方法、 结算方式及定价机制；（2）采用完工百分比法确认收入的，结 合业务类型、产品项目周期、完工进度确认方法、客户的付款 进度、回款情况等具体情况，补充披露按完工百分比法进行收 入确认流程和会计政策；（3）结合同行业情况补充分析报告期 内营业收入变动的原因，尤其是2007 年营业收入比2006 年大 幅增长的原因。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构核查了发行人收入计量、收入确认政策及其相关 账务处理过程，对发行人报告期内重要销售合同、出库单、发 票、验收单、付款凭证等资料进行了抽查和复核，走访了重要 客户；就发行人的业务类别特征、生产模式、销售模式、结算 方法及定价机制与相关部门负责人进行了访谈沟通；就行业发 展状况查阅了行业政策和行业研究报告等资料；就同行业企业 收入增长、业务发展情况查阅了其招股说明书、审计报告等资 料。核查结果如下:

（1）发行人收入确认方法

发行人营业收入按照业务类别划分为条件接收系统收入、 数字电视前端设备销售收入、系统集成设备销售收入、技术服 务收入4 个部分，各业务收入确认方法如下：

条件接收系统收入：条件接收系统前端系统按照销售商品

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的收入确认原则进行确认，在完成软件安装、调试，并经客户 初步验收合格后确认；CA 智能卡销售收入，按照销售商品的收 入确认原则确认，在CA 智能卡已发至客户，并经客户签收后确 认。

数字电视前端设备销售收入：按照销售商品的收入确认原 则确认，具体为，不需安装的设备在发至客户，并经客户签收 后确认；需要安装的设备在安装完成，并经验收后确认。

系统集成设备销售收入：主要是在为客户搭建数字电视系 统平台时，根据客户的整体技术方案，代客户向第三方采购设 备再销售给客户形成的设备销售收入，发行人对该类收入的确 认均按照销售商品的收入确认原则确认，具体为，设备发至客 户并经客户签收后确认。

技术服务收入：按照提供服务的收入确认原则确认，具体 为，在劳务已提供，收入成本金额能够准确计量，已收到相关 款项或取得收款凭据后确认收入。

（2）各业务结算方式

业务类别	结算方式
条件接收系统	条件接收系统智能卡(CA 智能卡)合同签订后预付30%－50%的货 款，未全额支付预付款的到货后3-6 个月内支付其余款项。CA 智 能卡合同一般约定发行人需在合同签订后5-20 日内发货。 条件接收系统前端系统合同签订后预付10%-30%货款，到货开通 或初验后支付30%的货款，终验后支付50%-30%的货款，终验1 年后7 日内收取尾款10%。 发行人对信用良好的大客户给予信用政策，即根据客户信用级别 和客户类型，给予不同的延迟付款期。大客户可以根据被给予的

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	信用政策，超出合同付款期限付款，发行人不因此中止合同履行。
数字电视前端设 备	合同签订后支付20％－30%货款（该部分合同量约占报告期签订 的数字电视前端设备合同总量的50%），到货开通验收后3-10 个 月内支付30%-40%，终验后支付40%-20%，终验后收取尾款10%。 一般情况下，发行人根据数字电视前端设备合同约定，在合同签 订后10 日内发货。 发行人对信用良好的大客户给予信用政策，即根据客户信用级别 和客户类型，给予不同的延迟付款期。大客户可以根据被给予的 信用政策，超出合同付款期限付款，发行人不因此中止合同履行。
系统集成设备	一般要求客户在合同签订30-40 天内即支付100%款项。
技术服务	一般要求客户在合同签订30-90 天内即支付100%款项。

（3）各业务的定价机制

业务类别	定价机制
条件接收系统	在招标采购中，销售价格为最终竞标的价格；在符合招标要求的 前提下，发行人尽最大可能给予优惠；对于客户的零星采购，发 行人综合考虑市场上同类产品或相似产品的市场价格、发行人产 品的特点、品牌知名度等因素进行市场定价。
数字电视前端设 备
系统集成设备	按照成本加成的方式进行定价：发行人以采购产品成本、运输配 送成本为基础，加上行业内普遍认同的系统集成利润率（一般为 3%-10%）确定价格。
技术服务	各项服务按照市场价格等因素进行定价。

发行人不存在按完工百分比法确认收入的情形。 （4）发行人报告期内营业收入变化的原因

发行人报告期内营业收入快速增长的主要原因为：数字电 视行业受国家产业政策大力支持快速发展，有线电视数字化建 设快速推进决定了数字电视软硬件产品的刚性需求不断扩张； 领先的技术创新优势、优异的产品质量奠定发行人行业领军地 位和成长性基础；2007 年度，发行人成功开拓条件接收系统市 场，获得多个省级数字电视网络客户，并带动数字电视前端设

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备的销售业绩，使发行人销售收入较2006 年度收入实现大幅增 长。报告期内，发行人与同行业公司营业收入一直保持持续增 长态势，且呈现出类似的增长特征。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入确认原则与 其业务特征相符，收入确认真实、合理；发行人报告期不存在 需按照《企业会计准则第14 号—收入》的规定按完工百分比法 进行收入确认的情形；报告期内发行人收入增长主要得益于国 家产业政策支持、良好的市场发展环境、发行人较强的技术实 力、占有市场能力较强等因素；2007 年度，发行人成功开拓条 件接收系统市场、数字电视前端设备等产品取得良好的销售业 绩是发行人2007 年营业收入比2006 年大幅增长的原因；报告 期内，发行人收入增长与有线数字电视行业普遍增长的情况相 符；发行人自2009 年下半年签署的单项合同金额80 万元以上 的重大合同，不存在现实或潜在的合同纠纷，营业收入的确认 与合同执行情况相符合，发行人签署的重大合同真实、有效。 问题9：发行人2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末应收账款余额分别为6,648.14 万元、7,755.60 万元、 8,128.39 万元和10,393.29 万元，占流动资产的比例分别为 56.22%、28.73%、25.81%和32.13%，占营业收入的比重分别为 75.01%、38.17%、37.87%和42.33%。请发行人：（1）结合公司 具体业务特点、应收账款结算方式、信用政策及收入增长等因

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素量化分析报告各期末应收账款金额较大及变动的原因；（2） 补充分析截至2009 年6 月30 日超出信用期仍未收回的应收账 款情况；（3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以 及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提 坏账准备；（4）补充分析应收账款周转率、坏账计提比例与同 行业的比较情况。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意 见。

落实情况：

保荐机构谨慎核查了发行人制订的客户信用政策和采取的 货款结算方式，量化分析了发行人报告期内营业收入增长与应 收账款的比例关系，抽取了对于2006 年末应收账款余额影响较 大的发行人与宁夏广播电视网络有限公司签署的机顶盒销售合 同、货物签收单、订单、设备交付维修凭证等资料，重点关注 发行人货款催收的具体办法以及超出信用期的应收账款未能收 回的原因，并结合国家财政部《企业会计准则》的相关规定以 及参照同行业上市公司坏账准备计提政策，对发行人报告期内 的坏账准备计提比例和依据进行了核查。核查结果如下：

（1）发行人报告各期末应收账款金额较大及变动的原因 发行人是国内领先的数字电视软件和系统供应商之一，产 品目前主要应用于有线数字电视领域，主要目标客户为国家广 播电视系统内企业，重点客户定位为省、市级数字电视运营商。

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发行人向数字电视运营商销售商品、提供服务将是一个长期合 作的过程，前景较好；同时发行人的重点客户为省、市级数字 电视运营商，这部分客户经济实力较强，信誉较好，资金回收 有较高保障。对于重点客户发行人给予一定的信用政策，包括 购销合同中约定的付款进度和期限，以及对于超出合同付款期 限的信用政策，即：在信用期限内先发货后结算的方式。

发行人根据客户信用级别、客户类型，给予信用期在6 月 至2 年不等的信用政策。具体如下：

客户信用级别	信用期限	客户特点
AA 级信用客户	2 年	长期合作的省一级以上广电网络公司、电 视台且无超出信用期未付款情况的客户
A 级信用客户	1 年	对于首次合作的省级广电网络公司、地市 级广电网络公司或电视台
B 级信用客户	6 月	对于首次合作的地市级广电网络公司或 电视台、县区（旗）级广电网络公司或电 视台，以及其他有良好信用且和我公司合 作中无超出合同约定期限付款情况的客 户
C 级信用客户	—	无信用期限，严格按照合同约定情况予以 控制

报告期内各期末发行人应收账款余额的构成中，主要以信 用状况良好、具有较强偿付能力的省、市级数字电视网络运营 商的欠款为主；因此，重点客户、大客户欠款的增加，是导致 应收账款年末余额增加的主要原因。

发行人应收账款结算主要采用银行汇款、银行承兑汇票、 支票结算等方式，采用分步实施、分段收款的货款结算办法，

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实际的合同执行进度影响货款回收进度；发行人销售合同签订 主要集中在下半年，并给予省、市级有线数字电视网络运营商6 个月至2 年不等的信用期，导致应收账款年末余额较大。

报告期内发行人营业收入保持相对稳定的增长趋势，应收 账款的变动趋势与营业收入基本一致。发行人业务规模持续扩 大，给予信用状况良好的省、市级有线数字电视网络运营商一 定的信用额度，业务增长与应收账款期末余额呈现逐年增长的 态势。

（2）截至2009 年6 月30 日超出信用期仍未收回的应收账 款情况

截至2009 年6 月30 日，发行人应收账款账面余额为 11,651.18 万元，其中：在信用期内的余额为10,557.44 万元， 占应收账款总额的90.61%；超出信用期的余额为1,093.74 万 元，占应收账款总额的9.39%。2009 年6 月30 日，超出信用期 的应收账款账龄分析如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账 龄
	6 月内	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3 年以上	合计
超出 信用期	70.40	87.22	313.75	273.77	348.60	1,093.74

截至2009 年12 月31 日，发行人已收回超出信用期的应收 账款共计456.08 万元，剩余637.66 万元应收账款尚未收回。

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（3）发行人制定坏账准备计提政策的理由和依据

报告期内，发行人坏账准备计提按照国家财政部《企业会 计准则》的相关规定进行核算，应收账款划分如下：单项金额 重大、其他不重大、单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大，并对其进行减值测试，确定可能存在的资 产减值迹象或影响应收账款可回收性的风险因素，分类确认应 当计提的坏账准备。

发行人坏账准备计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-5年	50%
5 年以上	100%

发行人是根据自身业务发展特点及历史发生坏账的情况制 订上述政策，申报期内实际发生的坏账与计提的坏账准备对比 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时 间	计提的坏账准备	已明确的坏账损失	差额
2009 年12 月31 日	1,486.46	0.00	1,486.46

由上表可见，报告期内发行人未发生坏账损失，截止2009 年12 月31 日，发行人计提的坏账准备能够覆盖所发生的坏账

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损失，坏账准备计提比例符合谨慎性原则且已足额计提。 （4）应收账款周转率、坏账计提比例与同行业的比较情况 经核查，报告期内发行人应收账款周转率略低于软件行业 上市公司平均水平，与具有相同、相近业务的创业板上市公司 金亚科技处于同等水平。对于应收账款坏账准备计提比例而言， 发行人与同行业上市公司的计提比例基本相当，其中：发行人 对于3-5 年账龄应收账款计提比例较同行业上市公司略低，对 于5 年以上账龄应收账款全额计提坏账准备相对比较严谨。

发行人坏账准备计提比例符合谨慎性原则，报告期内发生 应收账款呆坏账核销的情形较少，主要客户信用状况良好，不 存在发生较大信用风险的可能。

经核查，保荐机构认为，报告期内营业收入增长以及发行 人制订的客户信用政策、采取的货款结算办法等原因，导致报 告期各期末应收账款余额较大；超出信用期的应收账款，金额 较小，发行人采取了有效的货款催收办法，对发行人财务状况 不构成重大影响；发行人根据自身业务发展特点及历史发生坏 账的情况制订坏账准备计提政策，符合谨慎性原则和国家财政 部《企业会计准则》的相关规定，且已足额计提坏账准备；发 行人应收账款周转率略低于软件行业上市公司平均水平，坏账 准备计提比例与同行业上市公司的计提比例相当。

问题10：发行人存货金额较大，2006 年末、2007 年末、2008

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年末及2009 年6 月末存货分别为2,690.41 万元、2,027.93 万 元、2,464.06 万元和3,256.92 万元。请发行人：（1）补充披露 存货跌价准备计提政策以及是否符合谨慎性原则；（2）结合公 司具体业务特点补充披露是否已足额计提跌价准备。请保荐机 构和申报会计师进行核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构对发行人存货管理制度、存货跌价准备计提政策 及存货实际情况进行检查；抽查了发行人期末存货盘点表、存 货收发货单据、存货采购合同、产品销售合同等资料；与发行 人相关管理人员就原材料采购、产品生产、产品定价、产品销 售情况进行了访谈沟通；查阅了同行业上市公司存货跌价准备 计提政策。核查结果如下：

（1）存货跌价准备计提政策

资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计 量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。发行人 按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货跌价准备以后， 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。

发行人产品的附加值和技术含量较高，产品毛利率较高且 在报告期内保持稳定，产成品的预计可变现净值大于存货成本，

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存货发生跌价的可能性较低，存货跌价准备计提政策符合谨慎 性原则。

（2）发行人存货跌价准备计提情况

报告期内发行人存货主要由原材料和产成品构成，2007 年 末、2008 年末、2009 年末原材料和产成品合计占存货总额的 76.10%、67.75%、66.42%；其中原材料主要由芯片、晶振等电 子元器件组成，产成品主要是数字电视前端设备。

发行人采用以销定产并适量备库的生产组织模式，以生产 订单以及相应的交货时间为依据组织原材料的采购，因此发行 人原材料周转较快，结存情况正常，期末结存均为近期购进， 账面价值高于可收回金额，无需计提跌价准备。

存货中产成品主要为数字电视前端设备，均为发行人保证 供货需求的基本库存；数字电视前端设备毛利率较高，报告期 内稳定在73%以上，预计可变现净值大于存货成本，发生减值的 可能性较低，无需计提存货跌价准备。

发行人于各报告期末对主要的存货进行了减值测试，测试 结果均显示期末可变现净值高于账面净值，故相应的各报告期 末存货仍按账面的成本核算，无需计提存货跌价准备。

经核查，保荐机构认为，发行人存货跌价准备计提政策符 合谨慎性原则，发行人报告期内不存在存货期末需要计提跌价 准备的情况。

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问题11：发行人2009 年1-6 月纳税申报表列示利润总额为 2,546.57 万元，而申报报表（母公司报表）列示利润总额为 5,229.94 万元，差异较大。请发行人补充披露差异形成的原因。 请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构谨慎核查了发行人企业所得税季度预缴纳税申报 表、申报会计报表、税收缴款书等纳税申报资料，并登录北京 市地方税务局纳税申报系统，核实了系统默认的企业所得税申 报税率，抽取了增值税税收收入退款书、增值税纳税申报表、 银行存款账户明细账等资料，并对发行人2009 年第4 季度企业 所得税预缴企业所得税的纳税申报、税款缴纳等情况进行了复 核。

经核查，发行人2009 年1-6 月纳税申报表列示的利润总额 与申报报表（母公司报表）列示利润总额差异的原因如下：

（1）结转递延收益确认收入导致纳税申报表与申报报表 （母公司报表）存在差异

发行人于2009 年第2 季度企业所得税纳税申报期内申报并 缴纳了企业所得税税款。在申报缴纳企业所得税时，发行人财 务人员根据政府补助项目的实施进展，结转递延收益489.44 万 元，确认营业外收入489.44 万元。在随后的审计过程中，发行 人财务人员根据政府补助项目2009 年1-6 月实施评审结果，补

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充确认了应当结转的上半年递延收益336.56 万元，至此政府补 助结转营业外收入合计826 万元；从而导致纳税申报表利润总 额较申报报表（母公司报表）少336.56 万元，该项差异已在2009 年第4 季度企业所得税季度预缴时予以消除。

（2）增值税退税返还导致纳税申报表与申报报表（母公司 报表）存在差异

发行人申报报表（母公司报表）所列示的利润总额中包含 了2009 年1-6 月份的增值税退税返还款共计649.10 万元，根 据财政部、国家税务总局、海关总署等颁布的《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]第025 号）的规定，增值税所退税款由企业用于研究开 发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予 征收企业所得税；发行人在季度缴纳所得税申报时，根据国家 税务总局于2008 年6 月30 日颁布的《关于填报企业所得税月 （季）度预缴纳税申报表有关问题的通知》（国税函〔2008〕635 号）的相关规定，“《中华人民共和国企业所得税月（季）度预 缴纳税申报表（A 类）》第4 行‘利润总额’修改为‘实际利润 额’，填报说明第五条第3 项相应修改为：第4 行'实际利润额'： 填报按会计制度核算的利润总额减除以前年度待弥补亏损以及 不征税收入、免税收入后的余额。”因此，发行人按照文件精神 将增值税退税收入在纳税申报表中“利润总额”一栏予以扣除，

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此项调整导致差异649.10 万元。

（3）由于发行人财务人员对于纳税申报表数据填报理解错 误所导致的差异

纳税申报表正确的填写方式应该为：利润总额（按国税函 〔2008〕635 号为“实际利润额”）一栏数据与会计报表上的利 润总额扣除非应税项目后应该一致，应纳所得税额为实际利润 额乘以适用税率25%。发行人属于高新技术企业，享受15%的优 惠税率，优惠税率与适用税率差异所导致的差额（即：实际利 润额乘以税率差异10%）应该填写在减免所得税额一栏中。

发行人财务人员对于纳税申报表数据填报理解错误，在企 业所得税网上纳税申报过程中，减免所得税额中没有填列数据， 而是根据发行人所适用的实际税率15%和应纳所得税额计算填 报利润总额，具体情况如下：

①计算公式：申报纳税利润总额=（会计报表利润总额扣除 前两项差异后的余额×企业所得税率15%）÷预缴适用税率25%；

②计算结果：会计报表利润总额扣除前两项差异后的余额 4,244.28 万元=5,229.94 - 336.56 - 649.10；

申报纳税利润总额=（4,244.28×15%）÷25%=2,546.57 万 元。

该项纳税申报的调整事项，不会对公司当期应纳所得税额 产生影响，不存在少缴、漏缴税金的情形，但导致纳税申报表

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中利润总额和申报报表（母公司报表）中的利润总额产生差异 为1,697.71 万元（=4,244.28 - 2,546.57）。

以上三项合计，共使得发行人2009 年1-6 月所得税纳税申 报表中利润总额和申报报表（母公司）中利润总额产生差异 2,683.37 万元，该差异在2009 年第4 季度所得税预缴申报时已 经消除，不存在纳税申报表中利润总额和申报报表（母公司） 利润总额存在重大差异的情形。另外，发行人已取得更正后的 2009 年1-6 月份纳税申报表，实际应纳所得税额（扣除减免所 得税额）未发生变化。

发行人一直及时足额缴纳税款，未曾因税收问题受到相关 税务部门的处罚；2007 年度和2008 年度，发行人连续被评为“北 京市纳税信用A 级企业”。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内一直及时足额纳 税，未发生违反相关税收法律法规的情形，也未曾受到税务部 门处罚，发行人在2009 年第4 季度企业所得税预缴申报时，已 经消除了2009 年1-6 月纳税申报表和申报报表（母公司报表） 之间存在的差异，发行人不存在违反相关税收法律法规的情形。

问题12：根据数码有限整体变更股份有限公司时经审计的 财务报表，2007 年1-6 月主营业务收入、净利润分别为 30,047,264.95 元、6,030,006.58 元，而申报报表2007 年度列 示主营业务收入、净利润分别为203,195,554.46 元、

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72,753,655.01 元。请发行人补充说明差异的主要原因，请保荐 机构和申报会计师进行核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构对发行人2007年主营业务收入对应的重要销售合 同、出库单、发票、验收单、付款凭证等资料进行了抽查和复 核，走访了重点客户；审核了发行人收入计量、确认原则及其 相关账务处理过程；就2007 年市场销售情况、销售的季节性特 征等问题与销售部门负责人进行了沟通。核查结果如下：

发行人申报报表中2007年度主营业务收入和净利润较整体 变更时经审计财务报表2007 年1-6 月主营业务收入和净利润有 较大幅度增长，主要原因为发行人于2007 年下半年成功开拓条 件接收系统市场，获得内蒙古、广西等省级数字电视网络运营 商的订单，条件接收系统良好的销售势头带动了发行人其它产 品的销售，使2007 年下半年销售收入、净利润较上半年实现大 幅增长，具体原因如下：

（1）2007 年我国有线电视开始大规模数字化整体转换工 作，运营商对数字电视软硬件产品的刚性需求大幅扩张，其中 条件接收系统成为各地运营商的重点采购对象

经历了2003 年至2004 年的试点阶段以及2005 年至2006 年的经验总结阶段，2007 年，我国有线电视数字化工作进入全 面启动阶段，有线电视开始大规模数字化整体转换平移，各地

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有线电视网络运营商对数字电视软硬件产品的刚性需求大幅扩 张。部分省市运营商在前期数字电视平台搭建工作基本完成后， 整体转换平移中采购重点逐渐由数字电视前端设备转向条件接 收系统。

（2）2007 年下半年发行人成功开拓条件接收系统市场，与 内蒙古等省级数字电视网络运营商签订大额CA 智能卡销售合 同，销售CA 智能卡达170.59 万张

2006 年及2007 年上半年，发行人市场开拓重点主要集中在 数字电视前端设备及系统集成设备方面，并同时积极对条件接 收系统进行产品完善和市场推广工作。经过前期的准备工作， 发行人条件接收系统的市场开拓工作于2007 年下半年获得成 效，内蒙古等多个省级数字电视网络运营商相继与发行人签订 条件接收系统销售合同，使CA 智能卡销量从2006 年的16.23 万张、2007 年上半年的12.54 万张爆发增长至2007 年下半年的 170.59 万张。CA 智能卡销量的爆发式增长导致发行人2007 年 下半年条件接收系统实现收入较上半年大幅增长；2007 年下半 年，发行人条件接收系统共实现收入7,207.55 万元，较上半年 增长6,743.87 万元，占全年条件接收系统收入金额的93.96%。

发行人2007 年度条件接收系统合同签订、CA 智能卡销售张 数及相关收入实现情况如下表所示：

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项 目	2007 年 上半年	2007 年 下半年	全年	下半年发生额占 全年发生额比例
条件接收系统合同签订金 额（万元）	1,860.00	7,615.00	9,475.00	80.37%
其中内蒙广播电视网络有 限公司条件接收系统合同 签订金额（万元）	930.00	5,684.00	6,614.00	85.94%
CA 智能卡销量（万张）	12.54	170.59	183.13	93.15%
其中向内蒙广电销售的 CA 智能卡张数（万张）	-	123.76	123.76	100%
条件接收系统收入（含CA 智能卡、条件接收系统前 端）实现金额（万元）	463.68	7,207.55	7,671.23	93.96%

（3）发行人数字电视前端设备及其它产品均在2007 年下 半年取得良好的销售业绩

成功的市场营销工作和条件接收系统良好的销售势头，也 带动了发行人主要产品数字电视前端设备、其它产品系统集成 设备和技术服务的销售；2007 年下半年，宁夏和内蒙古等省级 网络运营商相继与发行人签订上述产品大额采购合同，相关产 品下半年销售收入较上半年大幅增长。

发行人2007 年度数字电视前端设备、系统集成设备和技术 服务合同签订、及相关收入实现情况如下表所示：

项 目	2007 年上 半年	2007 年下 半年	全年	下半年发生金额 占全年金额比例
数字电视前端设备及 其他产品合同签订总 额	5,844.32	7,981.91	13,826.23	57.73%

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数字电视前端设备及 其他产品共计实现收 入情况	2,541.05	10,107.27	12,648.32	79.91%
数字电视前端设备收 入	1,890.35	5,274.10	7,164.45	73.61%
系统集成设备收入	538.49	4,621.81	5,160.30	89.56%
技术服务收入	112.21	211.36	323.57	65.32%

（4）发行人业务收入本身存在下半年高于上半年的季节性 特征

数字电视条件接收系统和前端设备的主要需求者为数字电 视网络运营商，这些客户通常在每年上半年制定采购计划，然 后经过方案审查、立项批复、采购申请、招投标、合同签订等 严格的程序，年度工程建设和设备安装主要集中在下半年。受 以上因素影响，发行人所处行业呈现一定的季节性特征，产品 销售约60%在下半年实现。上述收入的季节性特征也是导致2007 年下半年收入较2007 年上半年增加较多的原因之一。

（5）2007 年下半年条件接收系统和数字电视前端设备销售 额的大幅增长致使发行人净利润在下半年大幅增长

条件接收系统和数字电视前端设备的产品技术附加值高， 相对应的毛利率水平也较高，2007 年度条件接收系统的毛利率 为82.77%，而数字电视前端设备的毛利率为73.37%；两者实现 毛利合计占全年营业毛利的比例为94.17%，其中条件接收系统 毛利占51.52%，数字电视前端设备毛利占42.65%，为发行人利

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润的主要来源。因此，2007 年下半年条件接收系统和数字电视 前端设备销售额的大幅增长也致使发行人净利润在下半年大幅 增长。2007 年下半年，发行人实现利润6,672.36 万元，占全年 净利润91.71%。

经核查，保荐机构认为，2007 年度发行人产品销售合同主 要集中在下半年签订并实现相关销售收入，是发行人下半年收 入及净利润较上半年大幅增长的主要原因。

问题13：报告期内税收优惠和政府补助对发行人净利润影 响较大，请发行人：（1）补充披露公司享受税收优惠是否符合 国家税收法规相关规定，政府补助是否符合相关规定；（2）补 充披露报告期内税收优惠和政府补助对公司业绩的影响以及未 来的持续性，并作重大事项提示；（3）补充披露报告期应交税 费明细及变动原因；（4）补充说明公司报告期期初应交税额、 实际缴纳税额、期末应交税额与现金流量表、资产负债表、利 润表相关项目之间的勾稽关系；（5）补充说明北京市海淀区地 方税务局出具的“纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书”（海 上[2009]告字第0182号）与公司报告期实际缴纳税额是否一致， 如不一致，请说明原因。请保荐机构和申报会计师进行核查并 发表意见。

落实情况：

保荐机构谨慎核查了发行人享受税收优惠的法律文件以及

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政府补助项目的批复文件，抽取了收到增值税退税的银行进账 单、会计凭证以及申请政府补助项目申报材料，分析了报告期 应交税费明细构成及变动原因，结合抽取的应交税费明细账、 会计报表、纳税完税证明、税收缴款书等资料，对发行人报告 期期初应交税额、实际缴纳税额、期末应交税额与现金流量表、 资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系进行了测算与核 对。核查结果如下：

发行人从事的有线数字电视行业是国家重点支持的行业， 享受多项税收优惠政策和政府补助，对报告期内发行人的经营 业绩具有一定的提升作用。报告期内发行人享受税收优惠政策 和政府补助的具体情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
软件产品增值税退税	1,621.54	1,534.91	1,371.73
企业所得税减免	1,474.12	1,123.36	1,737.63
政府补助	1,266.69	855.28	339.33
合计	4,362.35	3,513.55	3,448.69
利润总额	10,764.69	9,185.25	7,952.76
税收优惠和政府补助占利润 总额比例	40.52%	38.25%	43.36%

报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收法律、 法规的相关规定，享受的政府补助符合相关规定。报告期内发 行人享受的各项税收优惠和政府补助占利润总额的比重平均为 40.71%，软件产品增值税退税和高新技术企业所得税减免对于

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利润总额的提升较为明显。

发行人享受的软件增值税退税优惠政策将于2010 年底到 期，发行人能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家 税收政策的颁布实施，具有不确定性；发行人作为高新技术企 业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥 有一批优秀的研发人才队伍，持续符合国家高新技术企业评定 办法规定的高新技术企业认定标准，在高新技术企业税收优惠 政策未发生较大变化的情况下，具备享受15%优惠税率的技术条 件和研发能力，该税收优惠政策具有可持续性；国家规划布局 内的重点软件生产企业实行每年评审一次的政策，发行人持续 享受该项税收优惠政策存在不确定性；发行人具有较好的发展 前景，仍将是国家政策重点扶持的发展对象，但能否取得各项 政府补助、无偿拨款，取决于各级政府部门的补助政策，具有 不确定性。

发行人实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表 相关项目之间勾稽不一致，经发行人更正后，补充披露的财务 报表勾稽基本一致；涉税保密信息告知书与发行人报告期实际 缴纳税额不一致，主要原因是由于涉税保密信息告知书列示的 缴纳税款的所属时间与财务报表的会计年度存在时间性差异以 及印花税通过税务机关窗口直接购买税票，未纳入涉税信息管 理等原因造成的。

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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内享受的税收优惠、 政府补助符合国家税收法规相关规定，税收优惠与政府补助对 发行人业绩有一定的提升作用，不构成重大依赖；发行人享受 的税收优惠政策和政府补助，具有一定的不确定性；发行人实 际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间 勾稽不一致，经发行人更正后，补充披露的财务报表勾稽基本 一致；涉税保密信息告知书与发行人报告期实际缴纳税额不一 致，主要原因是由于涉税保密信息告知书列示的缴纳税款的所 属时间与财务报表的会计年度存在时间性差异以及印花税通过 税务机关窗口直接购买税票，未纳入涉税信息管理等原因造成 的。

问题14：请保荐机构和申报会计师核查发行人的固定资产、 无形资产、在建工程、长期股权投资是否存在减值情形并明确 发表意见。

落实情况：

保荐机构谨慎核查了发行人拥有的固定资产、无形资产、 在建工程、长期股权投资等各项资产是否存在减值迹象，结合 与各项资产相关的外部信息和内部信息，对各项资产的减值迹 象进行谨慎判断；抽取了发行人与固定资产、无形资产、在建 工程、长期股权投资等相关的土地出让合同、股权投资协议、 房屋买卖合同、会计凭证、固定资产盘点表以及中关村小额贷

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款的资产负债表及损益表等基础材料，对于可能影响生产办公 用房的重大有利或不利信息进行了复核，包括重点核查了资产 使用情况、房地产市场价格信息、房屋装修改造等资料。并协 同与申报会计师对发行人的固定资产、无形资产、在建工程、 长期股权投资等各项资产进行了减值迹象分析，结合与资产相 关的外部信息和内部信息，对可能影响各项资产价值的减值迹 象进行谨慎判断。经过分析判断后，认为发行人拥有的固定资 产、无形资产、在建工程、长期股权投资等资产不存在计提减 值准备的情形。具体情况如下：

（1）固定资产减值迹象判断及测试

①主要生产办公用房不存在资产减值迹象，无需计提资产 减值准备。发行人固定资产的主要构成部分为房屋及建筑物， 约占当期固定资产比例为80%以上，其中：金额最大的单项固定 资产是发行人于2008 年3 月25 日向用友软件股份有限公司购 买的位于北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号的七层大 厦，建筑面积为10,708.8 平方米，总价款为7,852 万元。发行 人于2008 年下半年进行了办公楼的内部装修。固定资产减值迹 象判断分析如下：

A 从发行人内部信息来看，上述北京市海淀区上地信息产 业基地开拓路15 号的七层大厦经内部装修以后，不存在资产实 体损坏、闲置、终止使用或计划提前处置的情形，也不存在资

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产的经济绩效低于预期的情形。

B 从发行人外部信息来看，自该项固定资产达到预定可使 用状态并结转固定资产以后，2009 年度北京市海淀区上地信息 产业园区内的生产办公用房不存在价格大幅下跌的情形，发行 人生产经营的外部环境也没有发生重大不利变化。因此，拥有 的位于北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15 号的七层大 厦，不存在资产减值迹象，无需计提资产减值准备。

②其他资产不存在陈旧过时、实体损坏、闲置、终止使用 等情形，资产使用效率良好，不存在资产减值迹象，无需计提 资产减值准备。其中：

A 发行人拥有的运输车辆主要应用于日常生产经营活动 （商务用车为主），属于非营运车辆，不存在内在折损或故障， 资产负债表日生产经营用车辆账面净值和市场价格相比无明显 大幅度跌价情形，不存在资产减值迹象，无需计提资产减值准 备。

B 发行人拥有的机器设备主要应用于技术研发、产品测试 及生产经营，其他固定资产包括办公设备及办公电脑、打印机、 传真机、服务器等；目前上述资产使用状况良好，该项固定资 产账面金额相对较小，也没有迹象表明所使用的机器设备和办 公设备出现减值，故此没有计提减值准备。

（2）无形资产减值迹象判断及测试

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①无形资产中的土地使用权系出让取得，不存在资产减值 迹象，无需计提资产减值准备。2009 年6 月11 日，发行人全资 子公司数码软件与北京市国土资源局顺义分局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》（京顺地出国字[2009]第28 号），受让 座落于顺义区高丽营镇文化营村北的一宗工业用地。该宗地总 面积为51,209.70 平方米，使用权出让年限为50 年，土地使用 权的出让价格在当期没有出现价格大幅度下跌的情形，也不存 在土地开发利用的法律政策环境等因素发生重大不利变化的情 形，即：不存在资产减值迹象，无需计提资产减值准备。

②发行人拥有的“数字电视编、解码技术“和“数字电视 子母卡专项技术”等非专利技术，市场应用广泛、技术成熟、 曾经是发行人数字电视前端设备、条件接收系统研发生产的核 心技术之一。鉴于非专利技术的特殊性，发行人主要从内部信 息来源的角度来分析是否存在资产减值迹象。非专利技术“数 字电视编、解码技术”和“数字电视子母卡专项技术”实际应 用生产的编码器、解码器、CA 智能卡的子母卡，市场销售前景 较好，不存在产品陈旧过时或终止使用情形，不存在资产减值 迹象，无需计提资产减值准备。

（3）在建工程减值迹象判断及测试

报告期内，发行人在建工程科目主要核算了生产办公用房 装修、改造的资本性支出，在建生产办公用房项目未能达到预

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定可使用状态，不存在资产减值迹象，无需计提资产减值准备。 主要生产办公用房装修、改造的情况：

①2006 年10 月18 日，发行人与北京辉煌世纪房地产开发 有限公司签署了《北京市商品房预售合同》，购买位于北京市海 淀区上地北区5 号地中关村信息商务广场17 层E 座10 套房屋， 总面积1,177.86 平方米，合同金额1,037.28 万元。

2007 年至2008 年，发行人对上述房屋进行装修、改造，由 于是预售商品房且尚未达到资产预定可使用状态，在建工程的 装修、改造费用支出确认为资产成本，上述期间房地产市场价 格不存在大幅下跌的情形，不存在资产减值迹象，无需计提资 产减值准备。

2009 年5 月5 日，经发行人董事会决议，将上述10 套房屋 在装修完工后用于对外出售，全部转入投资性房地产科目核算； 目前10 套房屋均已对外出售，收取房屋转让款共计1,228.45 万元，处置收益为146.15 万元。

②2008 年3 月25 日，发行人与用友软件股份有限公司签订 《北京市存量房屋买卖合同》，购买其位于北京市海淀区上地信 息产业基地开拓路15 号的七层大厦，建筑面积共10,708.8 平 方米。2008 年12 月31 日，该办公用房购买价款与装修支出合 计88,481,366.55 元，取得房屋所有权证书（编号：京海其移 0030876）和土地使用权证（京海国用（2005 转）第3507 号）；

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该项房屋在装修、改造期间不存在停工闲置、房地产市场价格 不存在大幅下跌等减值迹象，无需计提资产减值准备。

（4）长期股权投资减值迹象判断及测试

2009 年4 月30 日，发行人与北京中关村科技创业金融服务 集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司等8 家企业 签署《关于共同出资设立北京市中关村小额贷款股份有限公司 的协议书》，共同出资发起设立中关村小额贷款公司，数码视讯 出资300 万元，认缴中关村小额贷款公司发行的300 万股股份， 占中关村小额贷款公司注册资本总额的1%。2009 年5 月31 日， 北京市中关村小额贷款股份有限公司正式开业，截至2009 年11 月30 日，该公司净资产账面价值为301,681,019.67 元。发行 人对该项长期股权投资采用成本法核算，比照发行人长期股权 投资的账面价值与应享有的北京市中关村小额贷款股份有限公 司净资产账面价值的份额，该笔长期股权投资不存在减值迹象。

发行人对长期股权投资减值迹象进行了判断及测试，由于 中关村小额贷款公司受到北京市人民政府、北京市中关村管委 会和北京市海淀区人民政府的大力支持，中关村小额贷款公司 成立符合国家银监会、中国人民银行联合颁布的《关于小额贷 款公司试点的指导意见》和《北京市小额贷款公司试点实施办 法》相关规定，发展势头强劲，前景良好，无需计提资产减值 准备。

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经核查，保荐机构认为，发行人拥有的固定资产、无形资 产、在建工程、长期股权投资等各项资产不存在资产减值迹象， 资产管理制度健全，使用状况良好，投资效益显著，无需计提 资产减值准备。

问题15：请发行人补充披露：（1）经营活动产生的现金流 量净额与净利润不匹配的原因；（2）2009 年1-6 月现金及现金 等价特净增加额为负的原因以及可能产生的流动性风险。请保 荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构谨慎核查了发行人报告期内经营活动产生的现金 流量净额与净利润不匹配的主要原因，具体分析了现金流量表 间接法下将净利润调节为经营活动现金流量的相关财务数据， 抽查了发行人财务会计软件确认现金流量的会计记录及形成的 现金流量表，核查了形成筹资活动现金流量的银行贷款合同、 偿还借款的支付凭证等资料，并对发行人子公司的现金流量表 进行了必要的复核与验算。

经核查，保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量 净额与净利润不匹配，主要是由于发行人生产经营规模较大， 存货资产和经营性应收、应付项目的增减变动所致；发行人2009 年1-6 月现金及现金等价物净增加额为负，主要是由于受行业 季节性影响，以及宏观经济环境影响而适当延长货款结算账单

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期，导致经营活动现金流量净额相对较小，未能弥补投资、筹 资活动对于现金流量的需求。发行人资产结构以流动资产为主， 流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率相对合理，不存在 偿债风险及流动性风险。

问题16：2004 年6 月25 日，张刚以经评估的非专利技术 “数字电视编、解码器技术”对发行人前身数码有限增资470 万元。此次增资前后，除张刚、邓楠外，数码有限其他股东股 权比例未发生变化的原因说明；关于此次增资、2009 年6 月30 日数码视讯全体股东以现金方式向公司增加股东投入470 万元 的会计处理情况说明。

落实情况：

保荐机构核查了张刚与数码有限于2001 年签署的《劳动合 同》、《保密协议》、增资时全体股东签署出具的《高新技术成果 说明书及确认书》、此次增资的《评估报告》、《审计报告》、《财 产转移协议书》、股东会决议、章程修正案等工商变更材料，重 点核查了本次出资、出资资产的历年摊销及至2009 年6 月30 日数码视讯现有股东以现金方式向发行人增加股东投入470 万 元的会计凭证，查阅了相关法规和文件，并协同发行人律师对 当事人张刚进行了访谈确认。对上述问题具体说明如下：

（1）张刚以非专利技术增资470 万元前后，除张刚、邓楠 外，数码有限其他股东股权比例未发生变化的原因说明

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2004 年6 月24 日，宿玉文、周昕、张长学分别将其对数码 有限的货币出资0.5631 万元、3 万元、0.2237 万元转让给邓楠； 邓楠名下股权比例相应由3.11863%增加至5.282810%；同时， 邓楠将其名下5.16418%的股权无偿转让张刚；同日，股东会通 过决议同意张刚以非专利技术无偿增资470 万元，数码有限的 注册资本由830 万元增加到1,300 万元。2004 年6 月25 日完成 了工商变更。与变更前相比，邓楠出资额、股权比例由5.3378 万元、3.11863%，变更为9.1246 万元2、0.11863%；张刚出资额、 股权比例由0.5 万元、0.21377%，变更为470.5 万元（其中货 币出资0.5 万元，非专利技术出资470 万元）、5.37795%；其他 股东出资额、股权比例均未发生变化。

在此次工商变更中，张刚、邓楠股权比例发生变化的原因 是：邓楠从宿玉文、周昕、张长学共受让数码有限2.16418%的 股权，并向张刚转让了数码有限5.16418%的股权。通过此次增 资，数码有限注册资本由830 万元增至1,300 万元；但包括张 刚、邓楠在内的所有股东的股权比例未因此次增资发生变化， 即由此次张刚增资形成的权益由全体股东按原股权比例共享。

此次增资形成的权益由全体股东共享，张刚并未因此次增 资扩大股权比例的原因说明如下：

2

在受让宿玉文、周昕、张长学名下股权前，邓楠名下出资额为5.3378万元，股权比例为3.11863%；受让上述三 人股权后，出资额和股权比例相应增至9.1246万元和5.28281%。根据当时北京市对中关村科技园内企业的特殊 政策，公司各股东曾约定其出资额比例与其股权比例不一致。此后，邓楠将名下5.16418%的股权转让给张刚时 ，两人名下股权比例发生变化，但出资额未相应发生变化。

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①为支持发行人发展，张刚自愿以非专利技术“数字电视 编、解码器技术”对数码有限增资未增加自身股权比例

张刚2001 年硕士研究生毕业不久即加入发行人研发部，作 为发行人创业者之一参与研发工作，2003 年4 月经提拔担任发 行人副总经理至今。2004 年，张刚利用业余时间钻研出较为成 熟的数字电视编、解码器技术，但要把该项技术实现完整的产 业化，则需要配套的生产设备及进一步的资金支持，同时还更 需要适宜的管理团队和销售网络。与此同时，2004 年，数码有 限在数字电视领域的发展处于起步阶段，为提升数码有限的市 场地位、品牌知名度和成功竞标的实力，急需扩大注册资本。 为支持数码有限业务发展，并实现自己技术研发成果的价值， 张刚自愿以该非专利技术增资并不增加自身股权比例，以支持 数码有限的发展并实现自我价值。

张刚先生于2009 年8 月12 日出具《确认函》：确认此次以 非专利技术对数码有限增资未增加自身股权比例是其真实意思 表示，对此次增资无任何异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

②数码有限生产经营需要张刚用于增资的该项非专利技术

张刚于2004 年成功研发采用DSP 芯片实现视频音频编解码 的“数字电视编、解码技术”，该非专利技术主要包括基于DSP 芯片对MPEG-2 标准的算法实现程序、算法优化技术以及高效技 术实现方案。2004 年，数字电视编、解码器是数码有限的主要

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产品。在运用该项非专利技术之前，数码有限一直采用富士通 的专有芯片来实现编解码。与采用专有芯片实现视频音频编解 码相比，利用DSP 芯片来实现视频音频编解码可以使数码有限 生产的编码器将不再受到专有芯片提供商的制约，提高产品的 可扩展性、可靠性和稳定性，使编解码器产品断电恢复时间从 几十秒降低到几秒钟，增强编解码器的异常应变能力和容错能 力，是生产编解码器的重要技术。采用DSP 芯片来实现视频音 频编解码，将可以提高数码有限产品的技术水平，改进产品的 性能指标。数码有限生产经营需要该项非专利技术，用以提高 产品性能，增强数码有限的竞争力。

③为快速壮大发行人资本实力，促进发行人更快更好发展， 其他股东一致同意此次增资，且增资前后各股东股权比例不因 此次增资而发生变化。至今未发生纠纷和股东质疑

考虑到该次增资能快速壮大发行人资本实力、提升发行人 的市场地位、品牌知名度和成功竞标的实力，对发行人未来发 展带来积极效应，其他股东一致同意此次增资。考虑到张刚不 具备独立将用于增资的非专利技术产业化的实力，该专利技术 难于直接为张刚带来经济效益，实施后产生的效益存在不确定 性，并且，张刚本人亦不看重经济利益，全体股东一致同意各 自股权比例不因此次增资而发生变化。

此次张刚以非专利技术增资，张刚及数码有限其他股东并

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未因此次增资改变自身股权比例的事实，经全体股东通过股东 会决议等形式一致确认，在公司章程中明确记载，并至今没有 产生任何纠纷和股东质疑。

④此次增资时，发行人各股东对股权比例与其出资额比例 不一致的约定未违反本次增资时《公司法》的禁止性规定，符 合国务院以及北京市对中关村科技园内企业的特殊政策以及北 京市工商管理部门的规定，符合现行《公司法》的相关规定， 且为发行人所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续， 本次增资为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷

2001 年5 月9 日至2006 年3 月27 日期间，根据北京市对 中关村科技园内企业的特殊政策，发行人各股东曾约定其出资 额比例与其股权比例不一致。张刚以非专利技术增资且未增加 自身股权比例的情形即源于前述约定。

A 该约定未违反本次增资时《公司法》的禁止性规定

根据当时有效的《公司法》（1993 年12 月29 日公布，1999 年12 月25 日及2004 年8 月28 日两次修订，2006 年1 月1 日 为新的《公司法》所替代）未明确禁止有限责任公司股东对其 出资额和股权比例进行特别约定。

B 该约定符合国务院以及北京市对中关村科技园内企业的 特殊政策以及北京市工商管理部门的相关规定

根据北京市人民政府联合科学技术部于1999 年5 月26 日

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向国务院提交的《关于实施科教兴国战略加快建设中关村科技 园区的请示》（京政文[1999]35 号），国务院于1999 年6 月5 日下发了《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》 （国函[1999]45 号），根据该批复所确定的精神和原则，国务院 授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中 关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立 新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。据 此，北京市政府于2001 年1 月1 日施行《北京市中关村科技园 条例》，并于2001 年3 月2 日颁布施行《中关村科技园区企业 登记注册管理办法》。

北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于2001 年3 月21 日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》 （京工商发[2001]69 号）的规定，“‘一区五园’内的高新技术 公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股 权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比 例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。” 本条规定明确了在办理工商登记的过程中，如果“一区五园” 内的高新技术企业股东在章程中明确表示其出资额与出资比例 的约定情况，即可以在工商登记机关进行登记。

发行人自成立至今注册地均在中关村科技园区内，并一直 被认定为高新技术企业。张刚以该非专利技术增资时，对该非

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专利技术增资前后各股东股权比例不发生变化已经全体股东协 商一致，并在股东会决议及公司章程中明确表示，已办理完毕 工商登记变更手续，并取得了相应换发的《企业法人营业执照》。 此次增资前后各股东股权比例未因此次增资发生变化符合北京 市工商局相关管理规定。

C 该约定符合现行《公司法》的相关规定

根据现行《公司法》（2006 年1 月1 日施行）第35 条及第 43 条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中 约定不按照出资比例行使表决权。发行人股东通过股东会决议 的形式一致同意并在章程中予以明确对其出资比例进行约定的 行为符合现行《公司法》的相关规定。

综上，发行人各股东对股权比例与其出资额比例不一致的 约定未违反本次增资时《公司法》的禁止性规定，符合国务院 以及北京市对中关村科技园内企业的特殊政策以及北京市工商 管理部门的规定，符合现行《公司法》的相关规定，且为发行 人所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，本次增 资为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。

（2）关于2004 年6 月25 日张刚以非专利技术增资、2009 年6 月30 日数码视讯现有股东以现金方式向发行人增加股东投 入470 万元的会计处理情况

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①2004 年6 月25 日张刚以非专利技术增资470 万元的会计 处理情况

2004 年6 月24 日，北京中育正资产评估有限公司出具了《评 估报告》（京中评报字[2004]第A06-16 号）评定，以2004 年6 月22 日为基准日，张刚用于增资的非专利技术“数字电视编、 解码器技术”的评估价值为489.27 万元。

发行人根据《企业会计准则》的规定，账务处理如下： 张刚以上述评估值为基准，作价489.27 万元，将此非专利 技术用于对发行人的本次增资，其中470 万元计入注册资本， 另19.27 万元计入资本公积，同时数码有限无形资产增加 489.27 万元。具体会计分录如下：

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②2009 年6 月30 日数码视讯现有股东以现金方式向发行人 增加股东投入470 万元的会计处理情况

2009 年6 月30 日，数码视讯股东按股权比例以现金方式向 发行人增加股东投入470 万元，计入资本公积，同时银行存款 相应增加470 万元。具体会计分录如下：

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经核查，保荐机构认为，张刚自愿以非专利技术“数字电 视编、解码器技术”对数码有限增资未增加自身股权比例，其 他股东一致同意此次增资前后各股东股权比例不因此次增资而 发生变化，未违反本次增资时《公司法》的禁止性规定，符合 国务院以及北京市对中关村科技园内企业的特殊政策以及北京 市工商管理部门的规定，符合现行《公司法》的相关规定，且 为发行人所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续， 且至今未发生纠纷和股东质疑，本次增资为合法、有效的法律 行为，不存在纠纷和潜在纠纷。此次增资发行人会计核算规范， 账务处理符合国家财政部企业会计准则的相关规定。

问题17：请保荐机构对发行人股东是否属于应转持国有股 的情形进行核查。对属于应转持国有股的，请在反馈意见回复 中提供国有资产管理部门出具的国有转持批复文件。 落实情况：

保荐机构核查了发行人整体变更为股份有限公司之后法人 股东的公司章程等工商登记资料及其股东的股权结构资料，重 点核查了发行人目前7 位法人股东的公司章程等工商登记资料 及其股东的股权结构资料。经核查，具体情况如下：

2007 年8 月21 日，发行人整体变更为股份有限公司时，共 有6 位法人股东：分别为：星际无双、中科中远、启迪创业、 清华科技园、深圳力合、青岛葳尔。

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2008 年4 月16 日，国家教育部出具了《教育部关于确认北 京数码视讯科技股份有限公司有关投资事项的批复》（教技发函 [2008]19 号）文件，同意数码视讯整体变更为股份有限公司， 确认股份公司股东启迪创业持有6,397,205 股、清华科技园持 有5,095,750 股、深圳力合持有4,000,000 股，为国有法人股。 2009 年3 月，启迪创业注册资本由3,000 万元增资至6,818 万元。增资前，启迪创业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资占比（%）
启迪创业投资有限公司	3,000	100
合计	3,000	100

增资后，启迪创业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资占比（%）
华清基业投资管理有限公司	3,818	56
启迪创业投资有限公司	3,000	44
合计	6,818	100

增资后，启迪创业的股东中仅启迪创业投资有限公司为国 有股东，其持有启迪创业44%的股权，因此，启迪创业对其持有 的数码视讯的股权不再属于国有法人股。

2009 年3 月，清华科技园第一大股东河北华控弘屹科技有 限公司将其所持清华科技园部分股权转让高斯泰克（北京）科 技有限公司。转让前，清华科技园股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
河北华控弘屹科技有限公司	2,600	52
重庆科技风险投资有限公司	1,200	24
孙彤	1,200	24
合计	5,000	100

转让后，清华科技园股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
河北华控弘屹科技有限公司	1,300	26
高斯泰克（北京）科技有限公司	1,300	26
重庆科技风险投资有限公司	1,200	24
孙彤	1,200	24
合计	5,000	100

转让后，河北华控弘屹科技有限公司、重庆科技风险投资 有限公司为国有法人。河北华控弘屹科技有限公司非政府机构、 部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业 的有限责任公司或股份有限公司，因此根据《关于施行<上市公 司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权 （2008）80 号，以下简称“80 号文”），清华科技园持有数码视 讯股权性质为社会法人股。

2009 年4 月8 日，深圳市财政局出具了《关于北京数码视

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讯科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深财企 [2009]41 号）文件，确认数码视讯总股本8,400 万股，其中深 圳力合所持数码视讯4,000,000 股股份为国有法人股。

2009 年8 月31 日，深圳力合与珠海清华科技园、常州力合 签订《股权转让合同》，将其持有的数码视讯4,000,000 股股份 转让给珠海清华科技园2,400,000 股、常州力合1,600,000 股， 转让价格为16 元/股，并于2009 年9 月2 日完成工商变更登记。

截至目前，发行人股东中共有7 位法人股东，分别为：中 科远东、启迪创业、清华科技园、珠海清华科技园、歌华有线、 达晨创投和常州力合。

1、中科远东的股东中仅中国乐凯胶片集团公司为国有股 东，其持有中科远东20%的股权，因此中科远东对其持有的数码 视讯的股权不属于应转持国有股的情形。

2、启迪创业的股东中仅启迪创业投资有限公司为国有股 东，其持有启迪创业44%的股权，因此，启迪创业对其持有的数 码视讯的股权不属于应转持国有股的情形。

3、清华科技园股东中的国有股东情况如下：

序号	股 东	股份（股）	持股比例（%）	股权性质
1	河北华控弘屹科技有限公司	1,300	26	国有法人股
2	重庆科技风险投资有限公司	1,200	24	国有法人股

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河北华控弘屹科技有限公司非政府机构、部门、事业单位、 国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或 股份有限公司，因此根据《关于施行<上市公司国有股东标识管 理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权（2008）80 号，以下 简称“80 号文”），清华科技园持有数码视讯股权性质为社会法 人股，不属于应转持国有股的情形。

4、珠海清华科技园控股股东为力合股份有限公司，其持有 珠海清华科技园57.15%的股权，力合股份有限公司为非国有控 股的上市公司，根据80 号文的规定，珠海清华科技园对其持有 的数码视讯股权不属于应转持国有股的情形。

5、歌华有线为上市公司，根据其2009 年半年度报告，其 前十大股东中国有法人股东情况如下：

序号	股 东	股份（股）	持股比例（%）	股权性质
1	北京北广传媒投资发展中心	476,919,370	44.98	国有法人股
2	北京北青文化艺术公司	10,153,150	0.96	国有法人股
3	北京有线全天电视购物有限 责任公司	6,973,323	0.66	国有法人股
4	北京出版社	5,230,125	0.49	国有法人股

根据80 号文的规定，歌华有线持有数码视讯股权性质为社 会法人股，不属于应转持国有股的情形。

6、达晨创投无国有股东，其持有数码视讯股权不属于应转 持国有股的情形。

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7、常州力合的股权结构：

序号	股 东	出资额（万元）	比例（%）	股权性质
1	常州滨湖建设发展集团有限 公司	2,000	20	国有法人股
2	深圳力合创业投资有限公司	2,000	20	国有法人股

深圳力合创业投资有限公司非政府机构、部门、事业单位、 国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或 股份有限公司。因此，根据80号文，常州力合持有数码视讯股 权性质为社会法人股，不属于应转持国有股的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人法人股东性质均为一般法 人股，无须按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保 障基金实施办法》履行有关国有股权划转手续。

（六）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了利安达会计师事务所对发行人的财务报 告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行 人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的 可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制 鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计 师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

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2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京市君泽君律师事务所的尽职调查工 作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与 招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中通诚资产评估有限公司对发行人整体 变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评 估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告及验资复核报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告及验资复核报告，核对了银行进帐凭证。本保荐机 构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招 股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告及验资复核报告与本保 荐机构的判断无重大差异。

（以下无正文）

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