Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2015-011

北京数码视讯科技股份有限公司

关于终止实施《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2015 年 4 月 20 日召开的 第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施<公司股票期权激励计划 （草案修订稿）>的议案》。

现将有关事项公告如下：

一、 公司股票期权激励计划履行程序及实施情况

1、2011 年 8 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过 了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简 称“《激励考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

2、2011年8月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈激励考核办法〉的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》， 确定首次授予激励对象的股票期权的行权价格为25.56元；同时公司独立董事发 表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

3、2011年12月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《北京数码 视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划（草案修订稿）》”）。

4、2011年12月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所发送了关于本 次股权激励计划审核无异议的通知。

5、2012年1月9日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了2012年第 一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

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以及《股票期权激励计划实施考核办法》。

6、2012年1月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划首期期 权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗 明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由199人调整为198人，首 次股票期权数量调整为1124万份，同时确定股票期权授予日为2012年1月12日； 独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股票期权首期授予的授权 日为2012年1月12日，并同意向激励对象授予股票期权。

7、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对 部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计划期权数量及行权价格 的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了2011年度权益分派方案，以公司现 有总股本224000000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修 订稿）》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计 划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为1677万份，预留的股 票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权价格为16.91元。

8、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》，董事会认为《激励计划 （草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予条件已经成就，同意授予53名激励 对象187.5万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划 所涉预留部分期权的授予日为2012年10月26日。

9、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公 司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司十七名激励对象牟大伟等 因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定， 公司取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权 共计117万份，首期期权份额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数 调整至179人。

10、2013年6月26日，公司第二届董事会第三十四次董事会审议通过了 《关 于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，鉴于公司于2013年6月25日实 施了2012年度权益分派方案，以公司现有总股本338,956,768股为基数，向全体股

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东每10股派1.982553元人民币现金。根据公司《股票期权激励计划》，在公司出 现除息事宜时，需对股票期权激励计划的行权价格作调整，调整后的首期股票期 权行权价格为16.71元，预留部分期权行权价格为15.96元。

11、2013年9月27日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量调整的议案》以及《关于 公司首期股权激励计划预留期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意取消聂 方兴等13人参与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计52 万份，首次授予期权份额由原来的1560万份调整至1533万份，首次授予激励对象 人数调整至173人，预留期权份额由原来的187.5万份调整至162.5万份，激励对象 人数调整至46人。同时，鉴于公司首期股票期权激励计划预留期权第一个行权期 行权条件满足，公司同意46名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年10 月28日至2014年10月27日）行权，可行权数量为48.75万份，行权价格15.96元。

12、2014年1月29日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激 励计划首期及预留期权人员及数量调整的议案》以及《关于公司股权激励计划首 期期权第二个行权期符合行权条件的议案》。取消宫正等6人参与本次股票期权 激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计23.35万份，首期期权份额由原来 的1533万份调整至1523.55万份，首次授予激励对象人数调整至171人，预留期权 份额由原来的162.5万份调整至148.6万份，激励对象人数调整至42人。同时，鉴 于公司股票期权激励计划首期期权第二个行权期行权条件满足，公司同意171名 符合条件的激励对象在第二个行权期（2014年1月29日至2015年1月9日）行权， 可行权数量为453.15万份，行权价格16.71元。

13、2014年5月15日第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期 权激励计划期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司于2014年5月21日实施 2013年度权益分派，以公司现有总股本342,006,810股为基数，向全体股东每10 股派0.995477元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 9.954775股；根据公司《股票期权激励计划》，在公司出现除权除息事宜时，需 对股票期权激励计划的行权价格及行权数量作调整，调整后的首期股票期权份额 为3040.209744万份，行权价格为8.324051元，预留部分期权份额为296.527956万 份，行权价格为7.948201元。

14、2015年4月20日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实

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施<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》，因公司2013年度、2014 年度业绩未能满足行权条件要求，同意公司终止实施股权激励计划并将剩余已授 予尚未行权的股份全部注销。

综上，公司首批激励对象完成了前两个行权期的权利行使（已行权数量占获 授股份总数的60%）；预留部分激励对象仅完成了第一个行权期的权利行使（已 行权数量占获授股份总数的30%）。剩余已获授尚未行权的股份因公司2013年度、 2014年度业绩未能满足行权条件要求将全部注销。

二、关于终止本次股票期权激励计划的原因说明

1、终止实施的原因

根据北京兴华会计师事务所对公司 2013 年度及 2014 年度财务报表的审计结 果，公司 2013 年度及 2014 年度业绩指标未能满足《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号文件以及《公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》中关于行权条件的相关规定，公司董事会决定终止本 次股票期权激励计划，相关的《股票期权激励计划实施考核办法》一并终止。

首期期权 行权条件	净利润指标	加权平均净资 产收益率指标	是否 达成	备注
第一期 （2013年1月至 2014年1月）	2011年扣非后净 利润不低于 149760448元	2011年不低于 7.43%	是	2011年实际扣非后净利润为 197098068.96元，达成；2011年扣 非后的加权平均净资产收益率为 8.93%，达成。
第二期 （2014年1月至 2015年1月）	2012年扣非后净 利润不低于 172224516元	2012年不低于 7.87%	是	2012年实际扣非后净利润为 248360905.65元，达成；2012年扣 非后的加权平均净资产率是 10.42%，达成。
第三期 （2015年1月至 2016年1月）	2013年扣非后净 利润应不低于 198048426元	2013年不低于 8.3%	否	2013年扣非后的净利润为 95526251.79元，未达成；2013年 扣非后的加权平均资产收益率为 3.68%，未达成。

预留期权 行权条件	净利润指标	加权平均净资 产收益率指标	是否 达成	备注
第一期 （2013年10月至 2014年10月）	2012年扣非后净 利润不低于 172224516元	2012年不低于 7.87%	是	2012年实际扣非后净利润为 248360905.65元，达成；2012年扣 非后的加权平均净资产率是 10.42%，达成。
第二期 （2014年10月至 2015年10月）	2013年扣非后净 利润应不低于 198048426元	2013年不低于 8.3%	否	2013年扣非后的净利润为 95526251.79元，未达成；2013年 扣非后的加权平均资产收益率为

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				3.68%，未达成。
第三期 （2015年10月至 2016年10月）	2014年扣非后净 利润不低于 227766108元	2014年不低于 8.7%	否	2014年扣非后的净利润为 158,527,817.59元，未达成；扣非 后的加权平均净资产收益率为 5.71%，未达成。

根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，该事 项无须提交公司股东大会审议。

三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施

公司本次股权激励计划的终止实施，不会对公司的财务状况产生影响，不会 影响股东的权益。

本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动中高级 管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效。公 司将根据有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，继续研究推出其它有效的 激励方式，促进公司的持续、健康发展。

四、独立董事意见

公司终止实施股票期权激励计划获得了公司股东大会的授权，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的 相关规定。终止实施股票期权激励计划不会影响上市公司经营成果，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施<公司股票期权激 励计划（草案修订稿）>的议案》，并对具体信息进行了核实，监事会认为公司 2013年度、2014年度的业绩未能满足公司股权激励计划方案中关于公司行权条件 的相关规定，同时不存在违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录》1、2、3号的情形，同意公司终止股票期权激励计划并注 销本次终止所涉及的全部股票期权。

六、律师出具的法律意见

在确定无法达到预期激励效果的情况下，公司提前终止本次《激励计划（草 案修订稿）》的行为不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司

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已取得董事会的批准；董事会审议批准后，本次《激励计划（草案修订稿）》即 已失去法律效力，应终止执行。公司应及时取得所有激励对象签署的无异议函、 依法办理所涉及的全部股票期权的注销登记手续及其他相关手续和履行相关信 息披露义务。

七、备查文件

• （一）第三届董事会第十四次会议决议；

• （二）第三届监事会第八次会议决议；

• （三）公司股票期权激励计划（草案修订稿）；

• （四）独立董事关于相关事项的独立意见；

• （五）北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 20 日

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