Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Jan 29, 2014

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2014-006

北京数码视讯科技股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

及预留期权人员及期权数量调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第三次会议审议通过了《股票期权激励计划首次授予及预留期权 人员及数量调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议， 审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下 简称“《激励计划（草案）》”）和《关于公司〈股票期权激励计 划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励考核办法》”）， 并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

2、2011 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公 司〈激励考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，确定首次授予激励对 象的股票期权的行权价格为25.56 元；同时公司独立董事发表独立

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意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

3、2011 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，在 对《激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名 单进行核实后，监事会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉 的议案》及《关于公司〈激励考核办法〉的议案》，认为本次所确 定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规 定的激励对象条件。

4、2011 年12 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议 通过了根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 反馈意见修改形成的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。

5、2011 年12 月23 日，第二届监事会第十次会议审议通过了 《激励计划（草案修订稿）》、《北京数码视讯科技股份有限公司 股票期权激励计划的激励对象名单》，认为本次激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效。

6、2011 年12 月23 日，公司独立董事就《激励计划（草案修 订稿）》发表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划不存在损害公 司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司

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全体股东的利益。

7、2011 年12 月，中国证券监督管理委员会向深圳证券交易所 发送了关于本次股权激励计划审核无异议的通知。

8、2012 年1 月9 日，公司以现场会议和网络投票结合的方式 召开了2012 年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计 划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《股票期权激励计 划实施考核办法》。

9、2012 年1 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通 过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于 公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激 励计划（草案修订稿）》中激励对象之一罗明因个人原因离职，公 司股票期权首次期权的激励对象由199 人调整为198 人，首次股票 期权数量调整为1124 万份，同时确定股票期权授予日为2012 年1 月12 日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股 票期权首期授予的授权日为2012 年1 月12 日，并同意向激励对象 授予股票期权。

10、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关 于公司股票期权激励计划股首期期权授予事项的议案》，并对首期 期权激励对象的名单进行了核实，认为首次股票期权激励对象的主

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体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受股票期权。

11、2012年5月14日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于对部分已授予股票期权进行注销以及调整股票期权激励计 划期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2012年5月11日实施了 2011年度权益分派方案，以公司现有总股本224000000股为基数，向 全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金 向全体股东每10股转增5股。根据公司《激励计划（草案修订稿）》， 在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计 划的期权数量和行权价格作调整，调整后的首期期权数量为1677万 份，预留的股票期权数量为187.5万份，调整后的首期股票期权行权 价格为16.91元。

12、2012年10月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于公司股票期权激励计划预留部分期权授予事项的议案》， 董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分期权的授予 条件已经成就，同意授予53 名激励对象187.5万份股票期权。根据股 东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留部分期权的授 予日为2012年10月26日。

13、2012 年10 月26 日，公司第二届监事会第十七次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划股预留部分期权授予事项的议 案》，对预留部分期权激励对象的名单进行了核实，认为预留部分期 权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获受 股票期权。

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14、2013年4月25日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通 过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，鉴于公司 十七名激励对象牟大伟等人因个人原因辞职，根据公司《股票期权激 励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述17人参与本次股 票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计117万份，首期 期权份额由原来的1677万份调整至1560万份，激励对象人数调整至 179人。

15、2013年4月25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，公司监事会 认为首期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘 录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项 备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于牟大伟等 17人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上 述17人已不符合激励对象的资格，监事会同意由公司取消上述期权份 额。

16、2013年6月26日，公司第二届董事会第三十四次董事会审议 通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，鉴于 公司于2013年6月25日实施了2012年度权益分派方案，以公司现有总 股本338,956,768股为基数，向全体股东每10股派1.982553元人民币 现金。根据公司《股票期权激励计划》，在公司出现除息事宜时， 需对股票期权激励计划的行权价格作调整，调整后的首期股票期权

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行权价格为16.71元，预留部分期权行权价格为15.96元。

17、2013年6月26日，第二届监事会第二十次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首期股票期权 行权价格调整为16.71元，预留部分期权行权价格调整为15.96元。

18、2013年9月27日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量 调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行 权期可行权的议案》。公司同意取消聂方兴等13人参与本次股票期 权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计52万份，首次授予 期权份额由原来的1560万份调整至1533万份，首次授予激励对象人 数调整至173人，预留期权份额由原来的187.5万份调整至162.5万 份，激励对象人数调整至46人。同时，鉴于公司首期股票期权激励 计划预留期权第一个行权期行权条件满足，公司同意46名符合条件 的激励对象在第一个行权期（2013年10月28日至2014年10月27日） 行权，可行权数量为48.75万份，行权价格15.96元。

19、2013年9月27日，第二届监事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司首期股权激励计划首次授予及预留期权人员及期权数量 调整的议案》以及《关于公司首期股权激励计划预留期权第一个行 权期可行权的议案》。同意取消聂方兴等13人期权份额，并同意首 期股票期权激励计划预留期权期权第一个行权期可行权。

二、本次公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的情 况说明。

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公司股权激励计划首期期权激励对象宫正、洪家明以及预留期权 激励对象王传世、李骊、陈臻、姚建忠因个人原因辞职，根据公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述6人参 与本次股票期权激励计划的资格并注销其获得的股票期权共计23.35 万份，首期期权份额由原来的1533万份调整至1523.55万份，首次授 予激励对象人数调整至171人，预留期权份额由原来的162.5万份调整 至148.6万份，激励对象人数调整至42人。

2014年1月28日公司召开第三届董事会第三会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划首期及预留期权人员及数量调整的议 案》，取消宫正等6人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期 权共计23.35万份。根据《激励计划（草案修订稿）》及《创业板信 息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权 与调整》的规定，该23.35万份股票期权将予以注销。

三、监事会对相关事项的核查意见

监事会经核查后认为：公司股权激励计划首期及预留期权人员及 数量调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关 事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、 法规及规范性文件的规定；由于宫正等6人已从公司离职，根据公司 股票期权激励计划的规定，上述6人已不符合激励对象的资格，监事 同意由公司取消上述人员所获期权份额。

四、独立董事对相关事项所发表的意见

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本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》中 关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。因此，我们同意 公司第三届董事会第三次会议的《关于公司股票期权激励计划首期及 预留期权人员及数量调整的议案》。

五、律师意见

汉智律师事务所律师经核查后认为，公司本次对股票期权激励计 划首期及预留期权涉及的激励对象、期权数量的调整，均已取得本阶 段必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《股 权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订 稿）》的相关规定。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事对于相关事项的独立意见；

• 4、律师出具的法律意见书。

特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

2014年1月29日

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