Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2012-107

北京数码视讯科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司以下简称“公司”第二届董事会第二十六次 会议于2012 年8 月9 日上午10:00 以现场和通讯相结合的方式召开，会议于同 年8 月6 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事9 名，其中现场表决董事3 名，通讯表决董事6 名。会议的 召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

会议由董事长郑海涛先生主持，与会董事对下列事项进行了表决。现形成决 议如下：

1 、审议通过了《 2012 年半年度报告全文》及《 2012 年半年度报告摘要》；

《2012年半年度报告全文》及《2012年半年度报告摘要》详见2012年8月10 日公司在中国证监会指定的信息披露网站发布的公告,《2011年半年度报告摘要》 刊登于2012年8月10日的《证券时报》。

表决结果为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2 、审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》；

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》以及北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关 事项的通知》的相关要求，公司对《公司章程》关于利润分配的相关条款进行了 补充完善，《章程修正案》以及修订版的《公司章程》具体内容详见公司同日在 中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站披露的公告。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

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本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

• 3、审议通过了《关于修改<投资者关系管理办法>的议案》

报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于开展 北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》开展了自查自纠活动，经排查， 公司的原《投资者关系管理办法》以下简称“管理办法”缺少责任追究条款，现 对原《管理办法》进行相应修订，旨在进一步加强和改善投资者关系管理工作， 维护中小股东利益。修订内容如下：

（1）对原《管理办法》第一章第一条增加了本《管理办法》制定的法律依据— —《公司法》、《证券法》等法律法规。

（2）对原《管理办法》增加第五条、第六条

在第一章增加了第五条，对尚未公布信息应当保密的规定。增加了第六条， 规定公司董事、监事、高级管理人员未经授权不得代表公司发言。 （3）对原《管理办法》第六章增加第二十九至第三十一条

在第二十九条中，规定了公司项目未按计划投资或发生损失时，相关责任人 需承担的责任。在第三十条中，规定了公司相关人员需要承担行政处罚、经济处 罚甚至法律责任的几种情形。在第三十一条中，规定了违反本制度的情况下，相 关责任人需承担的责任。

修订版的《投资者关系管理办法》全文详见公司同日在中国证券监督管理委 员会发布的公告。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

• 4、审议通过了《关于聘任提名委员会委员的议案》；

前任独立董事杨金观辞职后，其担任的提名委员会委员一职尚无人接替，现 提名委员会委员不足3 人，不符合《提名委员会议事规则》的3-5 人组成的相关 规定，现决定聘任独立董事刘永祥先生为提名委员会委员。

刘永祥先生简历详见附件。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

• 5、审议通过了关于《董监事薪酬的议案》；

全体董事讨论通过了关于公司董监事2011 年度薪酬的议案。公司2011 年度 董监事薪酬已经2012 年3 月30 日发布的《2011 年度报告》予以披露。

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表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

6、审议通过了关于《高级管理人员薪酬的议案》；

全体董事讨论通过了关于公司高级管理人员2011 年度薪酬的议案。公司 2011 年度高级管理人员薪酬已经2012 年3 月30 日发布的《2011 年度报告》予 以披露。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

7、审议通过了《关于变更数字电视嵌入式软件平台研发项目实施主体以及投资 设立全资子公司》的议案

公司于2011 年8 月8 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司北京数码视讯软件技术 发展有限公司用于建设数字电视嵌入式软件平台研发项目的议案》，决定使用募 集的其他与主营业务相关的营运资金1.5 亿元，向公司全资子公司北京数码视讯 软件技术发展有限公司（以下简称“数码软件”）增资，用于建设数字电视嵌入 式软件平台研发项目。2012 年6 月28 日中国人民银行网站公布了第四批第三方 支付牌照的发放结果，数码软件获得第三方支付牌照。根据《非金融机构支付服 务管理办法》，继续由数码软件实施数字电视嵌入式软件平台研发项目已经不符 合相关规定，现决定变更该项目的实施主体，将用于向数码软件增资的 1.5 亿元 投资成立一个全资子公司数码视讯平台技术有限公司，用于上述项目建设。

a)名称：数码视讯平台技术有限公司（暂定）

b)注册资本：人民币150,000,000 元

c)出资方式：公司以其他与主营业务相关的营运资金出资人民币150,000,000 元，占注册资本的100%。

d)企业性质：有限责任公司

• e)法定代表人：郑海涛

f)经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广； 表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

• 8、审议通过了《关于变更募投项目实施主体》的议案

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公司的四个募投项目数字电视条件接收系统研发及产业化项目、双向数字电 视条件接收系统研发及产业化项目、数字电视增值业务产品研发项目、市场营销 与服务网络建设项目的实施主体均为数码软件，2012 年6 月28 日中国人民银行 网站公布了第四批第三方支付牌照的发放结果，数码软件获得第三方支付牌照。 根据《非金融机构支付服务管理办法》，继续由数码软件实施上述募投项目已经 不符合相关规定，现决定变更上述项目的实施主体，具体方案为拟将数码软件中 与支付业务不相关的资产按照账面价值全部剥离到公司另一全资子公司数码视 讯平台技术有限公司，由数码视讯平台技术有限公司作为新的实施主体负责实 施。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于选举新的董事的议案》

公司董事彭秋和于2012年7月30日向公司董事会提交书面辞职报告，将于第 二届董事会第二十六次会议之后辞去董事职务。公司于2012年7月31日发布了征 集董事候选人的公告。经大股东郑海涛先生提名，以及提名委员会审查和董事会 表决，同意提名张怀雨先生为公司新的董事候选人。

董事候选人张怀雨先生简历见附件。

本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的 权益，会议决定将该议案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

本公司独立董事刘剑波先生、何沛中先生、刘永祥先生就该事项出具了独立 意见。

表决结果为同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于坏账核销的议案》

本次核销坏账共计17 笔，累计金额为683,440.00 元。公司已根据相关法规 及财务制度对上述坏账计提减值准备，核销后对公司2012 年度利润产生影响金 额48,820.00 元。

表决结果为同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。

11、审议通过了《关于使用自有资金4400万元对全资子公司北京数码视讯建设

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发展有限公司增资的议案》；

公司决定使用自有资金4400 万元增资北京数码视讯建设发展有限公司，用 于机顶盒项目的研发、生产及销售。

• 《关于使用自有资金4400万元对全资子公司北京数码视讯建设发展有限公

• 司增资的公告》详见公司同日在中国证券监督管理委员会发布的公告。

  • 表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

• 12、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

  • 公司拟定于2012 年8 月27 日召开2012 年第二次临时股东大会。

  • 《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》详见附件。

  • 表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

特此公告！

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月九日

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刘永祥先生简历：

刘永祥，男，1962年12月生，中共党员，经济学（会计学）硕士。现任北方 工业大学经济管理学院院长，教授。兼任北京审计学会石景山工作委员会委员、 北方工业大学学术委员会委员、北方工业大学学位委员会委员、《北方工业大学 学报》编委会委员、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事 等。中国注册会计师 （非执业会员，证书编号：142009A494）。1996年被国家人事部批准为“有突出 贡献的中青年科学、技术、管理专家”；2006年入选北京市属高校中青年骨干教 师；2006年获“第二届北京市高等学校教学名师奖”。刘永祥先生于2011年10 月9日召开的2011年第一次临时股东大会被聘任为公司第二届董事会独立董事。 刘永祥先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条 所规定的情形。

张怀雨先生简历：

张怀雨 先生，现任公司副总经理，1968 年出生，大专学历。历任重庆傲能 电子科技有限公司区域经理、中广数据广播网络科技有限公司网络运营部总监、 广州中广万纬信息技术有限公司总经理。2005 年5 月加入本公司。张怀雨先生 为公司第一届董事会董事，经公司2010 年9 月16 日召开的第二届第一次董事会 会议被聘为公司副总经理。持有公司股份948,633 股，是公司实际控制人郑海涛 先生的配偶的姐姐的配偶。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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