Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jan 12, 2012

公告编号：2012-079

证券代码：300079

证券简称：数码视讯

北京数码视讯科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第二十次会议于2012年1月12日上午10：00以通讯的方式召开， 会议由董事长郑海涛先生召集，并于同年1月9日以电话和电子邮件方 式向全体董事进行了通知，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。 会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

会议由董事长郑海涛先生主持，与会董事对下列事项进行了表 决。现形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》

《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中激励对象之一罗明 因个人原因离职。公司董事会会认为，根据《股票期权激励计划》其 已不具备激励对象资格，同意取消罗明的激励对象资格并取消授予其 的股票期权。公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次期权的 激励对象为199人，股票期权数量为1127万份；调整后的《股票期权 激励计划》所涉首次期权的激励对象为198人，股票期权数量为1124

万份。

本议案关联董事张刚、宿玉文回避表决。

表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议 案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有 关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认 为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予198名 激励对象1124万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 股权激励计划所涉首期股票期权的授予日为2012年1月12日。

本议案关联董事张刚、宿玉文回避表决。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证券 监督管理委员会指定的信息披露网站。

表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 同意按照2011年10月25日证监会的《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》,对原《数码视讯内幕信息知情人登记 管理制度》（以下简称“原《制度》”）进行修订，原《制度》共有 26条，修订后的《数码视讯内幕信息知情人登记管理制度》（以下简 称“新《制度》”）共有29条，从第九条——第二十九条的顺序相应 做了调整修订，其中主要修订增加的内容是第三章——内幕信息知情

人的登记管理（第八条——第十五条）。本次修订的具体内容如下:

1、新《制度》第一章第二条修改明确了董事会是公司内幕信息 的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是 公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责公司内幕信息 知情人的登记入档事宜；公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理 制度实施情况进行监督。

2、对新《制度》第一章第三条中有关对外报道、传送的各式文 件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料的审核批准主体由原《制 度》的董事会修改为新《制度》的董事会秘书。

3、新《制度》第三章增加修改的内容之一（新《制度》第八条） 为：内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法 公开披露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《内幕信 息知情人登记管理制度的规定》如实、完整地填写公司内幕信息知情 人档案（见附件）、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司 自查和相关监管机构查询。

4、新《制度》第三章增加修改的内容之二（新《制度》第十一 条）明确了公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项、以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填 写本单位内幕信息知情人的档案,并根据事项进程将内幕信息知情人 档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。

5、新《制度》第三章修改增加的内容之三（新《制度》第十二 条）为:公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行 政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况 下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部 门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流 转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档 案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信 息的时间。

6、新《制度》第三章修改增加的内容之四（新《制度》第十三 条）为：公司进行再融资、收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、回购股份、股权激励、定期报告、包含高送转方案的利润分配 和资本公积金转增（每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以 上）及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生 重大影响的其他事项及重大交易等事项，除按照本规定第八条填写上 市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息 依法公开披露后5个工作日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录报送北京证监局和深圳证券交易所。

7、新《制度》第三章修改增加的内容之五（新《制度》第十五

条）为：公司证券部应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

8、新《制度》修改了原《制度》第四章的第十九条为新《制度》 第二十一条，内容调整为：公司下属各部门、分公司、控股子公司及 公司能够对其实施重大影响的参股公司，涉及到公司内幕信息时，有 责任和义务第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时向董事会秘 书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项 法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

9、新《制度》修改了原《制度》第五章的第二十二条为新《制 度》第二十五条，内容调整为：对内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时 进行自查和做出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况及处理结果 报送北京证监局。内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失 的、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

10、对原《制度》附件二的北京数码视讯科技股份有限公司内 幕信息知情人登记表增加了“知悉内幕信息地点”、“知悉内幕信息 方式”、“内幕信息内容”、“登记时间”、“登记人”等5个事项， 并增加了相关的备注信息。

修订版的《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见中国证 券监督管理委员会指定的信息披露网站。

表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会 2012年1月12日