Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Dec 23, 2011

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号：2011-074

北京数码视讯科技股份有限公司

第二届第十九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第十九次会议于2011年12月23日下午2：00以通讯和现场相结合 的方式召开，会议由董事长郑海涛先生召集，并于同年12月20日以电 话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加董事9名，实 际参加董事9名，其中现场表决董事3名，通讯表决董事6名。会议的 召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。

会议由董事长郑海涛先生主持，与会董事对下列事项进行了表 决。现形成决议如下： 1、审议通过了《关于新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项 目实施主体及实施地点变更的议案》。

本次变更实施主体、实施地点的募投项目是公司募集资金项目之 一《新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目》，该项目投资 总额8,023.07 万元，项目的主要建设内容为完成对原有数字电视前 端硬件产品的升级改造，开发新一代数字电视前端产品，由公司全资 子公司北京数码视讯软件技术发展有限公司（以下简称“数码软件”）

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负责实施。现公司拟将该项目的实施主体拟由数码软件变更为上市公 司，同时，实施地点相应由北京市顺义区文化营村北（游乐园）3 幢 007 号平房变更为北京市海淀区信息产业基地开拓路15 号1 幢。

公司两大主营业务分别是条件接收系统业务、数字电视前端设备 业务，根据公司业务安排，条件接收系统业务由公司子公司数码软件 进行经营，数字电视前端设备业务一直由上市公司主体负责经营。新 一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目属于数字电视前端设 备业务，由于公司本部研发人员及相关业务尚不能全部过渡到子公 司，募投项目《新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目》由 公司本部实施的业务布局将更有利于公司整体发展和业务定位，继续 按照招股说明书由数码软件负责实施已经不适应现实情况需要，故需 按照相关法律程序对实施主体进行相应变更。

表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长郑海涛先生提名，同意聘任王万春先生为公司董事会秘 书；

王万春先生简历如下：

王万春 男 1977 年出生，本科学历。2001 年加入公司，历任研 发部副总裁助理，生产客服中心主任、副总经理。经公司2010 年9 月 16 日召开的第二届第一次董事会会议被聘为公司副总经理。持有公 司股份192,474 股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制

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人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《关于聘任独立董事刘永祥先生为第二届董事会审计 委员会主任的议案》

经公司2011 年第一次临时股东大会审议，选举刘永祥先生为公 司第二届董事会独立董事，刘永祥先生作为公司董事会专业会计人 士，根据相关法律要求，现公司拟聘请刘永祥先生为第二届董事会审 计委员会主任。

刘永祥先生简历如下：

刘永祥，男，1962 年12 月生，中共党员，经济学（会计学） 硕士。现任北方工业大学经济管理学院院长，教授。兼任北京审计学 会石景山工作委员会委员、北方工业大学学术委员会委员、北方工业 大学学位委员会委员、《北方工业大学学报》编委会委员、宁夏东方 钽业股份有限公司独立董事 等。中国注册会计师（非执业会员，证 书编号：142009A494）。1996 年被国家人事部批准为“有突出贡献的 中青年科学、技术、管理专家”；2006 年入选北京市属高校中青年骨 干教师；2006 年获“第二届北京市高等学校教学名师奖”。刘永祥先 生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司

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规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

4、审议通过了《关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资 金投资湖南爱点信息技术有限公司的议案》。

为了提高募集资金使用效率，优化公司产业结构，增强上市公司 行业内竞争力与影响力，公司决定使用部分募集的其他与主营业务相 关的营运资金1500 万元投资湖南爱点信息技术有限公司。

《投资湖南爱点信息技术有限公司的可行性报告》、《关于使用 部分其他与主营业务相关的营运资金对湖南爱点信息技术有限公司 增资的投资公告 》、独立董事《关于本次募集资金使用计划的专项 意见》以及保荐券商《国信证券股份有限公司关于本次募集资金使用 计划的保荐意见》详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定信息 披露网站发布的公告。

表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。

• 5、审议通过了《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反 馈意见，公司对经公司第二届第十五次董事会会议于2011年8月22日 审议通过的《北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》进行了修订，并形成《北京数码视讯科技股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划方案》），该《激 励计划方案》已经中国证监会备案无异议。

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以下为草案修订内容：

• （1） 激励对象的总人数

• 本次股权激励计划的激励对象由原来的216人调整为199人。

• （2） 股票期权授予总数

本次股权激励计划拟授予的股票期权的总数由1363万股调整为 1252万股，预留部分相应由136万股调整为125万股。

• （3） 预留部分股票期权的行权条件

公司修改了《激励计划方案》（草案）中关于预留部分股票期权 的行权条件，修改为：预留的125万份股票期权将在首次授予股票期 权后的12个月内授予现有或新引进的中高级人才，根据授予日所在期 间情况确定不同的绩效考核安排，具体安排如下：

第一个行权期：以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不 低于32.25%，2011年加权平均净资产收益率不低于7.87%。

第二个行权期：以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不

• 低于52.08%，2012年加权平均净资产收益率不低于8.30%。

第三个行权期：以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不

• 低于74.90%，2013年加权平均净资产收益率不低于8.70%。

  • 本议案关联董事张刚、宿玉文回避表决。

• 本《激励计划方案》尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会

• 审议。

表决结果为同意7票，弃权0票，反对0票。

• 6、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

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公司决定于2012年1月9日召开2012年第一次临时股东大会，审议 议案具体内容详见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》 表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告！

北京数码视讯科技股份有限公司董事会 2011 年12 月23 日

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