Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Dec 23, 2011

北京数码视讯科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十九次会议相关议案的专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相 关规定，我们作为北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现就公司第二届董事会第十九次会议相关议案发表如下 独立意见：

• 1、关于公司《新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目》实 施主体及实施地点变更的专项意见

公司本次《新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目》实 施主体及实施地点变更是基于募投项目实施的具体情况做出的正确 决策，本次变更符合公司和全体股东的利益；实施主体及实施地点的 变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利 益的情形，决策和审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等相关法规要求。

因此，我们一致同意公司《新一代数字电视前端硬件系统开发及 产业化项目》实施主体及实施地点变更事项。 2、关于聘任董事会秘书的专项意见

同意聘任王万春先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议 通过之日起三年。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、 专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被

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聘任人具备担任公司董事会的资格与能力。未发现有《公司法》规定 不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形。

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行高级管理人员应履行的各项职责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、关于使用部分募集的其他与主营业务相关的营运资金投资湖南爱 点信息技术有限公司的专项意见

公司独立董事核查后认为：本次利用部分募集的其他与主营业务 相关的营运资金投资湖南爱点信息技术有限公司履行了必要的决策 程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要 求。公司利用募集资金投资湖南爱点信息技术有限公司是合理的，符 合公司长远发展规划；能够进一步增强公司在数字电视行业内的竞争 力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目 与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集

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资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情况。

因此，我们一致同意本次募集资金使用计划。

• 4、关于北京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）的专项意见

经核查我们一致认为：

• （1）公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和规范

• 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格。

（2）公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等 法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》 及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

（3）公司本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票 增值权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及3个备 忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、 行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。 （5）公司实施的激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高

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管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 本人认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权 益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。 因此，同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（草案修订 稿）》

独立董事： 刘剑波 何沛中 刘永祥 2011年12月23日

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