Sumavision Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Sep 23, 2011

证券代码：300079 证券简称：数码视讯 公告编号： 2011-066

北京数码视讯科技股份有限公司

第二届第十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十六次董事 会会议于2011 年9 月22 日上午10:00 在公司会议室以通讯和现场相结合的方式 召开，会议由董事长郑海涛先生召集，并于同年9 月19 日以电话和电子邮件方 式向全体董事进行了通知，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

会议由董事长郑海涛先生主持，会议应参加表决董事9 名，实际表决董事9 名，与会董事对下列事项进行了表决，现形成决议如下：

1、审议通过了《关于选举新的独立董事的议案》；

公司独立董事杨金观先生于2011年8月18日向董事会提交了辞职报告，杨金 观先生辞职后将导致董事会独立董事人数少于法定最低人数。鉴于此，根据《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名 委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名刘永 祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人刘永祥先生简历见附件。

会议决定，将《关于选举新的独立董事的议案》提交2011年度第一次临时股 东大会表决。

本公司独立董事刘剑波先生、何沛中先生、杨金观先生就该事项出具了独立 意见。

本议案将提交公司股东大会采用累计投票制进行表决，其中独立董事候选人 需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

表决结果为同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

将原《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定增加 “生产、销售移

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动支付产品；IC 卡生产加工。”的内容。

将原《公司章程》第四十四条第二款内容“如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议中作出详细说明。”删除；

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

将原《股东大会议事规则》第 52 条内容“持有公司 5%以上股份的股东或联 合持有公司 5%以上股份的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确 认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司 《独立董事制度》执行。 ”

修改为“持有公司 3%以上股份的股东或联合持有公司 3%以上股份的股东 可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候 选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事制度》执行。”

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

4、审议通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

将原《关联交易管理办法》第 13 条“公司与关联方发生的交易金额在人民 币300 万元以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批 准后实施。”修改为“除按照《创业板股票上市规则》10.2.5 规定须经股东大会 审议通过的关联交易之外的其他关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后， 提交董事会批准后实施。

将原《关联交易管理办法》第 14 条“公司与关联方发生的交易金额在人民 币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后 实施。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估)。”修改为“按照《创业板股票上市规 则》10.2.5 规定须经股东大会审议通过的关联交易，经独立董事审核同意后，

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报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易， 公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或评估)。

将原《关联交易管理办法》第22条“股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中做出详细说明。”修改为“股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

将原《关联交易管理办法》第31条修改为“公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。当 年全部关联交易在定期报告中统一披露。”

将原《关联交易管理办法》第16条予以删除。

• 《关联交易管理办法》修订版之内容请查阅公司于中国证监会指定之创业板

• 上市公司信息披露网站登载的相关文件。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

上述第二至第四项议案需要提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

• 5、审议通过了关于《召开2011 年第一次临时股东大会的通知》

同意召开公司2011年第一次临时股东大会，审议事项如下：

• （1）审议《关于选举新的独立董事的议案》；

• （2）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• （3）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• （4）审议《关于修改<关联交易管理办法>的议案》；

• （5）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

公司董事会一致同意于2011年10月9日上午9:30 ，在北京市海淀区中关村东

路1 号清华科技园科技大厦A座27层新斋会议室，召开公司2011年度第一次临时

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股东大会审议上述议案。

表决结果为同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会

2011 年9 月22 日

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独立董事候选人刘永祥先生简历：

刘永祥，男，1962年12月生，中共党员，经济学（会计学）硕士。现任北方 工业大学经济管理学院会计系主任，教授。兼任中国会计学会财务成本分会理事， 北京审计学会石景山工作委员会委员，北方工业大学学术委员会委员，北方工业 大学学位委员会委员，《北方工业大学学报》编委会委员，宁夏东方钽业股份有 限公司独立董事 等。中国注册会计师（非执业会员，证书编号：142009A494）。 1996年被国家人事部批准为“有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家”；2002 年被评为北方工业大学首届“十佳教师”；2006年入选北京市属市管高校中青年 骨干教师；2006年7月获“第二届北京市高等学校教学名师奖”。刘永祥先生未 持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

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