Sumavision Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Oct 27, 2012

北京市君泽君律师事务所

关于

北京数码视讯科技股份有限公司

股票期权激励计划预留部分期权授予相关事项的

法律意见书

北京市君泽君律师事务所

北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层

电话： 010-66523388

传真： 010-66523399

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中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层，邮政编码： 100033 电话：（ 8610 ） 6652-3388 传真：（ 8610 ） 6652-3399

网址： www.junzejun.com

北京市君泽君律师事务所

关于北京数码视讯科技股份有限公司

股票期权激励计划预留部分期权授予相关事项的 法律意见书

致：北京数码视讯科技股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数码视讯科技股 份有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）的委托，指派赵世焰、陶修 明律师（以下简称“本所律师”），就公司实行股票期权激励计划预留部分期权 授予（以下简称“本次预留期权授予”）的相关事项出具本法律意见书。本法 律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以 下简称“《备忘录》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《北京数码视讯科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师 就股权激励计划所涉及的本次预留期权授予相关事项的合法性进行了审查，并

• 1 -

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根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前 已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件， 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提 供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持 有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章 均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部 门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅对本次预留期权授予的合法、合规性发表法律意见，不对 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次预留期权授予之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为本次预留期权授予的必备法律文件之一，随 其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对数码视讯本次预留期权授予的有关事实进行了核 查和验证，出具本法律意见书。

一、数码视讯本次预留期权授予的批准和授权

1、2011年8月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 和《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》（以下简称“《激励 考核办法》”），并决定将该激励计划草案提交公司董事会审议。

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2、2011 年8 月22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈激励考核办法〉的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 的议案》；同时公司独立董事发表独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2011 年8 月22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，在对《激励 计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实后，监事 会审议通过了《关于公司〈激励计划（草案）〉的议案》及《关于公司〈激励 考核办法〉的议案》，认为本次所确定激励对象具备《公司法》等法律、法规 和《公司章程》等规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及 《备忘录》规定的激励对象条件。

4、2011 年12 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了根据 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）反馈意见修改形成的《北 京数码视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）。

5、2011 年12 月23 日，第二届监事会第十次会议审议通过了《北京数码 视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京数码视讯科 技股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》，认为本次激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效。

6、2011 年12 月23 日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发 表了独立意见，同意本次激励计划，并认为本次激励计划的激励对象的主体资 格合法、有效；本次激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦 符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

7、经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划已经中国证监会审核并 已获其无异议的通知。

8、2012 年1 月9 日，公司以现场会议和网络投票结合的方式召开了2012

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年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的 议案》以及《股票期权激励计划实施考核办法》。

9、2012 年1 月12 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计 划首期期权授予事项的议案》，同意由于《激励计划（草案修订稿）》中激励对 象之一罗明因个人原因离职，公司股票期权首次期权的激励对象由199 人调整 为198 人，首次股票期权数量调整为1124 万份，同时确定股票期权授予日为 2012 年1 月12 日；独立董事关于授予股票期权的授予日发表了意见，同意股 票期权首期授予的授权日为2012 年1 月12 日，并同意向激励对象授予股票期 权。

10、2012 年1 月12 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计 划首期期权授予事项的议案》，并对首次股票期权激励对象的名单进行了核实， 认为首次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规 定获受股票期权。

11、2012 年10 月26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，同意授予53 名激励 对象187.5 万份股票期权，同时确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日 为2012 年10 月26 日。独立董事发表独立意见，同意公司股票期权激励计划 所涉预留股票期权的授予日为2012 年10 月26 日，并同意53 名激励对象获授 187.5 万份预留股票期权。

12、2012 年10 月26 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，认为本次预留期权授予 的53 名激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划（草案修订稿）》 规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定获 授预留股票期权。

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据此，截至本法律意见书出具之日，数码视讯实行本次股票期权激励计划 预留期权授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合 法、有效。

二、本次预留期权授予的相关安排

根据数码视讯第二届董事会第二十九会议决议、独立董事意见、第二届监 事会第十七次会议决议，本次预留期权授予的相关安排如下：

1、授予日

根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，本次股票期权的授予日为 2012 年10 月26 日。

2、行权价格

公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股16.16 元。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分在授予前召开董 事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）预留部分授予情况摘要披露前1 个交易日的公司股票收盘价；

（2）预留部分授予情况摘要披露前30 个交易日内的公司股票平均收盘

3、激励对象

本次授予的激励对象共53 人、授予的股票期权数量为187.5 万股，为公 司已有或新引进的中高级人才。

本次预留部分授予的股票期权具体分配情况如下：

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序 号	姓名	部门	职务	获授股 票期权 数量（万 股）	获授期 权数量 占总股 本比列	获授期权 数量占总 期权数量 比列
1	刘刚	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司技术 商务一部	技术 经理	3	0.0089%	0.1617%
2	高磊	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司技术 商务一部	组长	3	0.0089%	0.1617%
3	陈根和	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
4	叶晋	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
5	赵杰	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
6	陈臻	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	中心 主任	2	0.0060%	0.1078%

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7	周阳	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第一 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
8	翟青松	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
9	王洋	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	组长	2	0.0060%	0.1078%
10	张军浩	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司用服 一部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
11	杨卫风	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第四 营销事业部	组长	2	0.0060%	0.1078%
12	王建林	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司第四 营销事业部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
13	聂国贤	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司产品 线	事业 部副 总	20	0.0595%	1.0779%
14	韩霆	北京数码视讯	部门	3	0.0089%	0.1617%

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		软件技术发展 有限公司增值 事业部	总监
15	许佳达	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%
16	桂光俊	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%
17	惠楠	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 六部	组长	2	0.0060%	0.1078%
18	连升辉	生产部	部门 经理	6	0.0179%	0.3234%
19	温冰	生产部	组长	2	0.0060%	0.1078%
20	周利华	生产部	组长	2	0.0060%	0.1078%
21	徐继明	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 四部	部门 总工	3	0.0089%	0.1617%
22	魏晔	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司研发 二部	组长	4	0.0119%	0.2156%
23	刘旭	北京数码视讯 软件技术发展	组长	2	0.0060%	0.1078%

• 8 -

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		有限公司研发 二部
24	姜鹏	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司中间 件产品线	部门 经理	5	0.0149%	0.2695%
25	孟庆康	北京数码视讯 软件技术发展 有限公司中间 件产品线	部门 技术 总工	5	0.0149%	0.2695%
26	邹箭宇	平台产品线	产品 线总 经理 助理	20	0.0595%	1.0779%
27	张天若	平台产品线	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
28	包佳晶	平台产品线	组长	2	0.0060%	0.1078%
29	朱子文	第三营销事业 部	组长	1	0.0030%	0.0539%
30	刘建欣	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
31	马舒扬	第三营销事业 部	产品 经理	2	0.0060%	0.1078%
32	刘亮	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
33	张旭宁	第三营销事业	组长	1.5	0.0045%	0.0808%

• 9 -

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		部
34	曹昆	第三营销事业 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
35	李红香	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
36	韩欣悦	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
37	张珂	第三营销事业 部	经理	5	0.0149%	0.2695%
38	袁光	第三营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
39	郭佳颖	第四营销事业 部	总监	5	0.0149%	0.2695%
40	汪振东	第四营销事业 部	副组 长	2	0.0060%	0.1078%
41	焦石	第四营销事业 部	组长	2	0.0060%	0.1078%
42	宋亚楠	第四营销事业 部	技术 经理	2	0.0060%	0.1078%
43	姚志坚	行政部	部门 经理	5	0.0149%	0.2695%
44	李骊	战略研究院	组长	3	0.0089%	0.1617%
45	王传世	证券法务部	董秘 助理	10	0.0298%	0.5389%
46	颜健	投资部	组长	3	0.0089%	0.1617%
47	姚建忠	鼎点视讯科技 有限公司研发 11 部	AP 项 目经 理	3	0.0089%	0.1617%
48	吴磊	鼎点视讯科技	组长	3	0.0089%	0.1617%

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		有限公司研发 12 部
49	王鹏爵	鼎点视讯科技 有限公司研发 13 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
50	刘麟童	鼎点视讯科技 有限公司研发 13 部	组长	3	0.0089%	0.1617%
51	罗海俊	鼎点视讯科技 有限公司武研 1 所	部门 经理	6	0.0179%	0.3234%
52	郑喜军	鼎点视讯科技 有限公司武研 1 所	部门 总工	4	0.0119%	0.2156%
53	张丽娜	鼎点视讯科技 有限公司51 销售部	总监 助理	3	0.0089%	0.1617%
合计		187.5			0.5580%	10.0000%
注：北京数码视讯软件技术发展有限公司、鼎点视讯科技有限公司、北京数码视讯建设 发展有限公司为公司的全资子公司。

5、行权时间

预留部分期权有效期为自授权之日起计算，最长不超过4 年。

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。预留部分期权行权期及各期行权期间安排如下表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行	自预留部分期权的授予日起12 个月后	30%

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权期	的首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。
第二个行 权期	自预留部分期权的授予日起24 个月后 的首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	30%
第三个行 权期	自预留部分期权的授予日起36 个月后 的首个交易日起至相应的授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	40%

6、行权条件

在本股票期权激励计划有效期内，以2010 年净利润为基数，2012-2014 年相对于2010 年的净利润增长率分别不低于32.25%、52.08%、74.90%， 2012-2014 年加权平均净资产收益率分别不低于7.87%、8.30%、8.70%。

以上加权平均净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利 润作为计算依据，2012 年、2013 年、2014 年净利润指归属于母公司所有者的 净利润。

如果公司当年发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数 量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税 收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明：本次 实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

据此，公司董事会确定的前述预留期权授予相关安排符合《公司法》、《证 券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相 关规定。

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三、关于本次预留期权授予条件的满足

根据《股权激励管理办法》、《备忘录》及公司《激励计划（草案修订稿）》 等的有关规定，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权： 1、数码视讯未发生如下任一情形：

（1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告。

• （2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• （3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

经本所律师核查公司的审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司对 公司2011 年财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；此外，根据公司的确认并经 本所律师核查公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

根据公司董事会决议、监事会决议、公司确认及本所律师的核查，激励对 象未发生上述情形。

据此，公司本次股票期权激励计划预留期权授予条件已经满足，公司向激 励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备 忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、结论性意见

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综上所述，公司本次预留期权授予已经取得了必要的授权和批准，其行权 价格、行权时间、行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管 理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象不存 在不符合《激励计划草案修订稿》规定的获授条件的情形。

本法律意见书正本叁份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后 生效

（本页无正文，下转签字页）

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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限 公司股票期权激励计划预留部分期权授予相关事项的法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：___

王冰

经办律师：___

赵世焰

经办律师：___

陶修明

二○一二年十月二十六日

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