Sumavision Technologies Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Aug 4, 2010

国信证券股份有限公司

关于北京数码视讯科技股份有限公司首发募集资金使用 相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，作为北京数码视讯科技股份 有限公司（以下简称“数码视讯”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券 股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已预 先投入募投项目的自筹资金情况以及使用部分其他与主营业务相关的营运资金的计 划进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、数码视讯募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]434号《关于核准北京数码视讯科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司获准向社 会公开发行人民币普通股（A股）2,800万股（每股面值1元），每股发行价格为人民 币 59.9 元，上述募集资金总额人民币 1,677,200,000.00 元，扣除各项发行费用 85,349,600.00 元后，募集资金净额为人民币1,591,850,400.00元。利安达会计师事务 所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了利安 达验字[2010]1023号《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户 进行管理。

二、关于数码视讯拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核 查情况及意见

（一）数码视讯拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金相关情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，数码视讯首次公 开发行股票募集资金除募投项目使用资金38,893.06万元外，其余部分为募集资金中 用于其它与公司主营业务相关的营运资金部分。

募集资金使用计划具体情况如下：

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序号	项目名称	拟投资额（万元）
1	数字电视条件接收系统研发及产业化项目	9,812.14
2	双向数字电视条件接收系统研发及产业化项目	8,621.84
3	新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目	8,023.07
4	数字电视增值业务产品研发项目	6,263.74
5	市场营销与服务网络建设项目	6,172.27
6	其他与主营业务相关的营运资金	128,826.9

本次发行募集资金实际到位前，公司将根据项目进度，通过自有资金支付项目 款项。募集资金到位后，将用于置换自筹资金和支付项目剩余款项。

根据利安达会计事务所有限公司于 2010 年 7 月 8 日出具的“利安达专字[2010] 第 1430 号”《关于北京数码视讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 专项审核报告》，截至 2010 年 05 月 31 日，数码视讯以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况如下：

单位：元

		单位：元
序号	项 目	自筹资金投入金额
1	数字电视条件接收系统研发及产业化项目	20,939,903.96
2	双向数字电视条件接收系统研发及产业化项目	9,578,521.82
3	新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目	37,942,539.57
4	数字电视增值业务产品研发项目	22,457,242.90
	合 计	90,918,208.25

经 2010 年 8 月 2 日数码视讯第一届董事会第 25 次会议审议通过，并经独立董 事、监事会同意，数码视讯拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 90,918,208.25 元。

（二）保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：数码视讯本次以募集资金人民币 9,091.82 万元置换公司 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 9,091.82 万元的事项经公司董事会 审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集 资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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保荐人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。

三、关于对数码视讯其他与主营业务相关的营运资金使用事项的核查情况及意

见

（一）数码视讯对其他与主营业务相关的营运资金的使用计划

公司已成功研发出一套数字电视广告播出系统，计划与广电运营商签署关于广 告项目的合作运营协议，联合运营数字电视广告业务。为此，公司计划使用其他与 主营业务相关的营运资金独资设立北京星际无双文化传媒有限公司，主营数字电视 广告业务，注册资本500 万元。

2010 年 8 月 2 日，数码视讯召开的第一届董事会第 25 次会议已审议通过了《关 于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立北京星际无双文化传媒有限公司的 议案》，独立董事已发表了同意意见。

（二）国信证券关于数码视讯其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐 意见

经核查，数码视讯最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创 业投资等高风险投资，且承诺未来 12 个月内不进行此类高风险投资；国信证券认为： 数码视讯本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经董事会审议通过， 独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用》等相关规定的要求。

本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投资项目的 实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合 数码视讯的长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利 能力，符合全体股东利益，国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相 关的营运资金使用计划。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司首 发募集资金使用相关事项之保荐意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 孙建华 魏宏林

国信证券股份有限公司

2010 年 8 月 2 日

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