Sumavision Technologies Co.,Ltd — Annual Report 2009

Jun 5, 2010

北京数码视讯科技股份有限公司

2009 年度董事会工作报告

一、 报告期内公司经营情况的回顾

(一) 公司总体经营情况

2009年，在多项利好政策自上而下的大力推动以及各方的积极响应下，中国 广播电视科技与事业取得了很大的进展，无论是技术、产业政策还是机制体制改 革，都锐意创新，取得了突破性的进展，为公司持续发展提供了良好的外部环境。

2009年3月，国务院通过的《电子信息产业振兴规划（2009年至2011年）》 也提出了鼓励发展数字电视产业的政策：加快模拟电视向数字电视过渡，推动全 国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设，实现视听产业链的整体升 级；大力推动网络电视、手机电视等服务模式创新，带动相关产业链的快速发展； 加快落实数字电视产业政策，推动“三网融合”，推动手机电视等融合性产业发 展。数字电视已经开始全面产业化。

2009年7月，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出国家振兴文化产业的 重点任务之一为发展新兴文化业态，具体包括：支持发展移动多媒体广播电视、 网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字 娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务；加快广播电视传播和 电影放映数字化进程；积极推进下一代广播电视网建设，发挥第三代移动通信网 络、宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用，制定和完善网络标准，促进互联 互通和资源共享，推进三网融合；加强数字技术、数字内容、网络技术等核心技 术的研发，加快关键技术设备改造更新等。

2009年8月，国家广电总局下发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意 见》的通知，提出加快有线电视数字化整体转换和网络双向化改造，积极开发多 种业务；强化行政推动、市场运作；同时要求各有线网络运营机构积极争取政府 支持，积极发展高清晰度电视和视频点播服务，大力开发政务信息、社会教育、

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生活信息、文化娱乐、电视商务、金融支付以及各种接入服务等多种业务，不断 丰富节目内容，拓展服务范围，推进三网融合。

2009年度，公司继续保持了良好的上升趋势。实现营业总收入为

285,400,382.25元，比去年同期增长32.97%；营业利润为78,755,644.99元，比 去年同期增长15.74%；利润总额为107,639,583.92元，比去年同期增长17.19%； 净利润为98,125,932.07元，比去年同期增长15.88%。增长的主要原因是公司主 营业务发展良好，产品研发能力逐步提升，公司积极推进品牌建设，市场规模扩 大，经营业绩按照预期持续增长。

• (二) 主营业务及其经营情况

1、主营业务分行业、产品情况表

2009年度，公司营业收入按主要产品类别划分列示如下：

单位：万元

分产品	所属行 业	营业收入	营业成本	毛利 率(%)	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
条件接 收系统	数字电视	11,377.01	2,426.20	78.67	16.53	50.47	-5.76
数字电 视前端 设备	数字电视	7,824.71	1,403.09	82.07	13.76	-21.88	11.07
系统集 成设备	数字电视	7,127.46	6,346.69	10.95	55.88	43.14	261.39
技术服 务收入	数字电视	431.81	--	100.00	73.40	--	0.00
其他业 务小计	其他	1,779.05	1,505.14	15.40	--	--	--
合计		28,540.04	11,681.12	--	32.97	48.95	--

从收入结构看，公司营业收入主要由条件接收系统、数字电视前端设备、系 统集成设备和技术服务四类构成。条件接收系统的销售收入占营业收入比重 39.86%，为公司的核心业务；数字电视前端设备与系统集成设备是公司营业收入 的重要组成部分。公司主营业务突出。

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公司营业收入保持增长，主要得益于以下几个因素：

（1）数字电视产业政策的推动带来了市场需求

我国有线电视数字化经历了2003-2005年的试点期、2005-2006年的正式启动 期，以及2007年的全面启动和快速发展期。数字电视行业属于国家产业政策重点 扶持与鼓励发展的行业，国家制定了有线电视向数字化过渡的时间表，确定到 2015年西部地区县级城市的有线电视基本完成向数字化过渡。实现有线电视数字 化是国家的要求，国家产业政策推动了数字电视产业的快速发展，带来全新的市 场需求。

（2）公司依靠技术研发优势、数字电视领域积累的先发优势，迅速占领了 市场，取得较高的市场占有率

公司为国家规划布局内重点软件企业、北京市高新技术企业和北京市软件企 业，专注于数字电视前端设备和条件接收系统等数字电视软硬件技术的自主研 发，并拥有完全自主知识产权。公司依靠技术研发的优势，自2004年进入条件接 收系统市场以来，产品市场占有率稳步提升，2008年公司的“StreamGuard CAS” 条件接收系统市场占有率达16%，位居行业第二位，而有线数字电视前端设备市 场占有率为30%，位居行业第一。公司在参与市场竞争的过程中，技术研发优势 充分显现，并逐渐释放出从事数字电视行业积累的先发优势，市场占有率较高， 实现报告期内营业收入的稳健增长。

（3）条件接收系统销售收入的稳定增长，是公司营业收入持续增长的主要 原因

公司自2003年开始研发条件接收系统，产品2004年进入市场，基于公司在数 字电视行业积累的丰富的客户资源、完善的营销网络、强大的技术优势、优异的 产品质量，同时伴随着有线电视数字化在2007年的全面启动和快速发展，公司CA 智能卡的发卡量近年来迅速增加，2007年，公司CA智能卡发卡量已达183.13万张， 2008增加至282.80万张，2009年继续增加至367.42万张。

2、主营业务分地区情况

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单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华北地区	10,213.38	17.29
西北地区	2,772.98	-3.18
西南地区	1,431.33	10.63
华中地区	4,769.61	19.86
华南地区	2,019.18	261.36
华东地区	4,010.14	79.60
东北地区	911.72	-34.20
出口	632.65	43.74
合 计	26,760.99	24.69

公司具有覆盖全国所有地区的营销网络，产品在国内外均有销售，报告期内 公司国内销售呈现出稳健增长势头，产品销售主要集中在华北、西北、中南等区 域市场内，由于产品技术领先、质量稳定，报告期内公司产品在海外市场的销售 较为稳定。

报告期内，公司营业成本增长的主要原因如下：

条件接收系统、数字电视前端设备、系统集成设备是公司营业成本的主要构 成，其中系统集成设备的营业成本是公司营业成本最重要的构成，报告期内每年 占公司营业成本的比例均在50%以上，主要原因在于其为公司向第三方采购的设 备，成本较高；条件接收系统占营业成本比例较为稳定，报告期内在20%左右 ； 数字电视前端设备占主营业务成本的比例则呈逐年下降趋势。

3、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元

所持对 象名称	初始投 资金额	持有 数量	占该公司 股权比例	期末账 面值	报告期 损益	报告期所有 者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
中关村 小额贷 款公司	300	300	1%	300	130.61	--	长期股权 投资	发起 设立
合计	300	300		300	130.61

4、本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所有限公司审计，2009年公司实现净利98,125,932.07

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元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2009年公司实现净利润的10% 提取法定盈余公积金10,543,390.64元，减去分配股利5,875,000.00元，加年初 未分配利润140,351,828.25元，截至2009 年12 月31 日止，公司可供分配利润 为222,059,369.69元，资本公积62,771,125.26元。

考虑到公司经营发展的需要，本年度拟不实施利润分配及资本公积转增股 本。

二、 对公司未来发展的展望

(一)宏观政策有利于行业发展

2010年1月13日,国务院总理主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信 网、广播电视网和互联网三网融合并给予政策支持。会议提出了推进三网融合的 阶段性目标：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至 2015年全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。会议还明确了推进三网融合 的重点工作：选择有条件的地区开展双向进入试点，符合条件的广播电视企业可 以经营增值电信业务和部分基础电信业务、互联网业务，符合条件的电信企业可 以从事部分广播电视节目生产制作和传输；加强网络建设改造，全面推进有线电 视网络数字化和双向化升级改造，提高业务承载和支撑能力，整合有线电视网络， 培育市场主体；加快产业发展，推动移动多媒体广播电视、手机电视、数字电视 宽带上网等业务的应用；加强政策扶持，制定相关产业政策，支持三网融合共性 技术、关键技术、基础技术和关键软硬件的研发和产业化。三网融合的加快将使 有线电视网络运营商面临较大的竞争压力，为应对电信运营商的竞争，有线电视 网络的跨地区整合、数字化转换和双向化改造将加快，增值业务将得到更多的应 用。三网融合同时给有线电视网络运营商带来宽带业务、语音业务等新业务机会。

（二）公司具体业务发展规划与目标

1、品牌规划

公司一贯重视“数码视讯”品牌的树立。公司将进一步完善和改进对公司产 品技术优势和服务特色的宣传，继续倡导“后数字化时代”的技术发展理念，改

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进售后服务尤其是售后回访。通过媒体宣传和客户口碑不断提高“数码视讯”品 牌在客户群中的认知度和美誉度，并使技术领先和服务优质成为“数码视讯”品牌 的主要内涵。公司将通过参加行业国际展会，以及与当地代理商合作的方式开展 国际市场的开拓。公司力争将“数码视讯”树立成国际知名品牌。

2、研发规划

作为高新技术企业和软件企业，技术的创新性和领先性是公司核心竞争力的 重要组成部分。未来公司将不断加大研发投入，不断推出新产品，保持领先地位。

在数字电视前端设备方面，公司将在改进现有的单机编码器、复用器、适配 器、加扰器、调制器等产品的基础上，研发媒体路由平台（SMR）、数字电视集 成式前端平台（EMR）和边缘调制器（IPQAM），在保持单机设备领先优势的同时， 完成完全自主知识产权的新一代数字电视平台化产品的推出。未来两到三年，公 司将进一步改进完善SMR、EMR、IPQAM，努力进入国际领先行列，同时完成上述 产品的产业化。

在数字电视条件接收系统方面，公司将主要完善现有版本的有线数字电视条 件接收系统，并以此为基础开发可应用于卫星数字电视和地面数字电视的条件接 收系统产品；开始研发功能更强、安全性更高的数字电视条件接收系统升级版产 品；开始研发支持双向互动功能的双向数字电视条件接收系统。未来两到三年， 公司将完成数字电视条件接收系统升级版产品的开发和产业化，同时完成双向数 字电视条件接收系统产品的研发和产业化。

在数字电视增值业务软件和中间件方面，公司将在原有基础上实现新版本的 研发和升级，使之成为可以搭载不同增值业务的通用平台；公司计划完成电视商 务、电视支付、电视代缴费系统的需求分析；未来一年到两年，完成上述增值业 务产品的开发；未来三年，完成上述增值业务产品周边系统的搭建，解决运营中 遇到的具体问题；之后，将开发新的增值业务产品。

上述研发计划的实施，将从根本上保证公司成长性的根源，增强公司的自主 创新能力。

3、市场开拓和营销体系建设计划

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公司现有客户主要为国内的有线电视网络运营商。在未来两年内，公司将主 要从三个方向进行市场开拓：其一，紧紧把握我国广播电视数字化的历史机遇， 努力开拓以有线电视运营商为主要客户群的数字电视市场，力争成为国内最主要 的数字电视软件和系统供应商；其二，努力开拓国际数字电视市场，重点包括东 南亚、北美、欧洲等市场；其三，迎合客户需求，开发丰富的增值业务产品，为 公司发展创造新的利润增长点。

覆盖全国的营销服务体系不仅是公司扩大市场的物质保障，也是公司完善服 务的基础。随着公司业务规模的不断增长、营销网点的不断壮大，原有的营销和 售后服务体系已无法满足公司未来发展的需要。未来公司将在原有销售网络基础 上，建立管理完善的专业化销售网络体系、售后服务和技术服务体系，实现销售 本地化、售后服务本地化，逐步将销售和售后服务职能由总部转移到各区域的销 售中心，通过各地销售中心的调配，让销售和售后服务更加贴近客户需求、更加 高效，消除公司发展过程中的瓶颈。公司将在东南（南昌）、华东（南京）、华 南（长沙）、西南（成都）、西北（银川）五个区域创建营销中心，配合总部做 好销售和售后服务工作，并对全国23个办事处完成硬件升级改造。为了更好地开 展海外业务，未来两年内，公司将在印度、巴西和俄罗斯建立三个海外办事处， 负责海外业务拓展和市场营销工作。

4、数字电视产业园建设计划

为保障未来发展需要，特别是募集资金投资项目的实施，公司将在北京市顺 义区建设数字电视产业园，作为公司未来发展的重要基地。公司将完成勘察设计 以及开工前的各项审批。在未来三年左右的时间内，初步完成数码视讯数字电视 产业园的建设。

数字电视产业园的建设将为公司实施募集资金投资项目，扩大业务规模，为 提高核心竞争力提供基本物质保障。

（三）公司未来发展面临的风险

1、有线电视数字化之后公司面临的业务风险

根据国家广电总局的规划，我国将于2015年完成有线电视数字化转换。有线

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电视数字化后，有线数字电视领域对本公司主要产品条件接收系统和数字电视前 端设备的需求将来源于产品的更新换代、运营商备份平台的建立、相关技术支持 与服务以及新增有线电视用户的数字化需求和已有有线数字电视用户家庭第2 套、第3套接收终端的增加，这一需求量与有线电视数字化转换过程中的需求量 相比，规模目前具有不确定性。如果上述对公司现有产品的需求总量未来增长率 较低甚至小于目前数字化转换过程中的需求量，而公司未能在有线电视数字化之 后顺利开发新业务和新产品，公司未来的长期快速增长可能面临一定的不确定 性。

2、经营业绩风险

由于市场竞争加剧等因素，公司部分产品面临较大的价格变化风险，可能会 引起公司经营业绩的波动。公司核心产品数字电视条件接收系统的主要组成部分 ——CA智能卡的价格报告期内呈逐年下降的趋势。虽然主要构成部分CA智能卡价 格出现一定幅度的下降，但公司CA系统的毛利率水平一直处于较高水平，这也是 软件产品的主要特点之一。虽然市场竞争加剧导致同时CA智能卡价格小幅下降， 但公司CA智能卡销量逐年稳定大幅上升，市场占有率稳步提高，目前公司盈利能 力和经营业绩未出现下降的情形。但如果未来CA智能卡价格继续下降且幅度较 大，而公司CA智能卡销量未能保持稳定增加，公司经营业绩的增长性可能受到不 利影响。

数字电视条件接收系统的技术含量和产品附加值较高，由于客户需求变化和 行业技术升级与进步，需要持续优化升级。公司目前正在进行条件接收系统现有 版本的维护与升级，如果未来能顺利对现有版本进行优化，开发出新功能，提高 产品的技术含量和附加值，则作为条件接收系统主要组成部分的CA智能卡价格也 可能因此而提高，从而一定程度上抵消市场竞争加剧带来的CA智能卡价格下降风 险。

3、内部管理风险

公司自成立以来持续快速发展公司的资产规模、原材料采购、产销规模等都 将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和管 理人员等未能跟上公司内外部环境的变化，公司发展将面临不利影响。

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公司的业务规模和人员保持增长，对人力资源、质量控制、组织管理模式等 各方面提出了更高的要求，同时对技术人才、管理人才、营销人才等有较大需求。 人力资源对公司发展至关重要，但随着市场竞争的加剧，对上述人才的竞争也日 趋激烈，公司面临人才吸引、保留和发展的风险。

三、 公司董事会日常工作情况

2009 年公司第一届董事会共召开了 10 次会议。其中主要会议和通过的重要 议案如下：

（一）公司第一届第十一次董事会会议于 2009 年 2 月 9 日以通讯方式召开， 会议于 2008 年 1 月 30 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应 参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了会 议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票， 反对 0 票。形成决议如下：

1、审议通过关于聘用王万春为公司副总裁的议案。

2、审议通过《关于变更北京数码视讯科技股份有限公司住所的议案》 公司住所由“北京市海淀区上地东路1 号院1 号楼602 室”变更为“北京市 海淀区上地信息产业基地开拓路15 号1 幢”。该议案需提交股东大会审议 通过。

• 3、董事会授权公司总经理郑海涛或其委托人代表公司办理上述变更工商变 更登记事宜。

4、审议通过《北京数码视讯科技股份有限公司章程修正案》，并将此议案提 交给公司股东大会讨论。董事会决定召集 2009 年第一次临时股东大会，具体内 容如下：

会议时间：2009 年 2 月 24 日

会议议题：（1）审议王万春辞去公司监事的议案；

（2）审议《关于变更北京数码视讯科技股份有限公司住所的议

案》；

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• （3）审议《北京数码视讯科技股份有限公司章程修正案》。

会议召开方式：通讯方式

（二）公司第一届第十二次董事会会议于 2009 年 3 月 6 日以通讯方式召开， 会议于 2009 年 2 月 25 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应 参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了会 议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，会议经过讨论,一致通过如下议案：

1. 一致通过《公司2008年年度报告》；

2. 一致通过《公司2008年度董事会工作报告》；

3. 一致通过《公司2008年度财务决算报告》；

4. 一致通过《公司2009年财务预算报告》；

5. 一致通过《公司2008年度利润分配预案》。

6. 同意公司向北京银行中关村科技园区支行申请半年期2000万元信用贷 款。

7. 同意公司向浦发银行北京海淀园支行申请半年期1000万元信用贷款。 公司董事会一致同意于2009年3月27日下午3:30召开股份公司2008年年度股

东大会讨论上述第1到第5项事项。

（三）公司第一届第十三次董事会会议于 2009 年 3 月 28 日以通讯方式召 开，会议于同年 3 月 18 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

• 1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

将公司原有经营范围变更为“经国家密码管理机构批准的商用密码产品 的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检 测的商用密码产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；货 币进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准

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并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

该议案需提交股东大会审议通过。

2、董事会授权公司总经理郑海涛或其委托人代表公司办理上述变更工商变 更登记事宜。

• 3、审议通过关于召集 2009 年第二次临时股东大会的议案。

公司拟定于 2009 年 4 月 15 日下午 15 时以通讯方式召开公司 2009 年第二次 临时股东大会。

（四）公司第一届第十四次董事会会议于 2009 年 5 月 5 日以通讯方式召开， 会议于同年 4 月 24 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参 加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了会议。 与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

1、审议通过《关于处置北京数码视讯科技股份有限公司固定资产的议案》。

董事会同意将位于海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 17 层的 1701、1702、1703、 1704、1705、1706、1707、1708、1709、1710 十套房屋对外出售。

2、董事会授权公司总经理郑海涛或其委托人代表公司办理上述出售固定资 产事宜并签署相关合同及文件。

3、如房屋买受人为个人，董事会同意公司总经理或其委托人协助房屋买受 人办理相关贷款事宜。

（五）公司第一届第十五次董事会会议于 2009 年 5 月 20 日以通讯方式召 开，会议于同年 5 月 10 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列议案进行了表决：

1、《关于分配股利、置换公司非专利技术并将该非专利技术赠与公司的议 案》，该议案包括如下内容：

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议案一：以公司总股本 8400 万股为基准，将公司未分配利润 587.5 万元进 行股利分配。

议案二：鉴于张刚于 2004 年 6 月以非专利技术“数字电视编、解码器技术” 经评估作价 470 万元向公司增资在程序上可能存在瑕疵，决定股东按公司现有股 权比例以现金方式向公司增加股东投入总计 470 万元，计入资本公积。

股东/股东代表/授权代表同意本议案二，即表示股东同意向公司支付相应现金。 授权公司大股东既公司董事长郑海涛办理上述事项的具体程序。

本议案上述所有内容作为一个整体须经持有公司全部股份三分之二以上的股 东同意方能通过。

董事会决定于 2009 年 6 月 10 日以通讯方式召开公司 2009 年第三次临时股东 大会讨论上述事宜。

2、关于申请综合授信的议案

因北京数码视讯科技股份有限公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区 支行申请综合授信贷款额度肆仟万元人民币（含此金额以下，最终以银行审批金额 为准），期限贰年。董事会同意公司用海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 602 号的房产 （《房屋所有权证》编号为京房权证海其移字第 0030876 号、《国有土地使用证》编 号为京海国用 2005 转第 3507 号）和位于海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 506 号的房 产（《房屋所有权证》编号为京房权证海股移字第 0109928 号、《国有土地使用证》 编号为京海国用（2007 转）第 4221 号）作为抵押。

以上事项表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（六）公司第一届董事会第十六次会议于2009 年6 月30 日下午3:00,在北京 市海淀区上地信息产业基地开拓路15 号数码视讯大厦2003 会议室召开，会议应 出席董事9 名,实际出席董事9 名,公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议 由董事长郑海涛先生召集和主持，会议召开符合《公司法》及公司《章程》有关 规定，全体董事以投票表决方式表决，议案审议及表决情况如下：

1、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于北 京数码视讯科股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板 上市的议案》，具体为：

（1）发行股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元；

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• （2）发行数量：不超过人民币普通股2,800 万股；

• （3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的

• 境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

• （4）定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步

• 询价结果和市场情况确定发行价格；

• （5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定

• 价发行相结合的方式；

• （6）申请上市交易所：深圳证券交易所；

• （7）本次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金将投资于公司的以下项目：

• a) 数字电视条件接收系统研发及产业化项目；

• b) 双向数字电视条件接收系统研发及产业化项目；

• c) 新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目；

• d) 数字电视增值业务产品研发项目；

• e) 市场营销与服务网络建设项目。

• （8）本次决议的有效期：关于本次公开发行人民币普通股（A 股）的有关决

• 议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

• 2、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于北

• 京数码视讯科技股份有限公司募集资金项目可行性的议案》，具体为：

• 会议审议了各募集资金投资项目可行性研究报告，拟将首次公开发行人民币

• 普通股（A 股）募集资金扣除发行费用后用于下列项目：

• （1）数字电视条件接收系统研发及产业化项目；

• （2）双向数字电视条件接收系统研发及产业化项目；

• （3）新一代数字电视前端硬件系统开发及产业化项目；

• （4）数字电视增值业务产品研发项目；

• （5）市场营销与服务网络建设项目。

以上项目总投资合计为38,893 万元人民币，计划使用募集资金投资38,893 万元人民币。本次募集资金若有不足，将通过银行贷款方式解决；若有剩余，则 用于补充公司流动资金。

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3、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于北 京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）及上市前滚存 利润分配方案的议案》，具体为：

公司截至2009 年6 月30 日的未分配利润，以及自2009 年6 月30 日起至 首次公开发行股票完成前新增的可供投资者分配的利润由首次公开发行股票完 成后的新老股东共享。

4、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于北 京数码视讯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上 市后适用的<数码视讯科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，具体为：

审议通过并形成《北京数码视讯科技股份有限公司章程（草案）》。

5、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于北 京数码视讯科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民 币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》，具体为：

提请公司股东大会授权董事会根据关于公司首次公开发行股票并在创业板 上市的相关规定全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的有关 具体事宜，授权范围包括：

• （1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决 议，制定、调整和实施本次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的 具体方案；

• （2） 根据证券监管部门的要求，处理与本次公开发行人民币普通股（A 股）相关的反馈意见；

• （3） 根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投 资金额做适当的个别调整；

• （4） 决定本次公开发行人民币普通股（A 股）的具体发行时间、发行数量、 发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；

• （5） 批准、签署与本次公开发行人民币普通股（A 股）相关的文件、合同；

• （6） 办理本次公开发行人民币普通股（A 股）完成后发行股份在创业板上 市流通事宜；

• （7） 在本次公开发行人民币普通股（A 股）完成后，办理公司章程中有关

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条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

（8） 办理与本次公开发行人民币普通股（A 股）有关的其他未尽事宜。

• 6、同意聘请国信证券股份有限公司为公司发行上市保荐人和主承销商。

• 7、同意聘请利安达会计师事务所有限公司为公司发行上市专项会计师。

• 8、同意聘请北京市君泽君律师事务所为公司发行上市专项法律顾问。

9、审议通过2009 年6 月30 日财务报告及用于首次公开发行并在创业板上市 的的财务报告。

10、一致同意拟定于2009 年7 月16 日14 时30 分（北京时间），在北京数码 视讯科技股份公司大会议室召开北京数码视讯科技股份有限公司2009 年第四次 临时股东大会，审议并表决以上（一）-（八）事项。

（七）公司第一届第十七次董事会会议于 2009 年 7 月 18 日以通讯方式召 开，会议于同年 7 月 12 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

1、审议通过《关于改选公司董事的议案》，并提请公司股东大会审议。

鉴于公司董事曹嬿女士因工作变动原因提出辞去公司董事职务，公司股东深 圳市中科远东创业投资有限公司推荐戴君先生为公司董事，任期与本届董事相 同。

2、董事会决定于 2009 年 8 月 3 日以通讯方式召开公司 2009 年第五次临时 股东大会讨论上述事宜。

（八）公司第一届第十八次董事会会议于 2009 年 8 月 15 日以通讯方式召 开，会议于同年 8 月 10 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

1、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请公司股东大会审议。 鉴于公司股东深圳力合创业投资有限公司将其所有的公司股份转让，同意修

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改公司章程。

2、董事会决定于 2009 年 8 月 31 日以通讯方式召开公司 2009 年第六次临时 股东大会讨论上述事宜。

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 定，表决结果真实有效。

（九）公司第一届第十九次董事会会议于 2009 年 11 月 8 日以通讯方式召 开，会议于同年 10 月 28 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

董事会同意公司向北京银行中关村科技园区支行申请一年期2000万元综合 授信，用于开具银行承兑汇票。

董事会同意公司向北京银行科技园区支行申请人民币贰仟贰佰伍拾伍万陆 仟元（￥22,556,000）银行承兑汇票之授信额度，期限两个月，用于支付数码视 讯大厦购楼款。

董事会授权股份公司法定代表人郑海涛或被委托人宿玉文代表公司办理上 述贷款事宜并签署相关合同及文件。

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 定，表决结果真实有效。

（十）公司第一届第二十次董事会会议于 2009 年 12 月 12 日以通讯方式召 开，会议于同年 12 月 2 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议 应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，公司总经理和监事会全体成员列席了 会议。与会董事对下列事项逐一进行了表决，表决结果均为同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。形成决议如下：

董事会同意公司向北京银行中关村科技园区支行申请半年期2000万元信用 贷款。

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董事会授权公司法定代表人郑海涛或被委托人宿玉文代表公司办理上述贷 款事宜并签署相关合同及文件。

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 定，表决结果真实有效。

四、公司治理与规范运作情况

在过去的一年中，公司董事会切实发挥了管理决策的作用，各位董事尽到了 勤勉义务，对于公司重大经营决策细致了解、充分判断并发表了意见。各位董事 对公司发展注入了自己的心血，在财务管理、重大投资、业务发展等方面积极献 言献策，使公司管理水平有了很大的提高。各位董事积极学习专业和业务知识， 参加公司上市过程中组织的各项培训活动，加强对于公司法、证券法等相关法律 法规的了解，加强对于公司业务、公司运作的了解。由于董事会各位成员的努力， 公司规范运作，治理水平有了很大的提高。

在新的一年里董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，勤奋工作，与公 司全体员工一道，为公司的长远发展做出新的贡献。

北京数码视讯科技股份有限公司董事会

二○一○年六月四日

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