Suli Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 6, 2022

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》 （以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》及其他有关法律、法规规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司 章程》（以下称“公司章程”）而制定。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人；

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、管理等方面的专 业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠 诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

（三）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1、《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

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2、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上 市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；

• 4、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• 5、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• 6、公司现任监事；

• 7、法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际 控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即 向上海证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上 海证券交易所所有问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易 所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒 并立即如实地向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

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（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他 职责。

第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向 上海证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向上海证券交易所 提交个人陈述报告。

第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第三条第（三）项规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给 公司、投资者造成重大损失。

第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及

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公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条 有关董事会的工作事项

（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

• （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

• （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整

性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

• 1.会议届次和召开的时间、地点和方式；

• 2.会议通知的发出情况；

• 3.会议召集人和主持人；

• 4.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 5.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

• 6.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• 7.与会董事认为应当记载的其他事项；

（四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事 会决议及有关资料进行公告；

（五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第十二条 有关股东大会的工作事项

（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东大会的筹备

工作；

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（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司 股东，会议通知应载明下列内容：

• 1.会议的召开日期、地点和会议期限；

• 2.提交会议审议的事项和提案；

• 3.以明显的文字说明：全体普通股骨股东均有权出席股东大会，并可以书面

• 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5.会务常设联系人姓名、电话号码；

• 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席 会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包 括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有 权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1.拟交由股东大会审议的议案全文；

2.拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合 同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利 益等所作的解释和说明；

3.股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管 理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联 股东外的其他股东的影响；

4.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的 其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海 证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会；

（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩

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序；

（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录，会议记 录应载明以下内容：

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

• 员姓名；

• 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• 4.每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；

• 6.律师及计票人、监票人姓名；

• 7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

• 8.股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

• 表和会议主持人签名。

（八）按照有关法律、法规及时将股东大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立 档案。

第十三条 其他事项

（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；

（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；

（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会 秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参见本细则第三条第（三）项。

第五章 附则

第十五条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

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第十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。 第十七条 本细则经公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。 第十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。