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Suli Co., Ltd. — AGM Information 2026
May 20, 2026
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AGM Information
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江苏苏利精细化工股份有限公司
2025年年度股东会
SUL'CHEN苏利
文
件
2026年5月29日
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江苏苏利精细化工股份有限公司
2025 年年度股东会
会议资料目录
2025 年年度股东会会议须知 ... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司 2025 年年度股东会议程 ... 4
议案一 2025 年度董事会工作报告 ... 6
议案二 2025 年年度报告及其摘要 ... 13
议案三 关于 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ... 14
议案四 关于申请 2026 年度综合授信额度的议案 ... 15
议案五 关于 2026 年度对控股子公司预计担保额度的议案 ... 16
议案六 关于公司 2026 年度董事薪酬考核方案的议案 ... 19
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ... 20
议案八 2025 年度独立董事述职报告 ... 23
议案九 2025 年度内部控制评价报告 ... 24
议案十 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 25
议案十一 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ... 26
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2025年年度股东会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2026年4月23日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
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江苏苏利精细化工股份有限公司
2025 年年度股东会议程
一、会议基本情况
- 会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
- 会议主持人：汪静莉董事长
- 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
- 现场会议时间：2026 年 5 月 29 日（星期五）14:00
- 现场会议地点：江苏苏利精细化工股份有限公司会议室
- 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二) 审议 2025 年年度股东会议案
- 审议《2025 年度董事会工作报告》
- 审议《2025 年年度报告及其摘要》
- 审议《关于 2025 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
- 审议《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
- 审议《关于 2026 年度对控股子公司预计担保额度的议案》
- 审议《关于公司 2026 年度董事薪酬考核方案的议案》
- 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
- 审议《2025 年度独立董事述职报告》
- 审议《2025 年度内部控制评价报告》
- 审议《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
- 审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
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(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名律师及两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
- 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
- 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
- 主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2026年5月20日
议案一
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序，贯彻执行了股东会的各项决议，及时履行了信息披露义务，完善公司治理结构，全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就董事会2025年度的工作情况报告如下：
一、2025年公司经营情况
2025年，全球宏观经济环境不确定性持续加剧，地缘政治冲突、供应链波动等因素叠加影响，农化行业步入周期触底回升的关键转型期，同时面临政策强监管、行业加速洗牌的复杂格局。全年农药行业整体呈现价格触底企稳、出口逐步复苏、企业盈利稳步修复、行业集中度持续提升的发展特征，创新驱动、绿色低碳、合规经营、全球化布局成为引领行业高质量发展的核心主线。同期，阻燃剂行业呈现“供给主导、价格阶段性波动”的运行态势，高成本压力与弱需求格局持续博弈，叠加中美关税政策调整、欧盟相关监管法规趋严等外部因素影响，市场竞争日趋激烈，行业企业面临多重挑战。
公司董事会在年初制定了各项经营目标与工作部署，深度挖掘主业核心潜力，持续优化客户维护体系、积极发掘业务增长新动能，以“满产高效保交付，降本增效提效能”为核心宗旨，统筹推进生产经营各项工作，稳步推动公司高质量发展，2025全年的情况如下：
（一）经营情况
受益于新增产能逐步释放，公司核心产品销量稳步提升，加之主要产品价格提升，公司经营效益和效率大幅改善，毛利率增长明显。2025年，公司营业收入27.77亿元，同比增长 20.28%；归属于上市公司股东的净利润1.93亿元，同比大幅增长 1876.71%。公司持续优化资本结构，资产负债率由年初 44.45% 降至 40.42%，财务结构更趋稳健，抗风险能力进一步提升。
（二）HSE管理
公司始终将安全环保作为经营发展的生命线，严格贯彻“零事故、零伤害、零污染”的核心目标，全年未发生重大安全环保事故，实现安全稳定生产。持续加大三废治理、
安全环保设施及研发投入，深度践行本质化安全生产管理理念，推进主要产品的碳足迹精细化管控，通过工艺优化与技术创新，实现降本减废、绿色低碳发展。全面推进化学品管理、承包商管理闭环整改，不断完善HSE管理体系，推动HSE管理水平持续提升，逐步将HSE打造为公司核心竞争力之一。各生产基地高效运转、满负荷生产，切实保障全球客户订单交付，全力维护公司供应链稳定与市场口碑。
（三）品牌影响力
2012年至2025年，公司连续被中国农药工业协会评选为中国农药行业销售百强企业，苏利化学被工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业，设有江苏省环保新型农药制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心，其与南京农业大学合作的“核盘菌发育和致病机制及作物菌核病可持续精准防控技术创新与应用”项目荣获吉林省科学技术进步奖一等奖；苏利宁夏获评宁夏回族自治区B级及绩效引领性企业、创新型中小企业、科技创新先进集体；百力化学获评江苏省专精特新中小企业。
（四）公司治理和内控管理
公司始终将内控建设作为规范经营、防范风险、提升效能的核心抓手，明确“内控是基础、提质是方向、降本是手段、增效是目标”的工作思路，全面推进内控体系优化升级。审计监察部门完成多项专项审计工作，及时排查经营管理中的风险点，修订完善多项内控流程与管理制度，进一步规范经营管理行为；采购环节严格淘汰劣质供应商，全面推行招标采购与集团化采购模式，有效降低采购成本、提升采购质量；财务部门强化资金统筹管理与应收账款管控，健全风险防控机制，确保公司资金安全与财务稳健。通过内控提质、采购降本、生产降耗，实现全链条效能提升，为公司稳健发展提供坚实保障。
（五）知识产权、产学研协作及技术情况
2025年，公司及分子公司共计获得9项发明专利、15项实用新型专利授权。另外，公司充分发挥上海研发分公司在技术、人员以及区域等先进技术研发优势，继续与国内一流科研院所进行产学研合作。加大了对农药原药、制剂以及阻燃剂新产品和复配产品的研发投入。为公司制定的中长期产品结构优化、竞争力和抗风险能力增强、新业务及利润增长点培育等发展规划奠定基础。
（六）落地人才激励，激发组织活力与团队凝聚力
公司高度重视人才队伍建设，坚持“人才兴企”战略，持续完善人才激励机制，激发核心团队活力。年内顺利完成股权激励预留股份授予工作，覆盖9名中高层管理人员
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及核心技术人员，与上年激励对象形成合力，进一步将核心人才利益与公司发展深度绑定，增强了核心团队的归属感与忠诚度。同时，继续推行导师带徒制度，通过专业技能培训、“党建+健康服务”等举措，不断提升员工专业素养与综合能力，切实增强团队稳定性与凝聚力，为公司持续发展提供坚实的人才支撑。
二、2025年度董事会日常工作情况
（一）董事履职情况
2025年，公司共召开董事会9次，召集年度股东会1次，临时股东会2次。公司董事会根据相关法律法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 汪静莉 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 缪金凤 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘志平 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王大文 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 孙海峰 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 徐荔军 | 否 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 胡跃年 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 段亚冰 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 沙欧 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 崔咪芬（离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙涛（离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 花荣军（离任） | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行职责，按时参加股东会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2025年，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年，公司按照相关法律法规的规定及时召开了董事会各专门委员会，各委员们根据各自工作细则规定的职权范围，认真勤勉地履行了各自职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
三、2026年度经营目标、发展计划
2026年是“十五五”规划谋篇开局之年、高质量发展降本攻坚之年，亦是苏利高投入满产运营、拓市场畅客户通路的关键之年。我们将秉持苏利三十五年奋斗不息的精神，以咬定青山不放松的姿态，锚定“聚力攻坚创佳绩，奋楫扬帆启华章”的总体目标，具体做好以下几方面工作：
（一）以市场为导向，深化高质量发展新内涵。坚守安全生产、生态环保底线，集中精力完成公司下达的产供销目标任务。
（二）以技术为核心，攻坚产业升级新突破。产品研发、项目建设关注四个重点：立项的可行性研究；尝试微通道、管式反应等新技术，确保工艺包的先进性、成熟度；管控成本，确保投资回收效率；研究三废处理成本以及安全保障。
（三）以购销为链条，构建精益管理新生态。全力保障战略客户的服务，做细市场拓展策划，设定年度计划并分解到季度、月度推进。采购完成供应商评价及分级，按一定比例新增/淘汰供应商，按照制定的降本措施推进。
（四）以人才为根本，赋能组织效能新飞跃。以推进落实工作的效率和结果为第一原则，要求管理团队年轻化、专业化，重点提升组织整体的运行效率，构建可持续的人才梯队。
（五）以提升为手段，重塑干部队伍新风貌。聚焦干部队伍建设提质增效，紧扣经营目标落地与战略推进需求，重点推动干部队伍精神面貌革新、执行力升级与履职能力提升，借鉴先进经验解决实际工作问题。
（六）以安全为基石，实现规范管理新跨越。严格落实内部控制制度，强化全流程风险管控。
四、可能面对的风险和挑战
（一）安全、环保风险
公司自成立以来，始终高度重视安全生产与环境保护治理工作，严格推行清洁生产模式，持续推进“三废”减量化、资源化、无害化处理。公司已通过ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为提升安全环保管理水平、规
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范运营流程提供了坚实的组织与制度保障。
近年来，国家对安全生产、环境保护的监管力度持续加大，社会公众的安全环保意识不断增强，相关法律法规持续补充完善，安全环保标准日趋严格，尤其是化工行业作为重点监管领域，监管要求不断提升。若公司未能及时适应国家最新安全环保政策及标准，或在生产运营过程中因操作不当、设备故障等原因发生安全事故或环保超标事件，可能被相关安全监管、生态环境部门处以罚款、停产整改、责令关停等处罚，进而对公司生产经营的连续性造成不利影响。同时，为持续满足合规要求，公司需不断加大安全环保投入，严格执行排污治理标准，升级环保设备、优化治理工艺，由此可能导致生产经营成本上升，进而影响公司经营业绩水平。
（二）主要产品价格变动风险
2025年，农药行业整体呈现价格触底企稳、出口逐步复苏、企业盈利稳步修复、行业集中度持续提升的发展特征，全球农药渠道库存逐步出清、下游需求稳步回暖，部分原药品种供需格局持续优化，带动行业整体景气度回升。但行业复苏过程中仍存在结构性波动，公司主要产品价格仍面临不确定性风险：其中，部分农药原药及中间体产品虽随行业复苏呈现价格回升态势，但受此前全球农药化工产品“去库存”周期影响，价格尚未完全恢复至合理区间，仍存在阶段性波动可能；部分阻燃剂产品受上游原材料价格波动、下游市场供需变化等影响，销售价格仍存在一定波动，上述产品价格波动将直接影响公司生产经营的稳定性。
若未来行业复苏不及预期、下游市场持续疲软，或市场供求关系出现结构性失衡，仍可能导致公司主要产品价格回升乏力；同时，受国际贸易环境变化、部分国家和区域产品登记政策调整、全球气候变化导致农业种植需求波动等因素影响，公司主要产品的销售价格仍可能受到不利冲击，进而在一定程度上影响公司经营业绩。此外，2025年以来全球地缘政治冲突持续发酵，部分区域供应链受阻、贸易壁垒加剧，也可能间接影响全球化工产品定价体系，进一步放大公司主要产品价格波动风险。针对上述风险，公司将督促营销团队密切跟踪主要产品价格及市场变动趋势，依托行业复苏机遇，及时调整经营策略、优化产品结构，聚焦高毛利、刚需产品布局，合理控制价格波动带来的风险，把握行业高质量发展机遇。
（三）原材料供给及价格变动风险
化工行业具有原材料占生产成本比例较高的特点，原材料价格波动是影响公司产品生产成本、销售定价及经营业绩的重要因素。公司主要原材料涵盖化工基础原料、中间
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体等，其价格受国际大宗商品市场波动、国家产业政策调整、环保限产、供应链稳定性等多重因素影响，波动幅度较大。
尤其2025年以来，全球地缘政治冲突持续、部分国家贸易保护主义抬头，导致国际原材料供应链稳定性下降，部分进口原材料采购面临关税调整、运输受阻、供应中断等风险；同时，国内环保政策收紧、能耗双控等措施也可能影响国内原材料供给及价格。为应对上述风险，公司将持续密切关注国内外政策法规、政治事件及大宗商品市场变化，对进口原材料提前规划布局，积极培育多元化供应商体系，拓展不同国家或地区的供应渠道，做好原材料市场跟踪分析，合理提高主要原料安全库存量，优化采购流程，努力控制原辅材料采购成本，维持产品市场竞争力，但仍无法完全规避原材料供给不足或价格大幅波动带来的经营风险。
（四）汇率变动风险
公司部分原材料依赖境外采购，且产品境外销售占比较高，相关进出口业务均以美元作为结算货币。受全球货币政策分化、地缘政治冲突、国际收支失衡等因素影响，人民币与美元汇率呈现一定波动，已对公司部分产品销售价格及盈利能力产生局部影响。
若未来人民币与美元汇率发生大幅波动，且汇率变动影响无法及时传导至下游客户、无法通过产品定价调整予以对冲，可能导致公司进口原材料采购成本上升或出口产品汇兑损失增加，进而降低公司盈利能力。此外，2025年全球地缘政治局势复杂多变，主要经济体货币政策调整不确定性增加，可能进一步加剧汇率波动幅度，放大汇率变动风险。公司将持续加强外汇资金管理，合理开展外汇套期保值业务，优化结算流程，努力降低汇率变动对经营业绩的不利影响，但仍无法完全消除汇率波动带来的风险。
（五）所得税政策风险
2025年，公司下属百力化学、苏利化学、苏利制药均为高新技术企业，依法享受高新技术企业相关所得税收优惠政策，有效降低了公司整体税负水平，提升了经营业绩。
若未来国家税收政策法规发生调整，高新技术企业所得税优惠政策收紧或取消，或公司下属高新技术企业在优惠期满后，因研发投入、技术创新等指标未达到相关要求，未能顺利取得后续税收优惠资格，将导致公司所得税税负上升，进而对经营业绩产生不利影响。同时，地方税收优惠政策的调整也可能间接影响公司税负水平，增加经营业绩的不确定性。
（六）基本建设投资持续投入所导致的资金链紧张和利润下滑风险
公司建设项目按计划有序推进，相关项目建设投入资金部分来源于外部融资，且后
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续量产运营、产能释放仍需进一步投入资金用于设备调试、原材料采购、市场推广等，整体将给公司带来一定的资金压力。此外，相关项目建设完成并结转固定资产后，新增固定资产折旧摊销将直接增加公司成本费用，对净利润产生不利影响。
尽管公司已不断完善治理结构及集团化管理体系，在保证募集资金安全及合规使用的基础上，持续提高建设管理效率和建设资金使用效率，合理控制建设周期，加快项目推进进度，争取尽早实现产能释放、发挥经济效益，但仍存在一定风险：若项目试生产后产线稳定性出现波动、产品质量未达预期，或受全球经济下行、地缘政治影响导致市场需求整体较弱，引致产品产销规模增长缓慢，将无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响；同时，若外部融资环境收紧、融资成本上升，可能进一步加剧公司资金链紧张风险。
（七）部分市场关税变化风险
中美贸易关系仍存在不确定性，关税政策调整呈现阶段性波动特征，若未来关税进一步增加，将导致公司出口至美国市场的产品价格竞争力下降，可能出现销量下滑、市场份额被挤压的情况，进而影响公司营业收入和利润水平。同时，关税政策调整可能改变行业竞争格局，增加市场竞争压力。欧洲、东南亚等公司重点出口市场的关税政策、贸易政策也存在不确定性调整风险，可能导致公司产品出口成本上升、市场准入门槛提高，影响海外市场拓展。为应对上述风险，公司积极开拓多元化海外市场，降低对单一市场的依赖度；同时持续加大技术创新投入，提升产品附加值，优化产品结构，以应对关税变化及地缘政治带来的成本压力。尽管公司已采取一系列应对措施，但全球关税政策调整及地缘政治局势的不确定性仍难以准确预测，若未来相关政策出现大幅调整、地缘政治冲突进一步升级，可能对公司经营业绩和财务状况产生进一步不利影响。
2026年度公司董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。
本报告请各位股东及股东代表审议！
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议案二
2025年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第79条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司2025年年度报告披露相关工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》的有关要求，公司编制了2025年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2026年4月23日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案三
关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2025年度经营成果，2025年度实现归属于母公司净利润192,719,009.80元。公司截至2025年12月31日累计未分配利润共计1,520,972,967.14元（其中母公司累计未分配利润为638,344,920.94元）。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
（1）以公司截至2026年4月20日的股份总数194,399,183股扣减拟回购注销的限制性股票160,000股后的总股本194,239,183股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），以此计算合计拟派发现金红利69,926,105.88元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 36.28% 。
（2）以公司截至2026年4月20日的股份总数194,399,183股扣减拟回购注销的限制性股票160,000股后的总股本194,239,183股为基数，公司拟向全体股东每10股转增4股。本次转增完成后，公司总股本将转增至271,934,856股（最终股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案四
关于申请2026年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营及项目建设资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2026年度拟向银行等金融机构申请不超过300,000万元人民币的综合授信额度，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案五
关于2026年度对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东及股东代表：
随着公司控股子公司苏利宁夏以及大连永达苏利项目推进的需求，为确保公司正常生产经营及发展需要，按照公司综合授信计划，公司本次对2026年度担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的日常运营及项目资金需要。
一、担保情况概述
2026年4月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年度对控股子公司预计担保额度的议案》，本次各项担保尚需提交公司股东会审议，本次董事会同意的各项预计担保事项如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 百力化学 | 苏利宁夏 | 76% | 46.21% | 30,000 | 50,000 | 14.38% | 2025年年度股东会通过之日起一年内有效 | 否 | 否 |
| 苏利制药 | 大连永达苏利 | 65.0146% | 60.96% | 30,000 | 40,000 | 11.50% | 否 | 否 | |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业 | |||||||||
| 无 |
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说明：
- 上述拟担保事项的期限均为自审议《关于2026年度对控股子公司预计担保额度的议案》的股东会通过之日起一年。
- 上述对控股子公司提供的担保业经百力化学的董事会及股东大会审议通过。
- 上述各担保对象的担保额度根据实际发生情况可以进行调剂使用。
二、被担保人情况
（一）苏利宁夏系公司控股子公司，公司持有其 76% 股权，其余两个股东为OXON ASIA S.R.L.和SIPCAM ASIA S.R.L.，分别持有其 23.01% 以及 0.99% 的股权。苏利宁夏成立于2018年12月19日，注册资本为人民币63,229.166667万元，住所为宁夏宁东能源化工基地苏利路，法定代表人为：常诚，经营范围为：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2025年12月31日，苏利宁夏总资产为220,284.18万元，负债总额112,308.47万元，其中银行贷款总额15,311.31万元，2025年度营业收入为49,871.96万元，净利润为3,915.42万元。（以上数据业经审计）
截至2026年3月31日，苏利宁夏总资产为220,949.54万元，负债总额102,096.02万元，其中银行贷款总额15,009.83万元，2026年1-3月营业收入为8,877.80万元，净利润为668.68万元。（以上数据未经审计）
（二）大连永达苏利系公司控股孙公司，公司全资子公司苏利制药持有其 65.0146% 股权，其余两个股东为江苏永达药业有限公司和宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有大连永达苏利 29.7376% 以及 5.2478% 的股权。大连永达苏利成立于2020年12月29日，注册资本为人民币34,300万元，住所为辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号，法定代表人为：张伟杰，经营范围为：许可项目：药品生产。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2025年12月31日，大连永达苏利总资产为58,147.11万元，负债总额35,238.26万元，其中银行贷款总额23,042.93万元，2025年度营业收入为6,142.00万元，净利润为-6,400.82万元。（以上数据已经审计）
截至2026年3月31日，大连永达苏利总资产为53,943.80万元，负债总额32,882.38万元，其中银行贷款总额23,043.26万元，2026年1-3月营业收入为1,398.79万元，净利润为-1,875.50万元。（以上数据未经审计）
上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况。
三、担保协议签署的说明
截至本公告披露日，公司控股子公司已与相关银行就授信、担保事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经股东会审议通过、且其他各方内部审议程序完成后签署，授权公司董事长全权代表公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。
四、担保的必要性和合理性
公司本次对2026年度担保额度预计是为满足公司合并报表范围内子公司的日常资金需要，有利于公司整体发展。本次被担保方均系公司合并报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为60,000万元（不包含本次担保），占公司2025年度经审计净资产的 17.51%，其中实际发生的对外担保余额为38,019.72万元，占公司2025年度经审计净资产的 11.09%。公司无逾期担保。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案六
关于公司2026年度董事薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2026年度董事薪酬按以下规定实施：
1、公司内部非独立董事在任期内根据其与公司签署的劳动、劳务合同领取薪酬，公司不再另行支付其担任董事的薪酬。
2、外部非独立董事任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币8万元/年（税前）。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
2. 人员信息
首席合伙人：谭小青先生
截至2025年12月31日合伙人（股东）数量：257人
截至2025年12月31日注册会计师人数：1799人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
3、业务规模
2024年度业务收入：40.54亿元（含统一经营）
2024年度审计业务收入：25.87亿元
2024年度证券业务收入：9.76亿元
2024年度上市公司审计客户家数：383家
主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。
2024年度上市公司年报审计收费总额：4.71亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：255家
4. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风
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险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷案、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案之外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5. 诚信记录
截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：赵现波先生，2009年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟担任质量复核合伙人：冯光辉先生，2002年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家。
拟签字注册会计师：李文强先生，2022年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
上期审计费用132万元（不含税），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每
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个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2026年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案八
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东会和董事会会议，并对会议审议的重要事项发表明确，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2025年度各独立董事述职报告。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案九
2025年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关规定，公司编制了2025年度内部控制评价报告，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2026年4月23日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案十
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并遵照上海证券交易所的相关规定，于2026年4月23日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
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议案十一
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司变更注册资本并修订《公司章程》的情况如下：
一、变更注册资本情况
（一）公司可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币95,721.10万元，期限6年，票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1%、第四年为 1.5%、第五年为 2%、第六年为 3%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转债于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司A股普通股股票。“苏利转债”初始转股价格为20.11元/股，最新转股价格为17.20元/股。
自2025年7月15日至2026年4月20日期间，“苏利转债”累计转股数量为7,512,279股，公司总股本将由186,886,904股变为194,399,183股，公司注册资本将由186,886,904元变更为194,399,183元。
（二）公司限制性股票回购注销情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计160,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由194,399,183股变为194,239,183股，公司注册资本将由194,399,183元变更为194,239,183元。
二、修订《公司章程》情况
基于公司注册资本及股份总数的变更情况，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，具体修订内容如下：
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| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 186,886,904 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 194,239,183 元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为 186,886,904 股，公司的股本结构为：普通股 186,886,904 股。 | 第二十一条 公司股份总数为 194,239,183 股，公司的股本结构为：普通股 194,239,183 股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时，提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》（2026年4月）于2026年4月23日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。
现提请各位股东及股东代表审议！
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