Suli Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 20, 2017

江苏苏利精细化工股份有限公司 董监高持有公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监 事、高级管理人员、持股 5%以上的股东（以下简称“大股东”）所持本公司股份及其 变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规 则》）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、大股东及前述人员 的关联人、证券内幕消息知情人所持本公司股票及其变动的管理。其所持本公司股份是 指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信 用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织 及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• (三) 证券部人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (四) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四条 本公司董事、监事、高级管理人员、大股东在买卖公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《管理规则》等法律、法规、规范性文件关于 内幕 交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交 易。

第二章 所持股份变动的相关限制及规定

第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

• (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四) 公司首次公开发行股票董监高等相关人员已有股份限售承诺且未到解禁期 限的；

(五) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员及大股东，在下列期间不得买卖本公司 股票：

(一) 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

(二) 公司业绩预告、公司业绩快报公告前 10 日内； (三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

(四) 中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、大股东应遵守《证券法》第四十七条 的规定，不得进行短线交易，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 卖 出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁 止期 的起算点； 对于多次卖出的， 以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的 起算点。

第八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交 易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（以上年末其 所持有 本公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份 变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全 部转让， 不受上述转让比例的限制。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和 高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增 无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的算基 数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同 比 例增加当年可转让数量。

第十条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当 计 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章 信息申报、披露与监管

第十一条 个人信息申报

董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申报其个 人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

(一) 新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会 通 过其任职事项后 2 个交易日内；

(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个 交 易日内；

(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； (四) 上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所和中登 上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述 时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司证券部或董事会秘书申报或确认上述 信息。

第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中 登上海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公 布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定 限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交 易所和中登上海分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有 限售条件的股份。

第十四条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的， 应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例 锁定股份。

公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术 人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司 股份进行锁定的，应当及时向上海证券交易所申报。中登上海分公司按照上海证券交易 所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁 定或解除限售情况。

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员、大股东的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期 检查其买卖本公司股份的披露情况。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应在 买 卖前 3 个交易日填写《买卖本公司股票问询函》（见附件 1），并提交董事会秘书 进行审 核。董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重 大事项 进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询的确 认函》 （见附件 2）。董事、监事、高级管理人员、大股东在收到董事会秘书的确认书 之前，不 得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参 照上述要 求由董事长进行确认。

第十七条 董事、监事和高级管理人员、大股东持有本公司股份发生变动时（由于 公 司派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司证券部报告，并提交《股份变动情况申报表》（详见附件 3） 给董 事会秘书。证券部负责在接到上述报告后两个交易日内按照相关监管规定，向上海证券 交易所报告，在交易所指定网站进行披露。披露内容包括：

• (一) 上年末所持公司股份数量；

• (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• (三) 本次变动前持股数量；

• (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

• (五) 变动后的持股数量；

• (六) 上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。大

股东买卖公司股票参考本制度第十三条、第十四条执行。

第十八条 公司证券内幕消息知情人及其关联人违反第七条规定买卖公司股的，应 采取相应措施（参照本制度第二十四条）并及时披露以下内容：

• (一) 相关人员违规买卖股票的情况；

• (二) 公司采取的补救措施；

• (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条 董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖本公司股票，视作本人所 为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第二十条 无论是否当事人真实意思的表示， 公司对违反本制度的行为及处理情 况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及 时向证券监管机构报告或者公开披露。

第四章 账户及股份管理

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管 理， 及时向证券部申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁 将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、 高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案， 并根据信息变动情况及时予以更新。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登 上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本 公司股份予以锁定。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 登上海分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中登上海分公司按相关规定对每个 账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十四条 每年的第一个交易日，中登上海分公司以公司董事、监事和高级管 理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度 内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额 不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变 化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中登上海分公司可 根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和 中登上海分公司申请解除限售。解除限售后，中登上海分公司自动对公司董事、监事和 高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十七条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中登上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定， 到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章 责任与处罚

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过 以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大 会 或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

(二) 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司 股 票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究 其相应责任；

(三) 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持公司股票 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证 券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项（参照本制度第十 四条）；公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼；

(四) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； (五) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十条 公司董事、监事或高级管理人员、大股东未按照本规定减持股份的，证 券 交易所会视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节 严重的，证券交易所会通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月内或十二个月 内减持股份。中国证监会会采取责令改正等监管措施。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、大股东减持股份超过法律、法规、中 国证监会规章、规范性文件设定的比例，或者构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国 证监会依法给予行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员、大股东违反减持股份相关 规定，情节严重的，中国证监会依法采取证券市场禁入的措施。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十三条 本制度于董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

附件 1：

买卖本公司股票问询函

编 号：

致公司董事会：

本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售 存量股份转让指导意见》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关买卖 本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据 有关规定， 拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

姓 名： 职 务：

身份证号： 股票账户号/股东代码 ： 拟交易的证券类型： 股票□ 权证□ 可转债□ 其他 拟交易方向：买入□ 卖出□ 拟交易数量（股） ：

交易价格（元） ：

本次变动前持有公司股份数量（股） ：

变动后持有公司股份数量（股） ：

交易日期： 自 年 月 日 始 至 年 月 日

签名：

年 月 日

附件 2

有关买卖本公司股票问询函的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

• 您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。

• □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的

• 交 易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书 面 通知您，请以书面通知为准。

• □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。 本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会（签章）

年 月 日

附件 3：

股份变动情况申报表

致公司董事会：

经过申请及董事会确认，本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、 监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股 份转 让指导意见》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行 交易，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如 下：

姓 名： 职 务：

身份证号： 股票账户号/股东代码 ：

拟交易的证券类型： 股票□ 权证□ 可转债□ 其他

拟交易方向：买入□ 卖出□ 拟交易数量（股） ：

交易价格（元） ：

本次变动前持有公司股份数量（股） ：

变动后持有公司股份数量（股） ：

交易日期： 自 年 月 日 始 至 年 月 日

签名：

年 月 日