Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

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关于江苏苏利精细化工股份有限公司

公开发行可转债申请文件的 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室

二零二一年八月

江苏苏利精细化工股份有限公司 反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211689 号） 中《关于江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》 的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、江苏苏 “ ” “ ” “ ” “ ” 利精细化工股份有限公司（以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 苏利股份 ）、 国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合 “ ” “ ” 伙）（以下简称 会计师 、 大华会计师 ）等中介机构对江苏苏利精细化工股份 有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行 了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发 表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现就反馈意 见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审核。

说明：

如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份 有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职 调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见 回复报告的字体规定如下：

反馈意见所列问题	黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复	宋体
对尽职调查报告的修订	楷体加粗

除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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反馈意见之回复

目 录

1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，董事、监 事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发 行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以 上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承 诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.................................5 2、请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策； （2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固 定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂， 如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津 冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小 时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则不再新（扩）建自备电厂项 目”的要求；（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情 况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》 和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生 态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重 点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重 点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发 行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各 地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区域内，如是， 是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排 污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得 是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况； （8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的 具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金 来源和金额，主要处理设施的处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污 染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是

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反馈意见之回复

否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益 的违法行为。.................................................................................................................8

3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取 的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定。请保荐机构和律师发表核查意见。...............................................................26

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构 和律师发表核查意见。...............................................................................................30 5、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 10 亿元，用于年产 1.15 万吨精细化 工产品及相关衍生产品项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体 投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资 本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度 安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投 项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况， 效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。...34 6、申请人存在委托他人投资或管理资产情形，请申请人说明报告期至今，公司 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说 明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。.......................................49 7、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的 影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。...........56 8、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1） 报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业 是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏 账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3） 应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形， 应收票据坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。...........................61 9、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末 存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库 存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明

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存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。...................................69 10、申请人账面货币资金充裕。资产负债率较低，无短期借款和长期借款。现金 分红比例高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况， 是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利 息收入与货币资金余额是否匹配；（3）结合账面货币资金充裕，资产负债率较低， 无短期借款和长期借款，现金分红比例高等情况补充说明本次募集资金的必要 性、合理性，是否过度融资。请保荐机构发表核查意见。...................................73 11、申请人最近三年向关联方销售商品和劳务金额较高，存在对合营企业增资、 共同投资和收购少数股东股权等关联交易。请申请人补充说明：（1）近三年一期 向关联方销售商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具 有必要性及合理性，并结合向非关联方销售价格等说明关联交易定价是否公允， 是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）对合营企业增资、共同投资和收 购少数股东股权具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，价格是否公允，是 否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程 序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。...................................................81 12、申请人 2020 年净利润下滑幅度较大，请申请人补充说明 2020 年业绩大幅下 滑的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。...............94 13、申请人 2016 年首发募集资金 6.17 亿元，后有 4,278.85 万元募集资金用途变 更为永久补充流动资金。请申请人补充说明募集资金用途变更为永久补充流动资 金的原因及必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。.................................102

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1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股5%以上的股东，董事、 监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公 开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请 出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人持股 5% 以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认 购本次公开发行的可转换公司债券

根据苏利股份 2021 年第一次临时股东大会批准的发行方案，本次可转换公 司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放 弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体 情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、 汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人 其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。

就本次可转债发行认购事项，拟直接参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪 静娟、汪静娇出具承诺如下：“（1）本人/本公司参与苏利股份本次公开发行可 转债的认购，具体认购金额及数量视发行时市场情况、本人/本公司资金情况等 确定；（2）本承诺函出具之日起前六个月内，本人/本公司不存在减持苏利股份 股票的情形；（3）本人/本公司在本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至 本次发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的苏利股份股票或可转换公 司债券；（4）本人/本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收 益归苏利股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

就本次可转债发行认购事项，不直接参与本次可转债发行认购的公司董事及

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高级管理人员孙海峰、焦德荣、黄岳兴、刘志平出具承诺如下：“（1）本人除 拟通过宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司参与苏利股份本次公开发行可转债 的认购外，不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的其他计划或安 排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券； （3）本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内， 本人不存在减持直接和（或）间接持有的公司股份或可转换公司债券的计划或安 排。”

不参与公司本次可转债认购的其他董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的计划或安排； （2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券；（3） 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不 存在减持直接和间接持有的公司股份的计划或安排。”

二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月 内，申请人持股 5% 以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况 或减持计划

（一）减持情况

发行人持股 5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员最近六个月内不存 在通过其他任何方式减持公司股份的情况。

（二）减持计划

发行人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员均出具承诺：本次 公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持 其直接或间接持有的公司股份的计划或安排。

三、补充披露

发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情 况”之“（二）本次可转换公司债券基本发行条款”之“15、向原股东配售的安 排”中补充披露如下：

“根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺

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函，除发行人持股5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪 静莉、汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外， 发行人其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。

就本次可转债发行认购事项，拟直接参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪 静娟、汪静娇出具承诺如下：“（1）本人/本公司参与苏利股份本次公开发行 可转债的认购，具体认购金额及数量视发行时市场情况、本人/本公司资金情况 等确定；（2）本承诺函出具之日起前六个月内，本人/本公司不存在减持苏利 股份股票的情形；（3）本人/本公司在本次公开发行可转换公司债券认购前六 个月至本次发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的苏利股份股票或可 转换公司债券；（4）本人/本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所 得全部收益归苏利股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

就本次可转债发行认购事项，不直接参与本次可转债发行认购的公司董事及 高级管理人员孙海峰、焦德荣、黄岳兴、刘志平出具承诺如下：“（1）本人除 拟通过宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司参与苏利股份本次公开发行可转债 的认购外，不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的其他计划或安 排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券； （3）本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内， 本人不存在减持直接和（或）间接持有的公司股份或可转换公司债券的计划或安 排。”

不参与公司本次可转债认购的其他董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的计划或安排； （2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券；（3） 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不 存在减持直接和间接持有的公司股份的计划或安排。”

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、取得发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否拟参与

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认购本次公开发行的可转换公司债券的承诺；

2、查阅了发行人近期的减持公告文件；

3、取得了发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员近期不减 持以及无减持计划或安排的承诺；

4、查阅了可转债认购相关法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人已充分说明和披露持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人 员关于参与本次可转债发行认购以及减持计划的情况，并已获取相关主体出具的 承诺，相关承诺内容符合《证券法》等有关规定。

2、请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产 业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规 定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备 燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗 余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则不再新 （扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目履行主管部门审批、核准、 备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影 响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》 规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目 是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十 条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤 炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。 （6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的 高污染燃料禁燃区域内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃 料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取 得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污

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许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属 于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境 风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施的 处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最 近36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或 者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查 范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、 准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行 人包括母公司及其合并报表范围内子公司。请保荐机构和律师进行专项核查，并 出具专项核查报告。

回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中的淘 汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

本次募投项目为年产 1.15 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目，项目围 绕新型环保农药原药及中间体展开，将产出新型杀菌剂原药丙硫菌唑、除草剂原 药吡氟酰草胺、苯并呋喃酮（杀菌剂原药嘧菌酯的中间体）、4,6-二氯嘧啶（杀 菌剂原药嘧菌酯的中间体）、对氯苯硼酸（杀菌剂原药啶酰菌胺的中间体）、对 苯二甲腈（四氯对苯二甲腈的中间体）等，相关产品均属于高效低毒低残留、环 境友好型农药及中间体，主要用于防治种植过程中病虫害对农作物、蔬果、园林 绿化、森林等的危害，保障粮食等生产安全。

上述产品均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、 限制类产业，不属于落后产能，符合其中鼓励类“十一、石化化工：6、高效、 安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，……， 生物农药新产品、新技术的开发与生产”，属于鼓励类产业。

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二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得 固定资产投资项目节能审查意见

（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

宁夏自治区应对气候变化与节能减排工作领导小组节能和化解过剩产能工 作办公室 2021 年 4 月 15 日印发《2021 年度能源消费总量和强度双控目标任务 及重点工作安排》指出：2021 年，全区单位 GDP 能耗同比下降 3.3%，能耗增量 控制在 260 万吨标准煤以内，其中宁东基地单位 GDP 能耗同比下降 6.3%，能耗 增量控制在 100 万吨标准煤以内。本次募投项目主要消耗能源包括电、水、蒸汽、 天然气等，不存在直接燃煤情形。

根据《苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目节能报告》，本 次募投项目作为苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目的子项目， 主要产品的消耗能源折算标准煤情况如下：

序号	产品名称	产品产量 （t）	综合能源消费量（tce）	综合能源消费量（tce）	单位产品综合能耗 （tce/t）	单位产品综合能耗 （tce/t）
1	丙硫菌唑	1,000.00	当量值	10,800.00	当量值	10.80
			等价值	13,090.00	等价值	13.09
2	吡氟酰草胺	1,000.00	当量值	4,710.00	当量值	4.71
			等价值	6,300.00	等价值	6.30
3	4,6-二氯嘧啶	2,000.00	当量值	7,368.00	当量值	3.68
			等价值	9,086.00	等价值	4.54
4	苯并呋喃酮	2,000.00	当量值	5,080.00	当量值	2.54
			等价值	6,560.00	等价值	3.28
5	对苯二甲腈	5,000.00	当量值	8,200.00	当量值	1.64
			等价值	10,000.00	等价值	2.00
6	对氯苯硼酸	500.00	当量值	4,915.00	当量值	9.83
			等价值	5,905.00	等价值	11.81
合 计		11,500.00	当量值	41,073.00	当量值	3.57
			等价值	50,941.00	等价值	4.43
达产营业收入（万元）					132,692.23
募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）（当量值）					0.310
募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）（等价值）					0.383

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序号	产品名称	产品产量 （t）	综合能源消费量（tce）	单位产品综合能耗 （tce/t）
2020年我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）				0.571
2020年宁夏单位GDP能耗（吨标准煤/万元）				1.821
2020年银川市单位GDP能耗（吨标准煤/万元）				2.008

注 1：上述表格中，单位产品的能耗来源于《苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产 品项目节能报告》，该报告经宁夏回族自治区工信厅组织专家评审通过，并根据专家意见和 自治区工业节能中心评审意见完成了修改，但尚未得到自治区最终批复，各产品的最终能耗 指标可能存在差异，后续需以自治区最终批复节能报告数据为准。

注 2：中国、宁夏回族自治区、银川市单位 GDP 能耗数据来自国家统计局、宁夏回族自治 区统计局等数据折算。

注 3：当量值指将各种不同能源所含的能量 , 按等价热值折算成为标准燃料的量度单位；等价 值指生产一个单位的能源产品所消耗的另外一种能源产品的热量。

根据上表，本次募投项目达产后预计耗用能源折算标准煤总量当量值约为 4.11 万吨，等价值约为 5.09 万吨，远低于当地能源消费总量的控制要求。单位 营业收入当量值和等价值能耗分别为 0.310 吨/万元和 0.383 吨/万元，远低于国内 单位 GDP 能耗和宁夏、银川地区的单位 GDP 能耗。

此外，公司在项目设计中采取多种节能措施，具体如下：

1 、工艺技术方案节能措施

（1）本项目生产技术均为自行研发，部分产品为现有生产基地在产产品， 装置已建成运行多年，经实践检验技术成熟可靠，具有先进的管理技术和操作经 验、规程可供依托。

（2）项目建筑物冬季采暖采用蒸汽冷凝水作为热源，冷凝水给水温度 80℃； 回水 65℃，采暖回水作为循环水补水。

2 、主要耗能设备选型节能措施

（1）项目采用空气预热器提高导热油炉的热效率。无空气预热器时，导热 油炉排烟温度为 312℃，热效率为 84.47%，当采用空气预热器时，最终的排烟温 度将降到 150℃，导热油炉的热效率将达到 92%，可有效降低天然气消耗。

（2）项目中所用的生产设备优先选用低损耗、高效率节能型设备。机电设 备配备的电机优先选用《节能机电设备（产品）推荐目录》的产品。

（3）项目生产负荷经常变化的设备安装了变频节电装置。

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江苏苏利精细化工股份有限公司 反馈意见之回复

3 、建筑节能措施

（1）总体规划及建筑设计时注重朝向，同时组织良好的自然通风。

（2）控制建筑物的体型系数及窗墙比，外窗采用塑钢中空玻璃窗。

4 、节水措施

（1）本项目间接冷却水集中收集后，用于厂区绿化用水，做到水资源循环 再利用。

（2）制定用水计划，做到合理用水。

综上分析，公司严格按照当地政府关于能耗双控的要求实施募投项目，满足 所在地能源消费双控要求。

（二）按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《宁夏回族自治区固定资产投资项目节能审查管理办法》等相关法律法 规规定，本次募投项目需由省级节能审查机关负责。根据保荐机构对企业董事长、 相关经办人员及宁夏回族自治区宁东管委会经济发展局负责人员的访谈，本次募 投项目已完成节能审查申请全套文件的递交及初步审查程序，需等待省级节能审 查部门完成审查手续并取得批复。本次募投项目的能耗指标低于当地平均值，预 计通过主管部门的节能审查不存在实质性障碍。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强 和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域 禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电 的热电联产项目外，原则不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否 按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生 态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境 主管部门环境影响评价批复

本次募集资金投资项目为苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项 目的子项目，苏利宁夏作为本次募投项目的实施主体，已经就本次募投项目履行

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江苏苏利精细化工股份有限公司 反馈意见之回复

了必要的审批、核准及备案程序，具体如下：

1 、项目备案

苏利宁夏已就本次募投项目在宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员 会经济发展局完成项目备案：《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代 码：2019-640900-26-03-003093）。

2 、环境影响评价批复

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评 价文件的建设项目目录》《宁夏回族自治区建设项目环境影响评价文件分级审批 规定（2015 年本）》等规定，在宁夏自治区中，“火电站、热电站、炼铁炼钢、 有色冶炼、国家高速公路、汽车整车制造、大型主题公园及跨设区市项目等的环 境影响评价文件，由自治区环境保护厅审批。风电、生物质发电、电石、金属锰、 合金冶炼及制造、焦化、水泥、纸浆制造、二级及以上公路、污水处理厂、垃圾 处理厂、脱硫脱硝工程、新建重点重金属排放项目、国家规划矿区外 90 万吨以 下煤炭开采及生产、销售、使用Ⅲ类射线装置和不跨设区市的 110 千伏输变电工 程项目的环境影响评价文件，由设区的市环境保护局（含宁东基地管委会环境保 护局，以下简略）审批。其他项目下放项目所在地市、县（区）环境保护局同层 级审批（备案）。”公司募投项目不属于相关规定中需由自治区环境保护厅审批 的项目。

苏利宁夏已就本次募投项目按照环境影响评价法要求编制报告书，并取得了 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局核发的“宁东管（环） 〔2021〕4 号”《关于苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目环境 影响报告书的批复》：“原则同意《苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工 产品项目环境影响报告书》总体结构和各项生态环境保护措施”。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大 气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤 项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量 或减量替代要求。

本次募投项目实施地点为宁夏宁东能源化工基地，是宁夏回族自治区大气污

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染防治重点控制区。

本次募投项目耗用的主要原辅材料包括：4,6-二羟基嘧啶、对氯溴苯、2-氯 烟酸、三氯氧磷、对二甲苯、硼酸三异丙酯、间三氟甲基苯胺等。耗用的能源主 要为水、电、天然气、蒸汽。本次募投项目耗用的主要原辅材料及能源均不涉及 煤炭的使用，不属于耗煤项目。

综上分析，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需 履行煤炭等量或减量替代要求。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定 的高污染燃料禁燃区域内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据宁东能源化工基地管理所在地灵武市人民政府 2018 年 6 月 12 日公开的 《灵武市人民政府关于整治城市规划区燃煤污染的通告》划定的高污染燃料禁燃 区范围（1、市区城市建成区：秦渠以西、黄河路以北、西昌路以东、大河路以 南的合围区域。2、灵武农场区域：西昌路以西、灵州大道以北、211 国道以东、 朔方西路以南的合围区域；农场东环路以西、西苑小区建设路以东、农场医院北 侧南环路以北，农场市场监管所北侧北环路以南合围区域），本次募投项目所在 的宁东能源化工基地不在高污染燃料禁燃区内。此外，公司主要动力来源为电力、 蒸汽及天然气，不存在直接使用煤或其他高污染燃料的情形。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得， 请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可 管理条例》第三十三条规定的情况。

（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取 得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

公司本次年产 1.15 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目涉及具体生产环 节，会产生相应的排污需求，根据《排污许可管理条例》等相关要求，需取得排 污许可证。

根据环境保护部办公厅文件《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接 相关工作的通知》（环办环评[2017]84 号）“六、建设项目发生实际排污行为之 前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技

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术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”本次募投项目尚未 建成，未产生实际排污，尚未取得排污许可证，亦未受到当地环保部门的处罚。

本募投项目已取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护 局核发的“宁东管（环）〔2021〕4 号”《关于苏利（宁夏）新材料科技有限公 司精细化工产品项目环境影响报告书的批复》，发行人后续将按照募投项目实施 进度及时向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排放污染物，在 募投项目严格按照环评要求设计的前提下，预计后续取得排污许可证不存在法律 障碍。

（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下 列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责 令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期 届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、 吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重 新申请取得排污许可证排放污染物”。

截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未建成，未产生实际 排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上所述，发行人本募投项目建成后需取得排污许可证，发行人后续将按照 募投项目实施进度及时向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排 放污染物，在募投项目严格按照环评要求设计的前提下，预计后续取得排污许可 证不存在法律障碍；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的 情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录 （ 2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

年产 1.15 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目未来产出的产品主要包括： 杀菌剂原药丙硫菌唑、除草剂原药吡氟酰草胺、苯并呋喃酮（杀菌剂原药嘧菌酯 的中间体）、4,6-二氯嘧啶（杀菌剂原药嘧菌酯的中间体）、对氯苯硼酸（杀菌

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剂原药啶酰菌胺的中间体）、对苯二甲腈（四氯对苯二甲腈的中间体），经对比 核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》相关内容，前述产品 均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、 高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募 投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施的处理能力， 是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及产生量情况具体 如下：

产品	三废 项目	主要污染物名称	产生 环节	单位	产生量
4,6-二 氯嘧啶	废气	DMF、二氯乙烷等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	3,960.00
				污染物量t/a	155.20
	废水	含二氯乙烷、N,N-二甲基苯胺的 蒸馏废水等		t/a	17,683.60
	废渣	含磷酸钙、氯化钙、蒸馏残渣等		t/a	504.80
苯并呋 喃酮	废气	甲苯、水、NH3等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	3,615.00
				污染物量t/a	79.20
	废水	脱盐废水等		t/a	18,842.70
	废渣	蒸馏釜残、焦油、活性炭等		t/a	3,710.70
对苯二 甲腈	废气	芳腈、CO2、N2、O2、H2O、对 二甲苯、NOX等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	21,702.00
				污染物量t/a	452.37
	废水	尾气处置废水等		t/a	10,731.70
	废渣	精制脚料、废催化剂等		t/a	502.10
吡氟酰 草胺	废气	甲苯、N2、HCl等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	6,555.00
				污染物量t/a	221.30
	废水	Na2SO3废水、缩合水洗废水、醚 化合成废水、酚工段废水、硝化 废水、氟化废水等		t/a	1,715.90
	废渣	产品结晶焦油、含酚焦油、有机 残液、硝基物釜残、DMSO回收 釜残、二氟硝基苯精馏釜残等		t/a	707.50

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产品	三废 项目	主要污染物名称	产生 环节	单位	产生量
丙硫菌 唑	废气	N2、甲醇、甲苯等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	5,315.00
				污染物量t/a	662.90
	废水	含甲醇、乙醇、乙酸乙酯、甲基 四氢呋喃、甲苯、二氯乙烷及蒸 馏浓缩的废水等		t/a	16,190.40
	废渣	废液、蒸馏釜残等		t/a	1,723.10
对氯苯 硼酸	废气	N2、甲基四氢呋喃、甲基环己烷、 甲醇等	车间产 线生产 过程	废气量Nm³/h	3,800.00
				污染物量t/a	219.80
	废水	含甲基四氢呋喃、甲醇、甲基环 己烷及蒸馏浓缩的废水等		t/a	5,082.80
	废渣	有机硼酸类废渣等		t/a	140.20
合计	废气	-	-	废气量Nm³/h	44,947.00
				污染物量t/a	1,790.77
	废水	-	-	t/a	70,247.10
	废渣	-	-	t/a	7,288.40

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施 的处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1 、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

（1）募投项目所采取的环保措施

1）废水：本项目产生的废水，进入厂内收集池，送入污水处理装置，处理 后达到接管排放标准，然后 79%的达标废水进入本公司中水回用装置处理后回 用，21%达标废水接管排放至园区污水处理厂处理。废水具体处理方案：

①生产装置废水产生后，按照废水来源和污染因子种类进行分类收集，然后 采用不同深度的处理工艺预处理后进入生化调节池，再经生化处理系统处理达到 接管排放标准；

②生活污水收集后经过化粪池去往生化调节池，并入生化处理系统处理达到 接管排放标准；

③循环冷却水排放水、冷冻机排水等为高盐清下水，经除硬后去往生化调节 池，并入生化处理系统处理达到接管排放标准；

④其他公辅工程产生的废水，经收集后进行蒸发脱盐等预处理，再并入生化

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处理系统处理达到接管排放标准；

⑤经厂区生化处理系统达到接管排放标准的废水，79%进入本公司中水回用 装置处理后回用，21%排放至园区污水处理厂处理。

2）废气

①有组织尾气的处理

A、废气的分类收集

本项目拟针对各产品工艺过程中废气产生的特点及排放废气中的特征污染 物，对工艺废气进行分类、有效收集。通过对打开的反应釜入孔、密闭的投料间、 成品的出料口等环节设置吸风罩，其他排气密闭连接，保证废气捕集率达 90% 以上。收集后的废气再分别接入相应的废气治理设施内。

B、废气的分质处理

本项目拟针对各股废气中的特征污染物，采取“前处理与综合治理相结合” 的措施，从源头上削减各废气污染物的产生与排放。结合各产品生产过程中废气 产生的特点及排放特性，分质处理。

根据废气污染物的特征，采取不同的综合治理措施，具体如下：

a.水（或碱）吸收：甲醇等易溶于水的废气污染物，拟采取水吸收处理，含 氯化氢、二氧化硫等酸性废气拟采取碱吸收处理；含较高浓度的氯化氢尾气采用 降膜吸收；

b.活性炭吸附：对部分低浓有机废气拟采取活性炭吸附处理；

c.RTO 焚烧：含氨、氰化氢废气，有机废气拟采取 RTO 焚烧处理；

d.深冷+树脂吸附脱附：对于含二氯乙烷且浓度较高有机废气，不能焚烧处 理，通过深冷+树脂吸附脱附工艺进行前处理；

e.RTO 尾气采用“SCR+碱洗+碱洗”工艺或“SNCR+碱洗+碱洗+活性炭吸 附”处理工艺；

f.光催化氧化：危废库及污水站废气，废气量大且浓度较低，少量的有机污 染物采用光催化氧化处理；

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g.生物滴滤：污水站废气含硫化氢、氨气及有机废气，部分污染物可以生物 降解，采用生物滴滤床工艺进行处理；

h.强化车间含尘无组织废气的收集处理，即车间含粉尘废气收集至布袋除尘 器，经除尘处理后直接排放或接入水吸收处理装置进行处理；

i.水膜除尘：部分投料过程产生含尘废气，可通过水膜除尘去除废气中的粉 尘后排放或者再进入后续处理工艺。

②无组织尾气的处理

生产中拟采取的无组织废气减排措施主要有：

A、严格按照投料配比进行生产，提高生产装置的气密性，优化进料方式， 采用密闭工艺，密封加料，减少生产过程中的易挥发物质的无组织排放；在保证 厂区原料供应的情况下，尽量减少原料的最大储存量；

B、拟建项目储罐采用氮封，氮封装置由快速泄放阀及微压调节阀两大部分 组成。快泄放阀由压力控制器及单座切断阀组成。储罐内压力升高至设定压力时， 快速泄放阀迅速开启，将罐内多余压力泄放。微压调节阀在储罐内压力降低时， 开启阀门，向罐内充注氮，采取氮封后，由储罐呼吸阀排出的气体为氮气而不是 有机溶剂蒸汽，大大减少“大小呼吸”量；

C、物料在进出物料罐时，一般会由于“呼吸”作用导致罐内的气压增加或 减少，挥发出的物料随着气流排放。本项目拟采用气压平衡（气相平衡管）来控 制该部分无组织废气排放量，即储罐进料口由平衡压力管与运输罐车连通，尽可 能在密闭系统内完成装卸作业；

D、物料储存的铁桶、塑料桶等应密封储存，在每次取用完成后，特别是物 料用完后，储存容器应立即密封储存，防止储存物料和储存容器内的残存物料挥 发产生无组织的废气；

E、加强设备的维护，定期对储存容器和生产设备法兰、接口等部位进行检 查检验，减少装置的跑、冒、滴、漏，减少储罐的无组织排放；

F、注意夏季温度过高时，采取有效的降温措施，减少无组织排放量；

• G、挥发性有机液体储罐根据储存介质选择罐型，提高储罐气密性，内浮顶

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罐的浮盘与罐壁间采用液体镶嵌式、机械式鞋形、双封式等高效密封方式，减少 废气无组织排放；

H、除了从源头减少 VOCs 的泄漏排放，还应针对车间内泵、阀门、法兰等 易发生泄漏的设备与管线组件，制定泄漏检测与修复（LDAR）计划，运行期将 制定严格、细致的工作制度，定期检测、及时修复，防止或减少跑、冒、滴、漏 现象，最大程度地降低 VOCs 的无组织排放；

I、污水站、危废仓库也会产生少量无组织废气，主要是分别通过对池体表 面等加盖密封、负压收集，将废气进行集中处理等方式，减少废气无组织排放；

J、加强厂区绿化，设置绿化隔离带和一定的卫生防护距离，以减少无组织 排放的气体对周围环境的影响；

通过采取以上无组织排放控制措施，各污染物质的周围外界最高浓度能够达 到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及相关标准的无组织排放监 控浓度限值，无组织排放废气能够厂界达标。

3）固体废弃物：本项目产生的废弃物主要为各种危险废物、待鉴定物质、 生活垃圾。主要处理方式如下：

①危险固废

本项目工艺产生的废渣/废液、废催化剂、废水处理产生的废液、废盐、污 泥、废树脂、废活性炭、废气处理废过滤器、危废焚烧炉飞灰、除盐水系统废过 滤器、废 RO 膜、除盐水系统废树脂、沾有化学品的废包装材料、RTO 炉废保 温棉、脱硝废催化剂等为危险废物，拟部分送厂内自建的热氧化焚烧炉、危废焚 烧炉进行焚烧处置，部分委托有资质单位处置。

②待鉴定物质

此外本项目有以下待鉴定物质： 4,6-二氯嘧啶产生的焦磷酸钠、氯化钠；苯 并呋喃酮产生的硫酸铵、氯化钠；对氯苯硼酸产生的溴化镁；丙硫菌唑产生的氯 化钾、氯化钠、氯化镁、硫酸钠；吡氟酰草胺产生的氯化钾。上述待鉴定物质需 进行危废鉴定，如鉴定结果其为危险废物，则委托有资质单位处置，如鉴定物质 为一般工业固废，则暂存在一般固废暂存库中，定期委外进行综合利用；在进行

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鉴定前均按危废进行管理。

③生活垃圾

本项目生活垃圾收集后由环卫部门清运。

4）噪声

本项目噪声主要来自机械设备、各类泵、风机、循环冷却水系统、冷冻盐水 系统等。项目将根据设备情况分别采用以下降噪措施：

A、优先采用低噪音设备；

B、机座铺设防震、吸音材料，以减少噪声、震动；

C、机泵安装基础采取减振措施，安装衬套和保护套，出口管线加装避震喉；

D、合理安排工作时间，避免在中午和晚上休息时间进行高噪声源强的作业； 按时保养及维修设备，避免机械超负荷运转；

E、强化生产管理，确保各类噪声防治措施有效运行，各设备均保持良好运 行状态，防止突发噪声；

F、合理布局，在项目设备平面布置上，尽量使高噪设备远离厂界，并在厂 区设置绿化带，降低噪声设备对厂界的影响，确保厂界噪声达标。

同时，针对厂区运输车辆所产生的交通噪声，采取限制超载、定期保养车辆、 卸料放缓速度，避免货物击地、厂区禁按喇叭等措施以降低交通噪声。

经过上述对废水、废气、固体废弃物及噪声的处理措施，募投项目主要污染 物排放量可得到有效控制。

（2）资金来源和金额

环保投入资金来源：公司拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金用于 本次募投项目的环保投资，在本次募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后对符合置换要求的予以置换，募集资金不足部分由公司以自 筹资金解决。

环保投入金额：本次募投项目计划环保投资 15,058.76 万元，占本次募投项 目总投资 133,971.75 万元的 11.24%，环保投入主要为环保车间的土建及机器设

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备投入，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	主要内容	金额
土建	固废（包括焚烧和仓库）、废水（废水处理区、 应急池等）	6,698.76
机器设备	废水处理设施、固废焚烧装置、废气焚烧装置、 活性炭吸附装置等	8,360.00
合 计	-	15,058.76

2 、主要处理设施的处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪音、固体 废物等污染，发行人按照环评批复要求建设污水处理设施、废气治理设施、噪声 防治、固废暂存及危废库等环保设施，本次募投项目计划环保投资 15,058.76 万 元，占本次募投项目总投资 133,971.75 万元的 11.24%。

从现有生产线及募投项目来看，环保资产投入金额与对应生产规模是匹配 的，具体如下：

项 目	现有生产线	募投生产线
环保资产累计投入金额（万元）	15,320.21	15,058.76
2020年营业收入/募投预计收入（万元）	155,861.00	132,692.21
占 比	9.83%	11.35%

根据上表，公司募投项目环保设备投入金额与产出金额的比值与现有产线较 为接近，募投项目的环保投入能覆盖主要产品的生产需求，与生产规模是匹配的。

根据本次募投项目的可行性分析报告，募投项目环保工程系充分考虑项目实 施后满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实 施后所产生的污染相匹配。本次募投项目按照环境影响评价法要求取得了宁夏回 族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局核发的“宁东管（环）〔2021〕 4 号”《关于苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目环境影响报告 书的批复》。

因此，发行人募投项目主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项目实施 后所产生的污染相匹配。

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十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成 重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法 行为。

发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

2018 年 2 月，公司受到一次环保领域行政处罚，具体如下：

时间	处罚部门	具体处罚事项	是否属于重大行政处罚
2018 年2月	泰州市环 境保护局	因超标排放大气污 染物，限制生产一个 月，确保废气达标排 放。公司在收到决定 书后立即限产整改， 并在十五个工作日 内将整改方案向监 察大队备案并向社 会公开。完成整改任 务后十五个工作日 内将整改任务完成 情况和整改信息社 会公开等报监察大 队备案，如在限制生 产期间仍然超标排 放污染物的，将依法 采取停产整治措施； 同时罚款三十万元	《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九 条第（二）项的规定，“违反本法规定，有下列 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并 处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或 者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放 大气污染物的。”结合百力化学上述行政处罚 金额及事由，环保主管部门按照法定处罚幅度 内较低的标准对百力化学进行处罚，且处罚决 定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因 此，百力化学的上述违法行为不构成重大违法 行为。

百力化学已于 2018 年 3 月缴纳上述罚款，并积极整改，相关情形不属于重 大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形，且截至 目前已超过 36 个月。

根据《江苏省企事业环保信用评价办法》（苏环规[2019]5 号）规定，生态环 境主管部门根据排污企事业单位环境行为信息，按照规定的指标、方法和程序， 对其环境行为进行信用评价，确定其环保信用等级并向社会公开，公众可通过企 事业环保信用评价系统查询环保信用评价结果；环保信用等级由优到劣依次以绿 色（诚信）、蓝色（一般守信）、黄色（一般失信）、红色（较重失信）、黑色标识 （严重失信）。根据在江苏省企业环保信用评级系统 （ http://218.94.78.61:9081/jsxypjgzd/business/xypj/xypjcontroller/xypjList ）的查 询，公司及主要子公司的信用等级为“蓝色”，未显示有负面环境监管信息记录。 综上，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的重大违法行为，

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不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件，获取发行人 本次募投项目的可行性分析报告、环境影响报告书等文件，并进行比对核查；

2、对项目建设地点进行实地查看；

3、查阅了发行人募投项目对应的节能审查申请全套文件，募投项目对应的 能源耗用折算过程，了解了发行人关于项目实施的节能环保的措施；

4、查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目 节能审查管理等相关政策文件，核查发行人本次募投项目是否符合相关规定；

5、与宁夏回族自治区宁东管委会经济发展局负责人员进行访谈，确认目前 节能审查的进展情况。

6、查阅了本次募投项目的主要建设内容，耗用的原辅材料情况及能源情况 以及项目实施所在区域，并逐项与当地大气污染及环保相关法规进行比对，核实 是否为耗煤、燃煤项目；

7、访谈发行人高级管理人员，了解募投项目的进展情况及排污许可证的办 理情况；

8、查阅《排污许可管理条例》及《关于做好环境影响评价制度与排污许可 制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84 号）等相关法律法规，了解排污许 可证的办理相关规定；

9、查阅了发行人募投项目的可行性分析报告并与《“高污染、高环境风险” 产品目录（2017 年版）》进行比对；

10、查阅发行人本次募投项目的备案文件、环境影响报告书、批复文件，查 阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影 响评价分类管理目录》等相关政策文件；

11、查阅了发行人本次募投项目环保投入的明细，比对募投环保投入与现有

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产线环保投入的匹配性；

12、查阅了发行人报告期内的环保处罚情况，了解处罚原因、背景、整改情 况；

13、查询江苏省企业环保信用评级系统。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中 淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，项目暂未取得固定资 产投资项目节能审查意见，但预计通过主管部门的节能审查不存在实质性障碍；

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、本次募投建设类项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，已按照 环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部 审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境 影响评价批复；

• 5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需履行煤

• 炭等量或减量替代要求；

6、本次募投项目所在的宁东能源化工基地不在高污染燃料禁燃区内，且公 司不存在直接使用煤或其他高污染燃料的情形；

7、发行人本募投项目需取得排污许可证，发行人后续将按照相关规定及时 向环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照规定排放污染物，在募投项目 严格按照环评要求设计的前提下，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；发 行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

• 9、发行人募投项目已采取多项处置措施，主要环保处理设施及处理能力能

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够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

10、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的重大违法行为，不 存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。报告期初至本反馈 回复出具日，公司共受到一次环保领域行政处罚，2018 年 2 月，子公司百力化 学超标排放大气污染物，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的 规定，泰州市环境保护局以泰环罚字[2018]701 号《行政处罚决定书》，给予百 力化学限制生产一个月和罚款 30 万元的行政处罚，百力化学已于 2018 年 3 月缴 纳上述罚款，并积极整改，截至目前已超过 36 个月。

3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取 的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

2018 年以来，发行人及其控股子公司共受到 8 项行政处罚，具体情况如下：

序 号	公司 名称	处罚 机构	日 期	文号	处罚事由及 内容	整改内容及 措施	是否属于重大行政处罚
1	百力 化学	泰州 市环 境保 护局	2018 年2 月26 日	泰环罚字 [2018]701 号	超标排放大气 污染物，限制 生产一个月， 确保废气达标 排放。公司在 收到决定书后 立即限产整 改，并在十五 个工作日内将 整改方案向监 察大队备案并 向社会公开。 完成整改任务 后十五个工作 日内将整改任 务完成情况和 整改信息社会 公开等报监察 大队备案，如 在限制生产期 间仍然超标排 放污染物的，	公司在收到决 定书后立即进 行整改，并将 整改方案向监 察大队备案并 在百力化学官 网公告了《关 于氨氧化气筒 尾气进一步治 理的方案》的 整改方案。并 按照要求在完 成整改任务后 将整改任务完 成情况和整改 信息社会公开 等报监察大队 备案，同时及 时缴纳罚款	《中华人民共和国大气污染防 治法》第九十九条第（二）项的 规定，“违反本法规定，有下列 行为之一的，由县级以上人民政 府环境保护主管部门责令改正 或者限制生产、停产整治，并处 十万元以上一百万元以下的罚 款；情节严重的，报经有批准权 的人民政府批准，责令停业、关 闭：…（二）超过大气污染物排 放标准或者超过重点大气污染 物排放总量控制指标排放大气 污染物的。”结合百力化学上述 行政处罚金额及事由，百力化学 已及时整改并缴清罚款，且该行 政处罚决定书出具之日距今已 超过36个月，环保主管部门按照 法定处罚幅度内较低的标准对 百力化学进行处罚，且处罚决定 未认定该行为属于情节严重的 违法行为，因此，百力化学的上 述违法行为不构成重大违法行

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序 号	公司 名称	处罚 机构	日 期	文号	处罚事由及 内容	整改内容及 措施	是否属于重大行政处罚
					将依法采取停 产整治措施； 同时罚款三十 万元		为。
2	百力 化学	泰兴 市公 安消 防大 队	2019 年1 月25 日	泰兴公 （消）行罚 决字 [2019]0019 号	未按规定及时 采取措施消除 火灾隐患造成 火灾事故，对 百力化学罚款 人民币一万元	组织员工进行 相关安全制度 学习，积极排 查火灾隐患， 并及时缴纳罚 款	根据《江苏省消防条例》第六十 四条第一款的规定，“机关、团 体、企业、事业等单位未按规定 及时采取措施消除火灾隐患，造 成火灾事故的，处一万元以上十 万元以下罚款，对直接负责的主 管人员和其他直接责任人员处 五百元以上三千元以下罚款。” 结合百力化学上述行政处罚金 额及事由，消防部门按照法定处 罚度内最低的标准对百力化学 进行处罚，且处罚决定未认定该 行为属于情节严重的违法行为， 因此，百力化学的上述违法行为 不构成重大违法行为。
3	百力 化学	泰兴 市综 合行 政执 法局	2019 年6 月3 日	泰综执罚 [2019]3050 号	未取得施工许 可擅自开工建 设，对百力化 学罚款人民币 两万八千五百 元	与施工单位就 施工进度进行 及时沟通，要 求施工单位施 工过程中遵守 相关法律法 规，并及时缴 纳罚款	根据泰兴市住房和城乡建设局 于2021年1月7日出具的《证明》， 百力化学于2019年6月3日收到 泰兴市住房和城乡建设局委托 泰兴市综合行政执法局出具的 泰综执罚[2019]3050号《行政处 罚决定书》，对于百力化学未取 得施工许可证擅自施工的违法 行为处以罚款人民币28,500元， 百力化学已缴纳罚款，认定前述 行为不属于情节严重的重大违 法行为。
4	百力 化学	泰兴 市消 防救 援大 队	2020 年6 月18 日	泰兴（消） 行罚决字 [2020]0074 号	未按规定及时 采取措施消除 火灾隐患造成 火灾事故，对 百力化学罚款 人民币两万元	组织员工进行 相关安全制度 学习，积极排 查火灾隐患， 并及时缴纳罚 款	经核查当时适用的《江苏省消防 条例》第六十四条第一款的规 定，“机关、团体、企业、事业 等单位未按规定及时采取措施 消除火灾隐患，造成火灾事故 的，处一万元以上十万元以下罚 款，对直接负责的主管人员和其 他直接责任人员处五百元以上 三千元以下罚款。”结合百力化 学上述行政处罚金额及事由，消 防部门按照法定处罚幅度内较 低的标准对百力化学进行处罚， 且处罚决定未认定该行为属于 情节严重的违法行为，因此，百 力化学的上述违法行为不构成 重大违法行为。

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序 号	公司 名称	处罚 机构	日 期	文号	处罚事由及 内容	整改内容及 措施	是否属于重大行政处罚
5	百力 化学	泰州 海关	2020 年12 月14 日	泰关缉违 字[2020]14 号	未经海关许 可，擅自转让 海关监管货 物，从轻科处 罚款人民币一 万八千元	收到相关处罚 后公司高度重 视，组织员工 进行相关法规 的学习，杜绝 再次发生类似 事件，并按时 缴纳罚款	泰州海关于2021年1月25日出具 的证明，百力化学的上述违法行 为不属于严重违法行为。
6	百力 化学	泰兴 市应 急管 理局	2021 年4 月19 日	（苏泰泰） 应急罚 [2021]42号	未配备足够安 全生产管理人 员，对百力化 学罚款人民币 五万元	及时新聘/调 配相关员工从 事安全生产管 理工作，满足 安全生产管理 人员人数要 求，并及时缴 纳罚款	泰兴市应急管理局于2021年6月 7日出具的《证明》，认定该违 法行为不属于情节严重的重大 行政处罚。
7	苏利 制药	无锡 市应 急管 理局	2020 年7 月13 日	锡应急危 罚[2019]7 号	危化品仓库超 量储存危险化 学品，对苏利 制药罚款人民 币六万四千元	就危化品仓库 超量储存危险 化学品的行为 进行了及时纠 正，对仓库存 储量进行调配 存放，并及时 缴纳罚款	无锡市应急管理局于2021年1月 12日出具的《证明》，苏利制药 已对上述违法行为进行了整改， 且认定该处罚档次为一档、裁量 幅度为一档，未构成从重处罚情 形，不属于严重违法行为。
8	苏利 化学	江阴 市应 急管 理局	2021 年8 月2 日	（苏锡澄） 应急罚 [2021]A-18 号	针对苏利化学 4台液氯万向 节装卸臂未设 置拉断阀、氯 气气化室存在 装卸臂处氯气 泄漏检测报警 器频繁报警而 未采取有效处 置措施的两项 违法行为拟合 并处以罚款人 民币共计壹拾 伍万元整	及时设置拉断 阀以及要求相 关员工及时对 泄漏检测报警 器报警事项进 行处理，并及 时缴纳罚款	江阴市应急管理局于2021年8月 10日出具的《证明》，认定公司 已于2021年8月5日缴纳罚款，且 已经及时完成整改，处罚不属于 情节严重的违法行为。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内 财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、 行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严 ” 重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为 。

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根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“重大 违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政 处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为 重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且 中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显 著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……”。

综上，根据发行人及其主要子公司报告期内所受到行政处罚的相关《行政处 罚决定书》处罚依据所认定的情形，以及相关处罚部门出具的证明文件，发行人 及其合并报表范围内子公司上述行政处罚事项所涉及的违法行为均未导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，且已积极作出整改，不构成重 大违法违规行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关 规定。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅发行人及其控股子公司报告期初以来受到的行政处罚文件以及对应 的罚款缴纳凭证；

• 2、获取发行人及其控股子公司相关主管部门开具的合规证明（如有）；

3、发行人及其主要子公司相关政府主管部门网站的查询结果；

4、与《上市公司证券发行管理办法》等法律法规进行比对核查。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及其合并报表范围内子公司上述行政处罚事项所涉及的违法行为均 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，且已积极作出整改， 不构成重大违法违规行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法

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规的相关规定。

4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构 和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有控股子公司共计 6 家，参股公司 共计 3 家，分公司 1 家，具体情况详见下表：

序号	名称	经营范围	与发行人关系
1	苏利股份	农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产 和销售。	-
2	苏利制药	生物医药的研究、开发及中试放大；化工产品（不 含危险品）、医药中间体（不含危险品）的生产、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	全资子公司，发 行人持有其 100%的股份
3	苏利菲律宾	农药、肥料与植保器械的登记、进口、销售以及 植保相关技术服务。	发行人持有其 99.95%的股份
4	苏利化学	农药生产（按照批准文件、《全国工业产品 生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经 营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全 生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批 发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	控股子公司，发 行人持有其76% 的股份
5	百力化学	危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、 甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝 溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、 除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产 品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间 苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫 酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、 聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、 溴化聚苯乙烯）；一般化工产品[（E）-2-[2-（6- 氯嘧啶-4-基氧）苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻 三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴 邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴 化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、 磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双 环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5- 三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、 2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、 邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，	控股子公司，发 行人持有其76% 的股份

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序号	名称	经营范围	与发行人关系
		经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	苏利宁夏	阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、 新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化 学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含 危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	控股子公司，发 行人持有其76% 的股份
7	苏利农业	农业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转 让、技术开发，化肥经营，园林绿化工程，有害 生物防治，销售化工产品及原料（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）、包装材料、分析仪器、五金电工设备、 机械设备，批发农药（限制使用农药除外），从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	控股子公司，苏 利化学持有其 100%的股份
8	苏利精细上海研 发分公司	精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术 研发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	发行人分公司
9	世科姆无锡	农作物保护技术的研究、开发、推广及相关 技术转让；从事肥料、农药（不含危险化学品） 及其他化工产品（不含危险化学品）的批发、进 出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	参股公司，发行 人持有其50%的 股份
10	世科姆上海	许可项目：农药批发；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：销售：化工产品 （除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、 烟花爆竹、易制毒化学品）、肥料、包装材料及 制品、仪器仪表、五金产品、机械设备。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）	参股公司，世科 姆无锡持有其 100%股份
11	大连永达苏利	许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不 含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可 类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化 学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）， 生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	参股公司，苏利 制药持有其40% 的股份

发行人及控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及

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其控股子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发 经营活动。

二、发行人及控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务

发行人及其控股子公司拥有产权的土地性质均为工业用地及城镇住宅用地； 发行人及其控股子公司拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、办公用房、职工宿舍 等与发行人主营业务或配套需求相关用途（具体情况详见下表），不涉及房地产 业务。

序号	权利人	房产证编号	座落	建筑面积 （㎡）	实际用途
1	苏利股份	苏（2019）江阴市不动 产权第0001564 号	利港街道润华路7号 -1	30,403.79	厂房、仓 库、办公楼
2	苏利股份	澄房权证江阴字第 fsg10070616 号	临港街道利中街426 号	1,774.68	员工宿舍
3	苏利股份	澄房权证江阴字第 fsg10070626 号	临港街道利中街422 号	1,547.23	员工宿舍
4	苏利股份	澄房权证江阴字第 fsg10070629 号	临港街道利中街424 号	1,631.55	员工宿舍
5	苏利制药	澄房权证江阴字第 fsg10046157-2 号	临港街道润华路2号	4,267.15	厂房
6	苏利制药	澄房权证江阴字第 fsg10046157-1 号	临港街道润华路2号	4,775.45	办公楼、 仓库
7	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001795 号	泰兴市经济开发区 中港路	2,125.17	办公
8	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001793 号	泰兴市经济开发区 中港路东侧	3,066.36	仓库
9	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001812 号	泰兴市经济开发区 中港路	175.89	厂房
10	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001813 号	泰兴市经济开发区 中港路	445.30	仓库
11	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001814 号	泰兴市经济开发区 中港路东侧	3,066.36	厂房
12	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001792 号	泰兴市经济开发区 中港路	1,017.45	厂房
13	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001810 号	泰兴市经济开发区 中港路东侧	2,776.62	厂房
14	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001809 号	泰兴市经济开发区 中港路9 号	1,085.49	厂房
15	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001811 号	泰兴市经济开发区 中港路	2,362.02	厂房
16	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001797 号	泰兴市经济开发区 中港路9 号	2,070.50	厂房
17	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001805号	泰兴市经济开发区 中港路9号	1,632.00	厂房

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序号	权利人	房产证编号	座落	建筑面积 （㎡）	实际用途
18	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001808 号	泰兴市经济开发区 中港路9 号	733.00	厂房
19	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001796 号	泰兴市经济开发区 中港路东侧	1,330.25	厂房
20	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001789 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	518.00	厂房
21	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001788 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	2,790.00	仓库
22	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001787 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	2,424.00	办公
23	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001784 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	1,884.00	厂房
24	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001777 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	728.00	仓库
25	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001780 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	2,290.00	仓库
26	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001785 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	3,694.41	厂房
27	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0001783 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	3,378.00	厂房
28	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0002037 号	泰兴市经济开发区 中港路	1,011.30	厂房
29	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0014075 号	泰兴市经济开发区 中港路	534.00	仓库
30	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0014076 号	泰兴市经济开发区 闸南路南侧	3,663.71	厂房
31	百力化学	苏（2019）泰兴市不动 产权第0014074 号	泰兴市经济开发区 中港路	1,258.00	仓库
32	百力化学	泰房权证泰兴字第 145915 号	泰兴市新能源华清 园4 幢504室	123.82	宿舍
33	苏利化学	澄房权证江阴字第 fsg10045979-2 号	利港镇润华路7号	10,727.59	仓库
34	苏利化学	澄房权证江阴字第 fsg10045979-1 号	利港镇润华路7号	7,018.00	厂房、仓库
35	苏利化学	澄房权证江阴字第 fsg10045979-3号	利港镇润华路7号	7,593.34	办公、厂房

百力化学于泰兴经济开发区购买的尤湾公寓 A 组团的 A4 幢楼（建筑面积约 8,604 平方米）及该楼占用范围内的土地使用权及相应的停车位，目前尚在办理 相关产证的过程中，相关房产主要用于百力化学当地员工宿舍使用，不涉及炒房 或从事出租等房地产相关业务。

2020 年 9 月，苏利宁夏与宁夏中房实业集团股份有限公司签署一系列《商 - 品房认购书》，苏利宁夏向宁夏中房实业集团股份有限公司购买玺云台 北区五

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期项目房产共计 11 套，房屋面积共计 1,500 余平方米，上述房产为期房，目前 尚在施工期，待建成后交付，相关房产将作为苏利宁夏高管及核心人员宿舍使用， 不涉及炒房或从事出租等房地产相关业务。

2021 年 2 月，苏利股份与江苏宝信典当有限公司签署了《江阴市房产买卖 合同》，购买位于江阴市香山路 29 号的房地产，面积为 3,407.24 平方米，目前 尚在办理相关产证的过程中。2021 年 4 月，发行人与齐某签署的《房屋买卖合 同》约定，发行人将名下坐落于江阴市砂山路 2 号房地产转让给齐某，合计面积 为 823.87 平方米，截至本反馈意见回复出具之日，该等房地产已经完成登记过 户手续。房产买卖系公司基于销售等人员办公需求，扩大办公面积、改善办公环 境、提升公司品牌形象等的原因对办公场地进行的置换，不涉及炒房或从事出租 等房地产相关业务。

综上， 发行人及控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务，未从事 房地产开发经营、炒房或出租房地产等活动。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、获取发行人及其控股、参股子公司的营业执照、工商登记资料、公司章 程的资料并经发行人确认；

2、获取发行人及其控股子公司提供的拥有的土地使用权、房屋所有权权属 证书，相关不动产管理部门的查册资料。 （二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及 其控股子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发 经营、炒房或出租房地产等活动。

5、申请人本次公开发行可转债拟募集资金10 亿元，用于年产1.15 万吨精细化 工产品及相关衍生产品项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具 体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属

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于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预 计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3） 本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预 计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表 核查意见。

回复：

【说明并补充披露】：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金 投资项目具体情况”之“（二）项目概况及投资概算”中补充披露如下： “

本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过100,000.00 万元，且发行完 成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，扣除发行 费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	年产1.15 万吨精细化工产 品及相关衍生产品项目	133,971.75	100,000.00
合计		133,971.75	100,000.00

本次募集资金投资项目拟投资总额为 133,971.75 万元，其中使用募集资金投 资金额为不超过 100,000.00 万元，本项目的具体投资数额安排明细构成具体如 下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	占投资总额 的比例	是否属于资 本性支出	拟使用募集 资金投资
1	建筑工程费	46,011.00	34.34%	是	100,000.00
2	设备购置与安装	63,729.38	47.57%	是
2.1	设备购置费	50,983.50	38.06%	是
2.2	安装工程费	12,745.88	9.51%	是

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序号	项目	投资金额	占投资总额 的比例	是否属于资 本性支出	拟使用募集 资金投资
3	工程建设其他费用	7,590.00	5.66%	是
3.1	土地使用权费	2,200.00	1.64%	是
3.2	其他工程建设费用	5,390.00	4.02%	是
4	基本预备费	5,487.00	4.10%	否
5	铺底流动资金	11,154.37	8.33%	否
合计		133,971.75	100.00%	-	100,000.00

1）建筑工程费

本项目拟新建厂房及配套的公用工程，建筑工程费主要根据新增建（构）筑物 不同建筑结构特点，参考公司或地方同类建（构）筑物的造价水平及工程量进行测 算，具体如下所示：

序号	项目	面积（m 2）	单位造价 （元/m 2）	总价（万元）
1	主要产线车间	129,164.00	1,800.00	23,249.52
2	公用工程	111,846.34	-	19,647.69
2-1	其中：总控制室总控制室、五金库、危 险品仓库、甲类和丙类仓库、罐区控制 室消防泵房、固废焚烧+RTO、固废仓库、 公用工程车间、高配间、废水处理区、 导热油车间等	95,691.34	1,800.00	17,224.44
2-2	应急池、液氨罐组、盐酸罐组、酸碱罐 组、酸罐组、接卸区、甲类罐组、二甲 胺气体罐组、初期雨水池等	16,155.00	1,500.00	2,423.25
3	行政工程	17,391.20	-	3,113.79
3-1	其中：研发办公楼、综合楼等	16,837.00	1,800.00	3,030.66
3-2	门卫等	554.20	1,500.00	83.13
合 计		258,401.54	-	46,011.00

2）设备购置与安装

本项目设备主要包括生产设备及公用辅助设备，具体设备选型在满足生产工 艺技术要求的基础上，选用适用的先进设备。本项目设备购置费主要根据具体产 线工艺需求并参考供应商报价或同类设备采购单价及设备数量进行测算，具体如 下：

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序号	主要项目	主要设备	总数量 （台套）	金额 （万元）
1	丙硫菌唑	氯化釜水喷淋吸收塔、液碱喷淋吸收塔、 磺酰氯储罐、磺酰氯泵、α-乙酰基丁内 酯储罐、离心过滤机等137种	272	10,480.50
2	吡氟酰草胺	真空缓冲罐、乙醇接收罐、真空机组、 过滤器、压滤泵等116种	301	6,423.00
3	苯并呋喃酮	邻氯氯苄合成釜、反应冷凝器、、邻氯 甲苯贮、邻氯甲苯泵等53种	219	3,780.00
4	4,6-二氯嘧啶	合成釜、DMF贮罐、二氯乙烷贮罐、干 燥机、萃取釜、料液中间罐、反应釜 等52种	298	5,780.00
5	对苯二甲腈	空气缓冲罐、空气预热器、液氨进料泵、 液氨汽化器1等89种	153	5,840.00
6	对氯苯硼酸	对氯溴苯溶液配制釜、格氏反应釜、冷 凝器、硼酸三甲酯储罐、硼酸三甲酯泵 等78种	113	1,870.00
7	公用工程	变压器、消防水罐、空压机、导热油炉、 废水处理设施、固废焚烧装置、尾气焚 烧装置等20种	31	15,650.00
8	检测设备	气相色谱仪、液相色谱仪等9种	18	1,160.00
合计			1,405	50,983.50

本项目安装工程费用含辅料、设备进场费、设施费等费用，按设备费用的 25%计算，估算金额为12,745.88 万元。

3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用主要包含土地购置费及其他工程建设费用，具体情况 如下：

序号	项目	金额（万元）
1	土地购置费	2,200.00
2	工程建筑其他费用	5,390.00
2.1	勘察费用	240.00
2.2	咨询、评价、设计、建设单位管理费用	1,600.00
2.3	工程保险、监理费	2,100.00
2.4	联合试车费	500.00
2.5	场地准备、临时设施费、办公家具	250.00
2.6	项目筹建、人员培训、开办费	700.00

其中，土地购置费按照5 万元/亩测算，募投计划用地约440 亩左右，根据 公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，每平米土地出让金为72 元，相

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应的每亩出让金为4.8 万元，加上契税及印花税，因此按5 万元/亩计算。工程 建设其他费用中勘察费按照0.55 万元/亩测算；咨询、评价、设计、建设单位 管理费用约为建筑及设备购置与安装投资总额的1.5%；工程保险、监理费约为 建筑及设备购置与安装投资总额的2%；联合试车费约为设备投资额的1%；场地 准备、临时设施费、办公家具约为设备投资总额的0.5%，项目筹建、人员培训、 开办费按估算约为工程投资总额的0.5%。

4）基本预备费

本项目基本预备费按建筑工程、设备购置与安装等费用之和的5%计算所得。 5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为11,154.37 万元，为运营期铺底流动资金，系根据项目 达产后的销售情况，并结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流 动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行预测，为预测资金缺口 的30%。

”

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否存在置换董事会前投入的情形；

发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金 投资项目具体情况”之“（七）项目实施进度”中补充披露如下： “

本次募集资金投资项目为苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项 目的子项目。截至目前，苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目的 前期规划已设计完成，目前正在进行前期准备和基础建设工作，本次募投项目对 应的房屋建筑物及相关生产产线、设备及公用工程尚未动工建设。

本项目建设周期拟分为前期、勘察设计、施工安装和试车考核四个阶段。

项目前期工作包括可行性研究报告编制、审批以及技术交流、询价、合同谈 判及签约等工作；勘察设计工作主要包括建设场地的勘测、工程总体设计、初步 设计和详细设计；施工安装包括生产装置、公用工程和辅助设施的施工、安装、

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机械试车等；试车考核包括对生产装置进行化工投料到生产出合格产品，投料运 转稳定后进行各工艺装置性能指标的考核。

本项目建设实施的时间为 2 年，进度时间安排如下表所示：

序 号	建设时间 建设内容	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份	月份
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
1	项目前期工作阶段	◆	◆	◆
2	勘察设计阶段		◆	◆	◆	◆
3	土建施工阶段					◆	◆	◆
4	设备选型及订购阶段			◆	◆	◆	◆	◆	◆	◆
5	设备安装及调试阶段						◆	◆	◆	◆	◆
6	生产前准备工作及试产阶段									◆	◆	◆	◆

本项目预计资金使用进度如下：

单位：万元

序 号	项目	投资额	投资进度	投资进度	投资进度	投资进度	投资进度
			T0	T+1	T+2	T+3	T+4
1	建筑工程费	46,011.00	32,207.70	13,803.30	-	-	-
2	设备购置与安装	63,729.38	44,610.57	19,118.81	-	-	-
3	工程建筑其他费用	7,590.00	5,313.00	2,277.00	-	-	-
4	基本预备费	5,487.00	3,840.90	1,646.10	-	-	-
5	铺底流动资金	11,154.37	-	-	3,736.29	4,238.90	3,179.18
合 计		133,971.75	85,972.17	36,845.21	3,736.29	4,238.90	3,179.18

截至审议本次可转债董事会召开日（2021 年4 月15 日），本项目除已取得

相关土地使用权外，不存在其他资金投入，本项目不存在置换董事会前投入的情 况。

”

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

本次募投项目对应产品的新增产能情况如下：

序 号	募投项目产品	新增产能 （吨/年）	与现有产品关系	消化措施
1	丙硫菌唑	1,000.00	新型杀菌剂原药	直接对外销售或部分制成 制剂后对外销售

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序 号	募投项目产品	新增产能 （吨/年）	与现有产品关系	消化措施
2	吡氟酰草胺	1,000.00	新型除草剂原药	直接对外销售或部分制成 制剂后对外销售
3	4,6-二氯嘧啶	2,000.00	嘧菌酯原药中间体	主要配套于嘧菌酯原药的 生产，少量对外销售
4	苯并呋喃酮	2,000.00
5	对氯苯硼酸	500.00	啶酰菌胺原药中间体	主要配套于啶酰菌胺的生 产，少量对外销售
6	对苯二甲腈	5,000.00	四氯对苯二甲腈的中间体	主要配套于四氯对苯二甲 腈的生产，少量对外销售

本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施具体分析如下：

1、丙硫菌唑原药：本次募集资金投资项目计划新增 1,000 吨丙硫菌唑产能， 相关产能设计系依据丙硫菌唑未来市场需求、公司战略规划等综合考量。丙硫菌 唑于 2004 年上市，截至 2016 年丙硫菌唑市场规模已近 8 亿美元，复合增长率超 过 30%，是杀菌剂市场前三大、谷物用杀菌剂市场第一大品种。丙硫菌唑主要市 场为欧美、巴西等，2018 年 12 月丙硫菌唑在我国取得原药和制剂的登记。据统 计，2019 年国内小麦种植面积达 3.56 亿亩，对小麦赤霉病、锈病、白粉病的防 治达 6 亿亩次以上，若丙硫菌唑在小麦杀菌剂市场份额为 15%，则可测算出丙硫 菌唑在小麦杀菌剂市场的需求量可达 1,350 吨/年左右，结合目前约 50 万元/吨的 价格，国内仅小麦用药市场就可带来 6.75 亿元的丙硫菌唑原药市场规模。因此， 考虑到未来国内外丙硫菌唑的市场容量较大，且其在国内仍属于较为年轻的农药 品类，因此公司计划新增 1,000 吨丙硫菌唑产能。未来该产品将主要依托公司现 有原药和制剂销售渠道在境内及境外进行销售，目前其市场供应整体不足，产品 单价及毛利水平较高，预计公司新增产能可以顺利消化。

2、吡氟酰草胺原药：本次募集资金投资项目计划新增 1,000 吨吡氟酰草胺 产能，相关产能设计系依据吡氟酰草胺未来市场需求、公司战略规划等综合考量。 吡氟酰草胺属于取代吡啶基酰苯胺类除草剂，主要用于玉米、大豆及麦田防除多 种一年生禾本科杂草和某些阔叶杂草。吡氟酰草胺属于选择性麦田除草剂，且无 致癌、致畸、致突变作用，因此近年来受到国内企业关注。2018 年吡氟酰草胺 全球销售额为 1.17 亿美元，其中大部分使用量在欧洲、大洋洲和南美。预计未 来亚洲区域也将迅速发展。根据中国农药工业协会研究，吡氟酰草胺为当下受欢 迎的新除草剂产品，预计未来市场空间巨大。未来该产品将主要依托公司现有原

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药和制剂销售渠道在境内及境外进行销售，随着相关产品的市场空间逐步扩大， 预计公司新增产能可以顺利消化。

3、苯并呋喃酮和 4,6-二氯嘧啶：苯并呋喃酮和 4,6-二氯嘧啶为嘧菌酯原药 的生产必须的主要中间体，本次募投新增 2,000.00 吨/年苯并呋喃酮和 4,6-二氯嘧 啶产能主要用于配套生产嘧菌酯原药产品。嘧菌酯为甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂主 流产品之一，市场研究表明，2019 年，全球嘧菌酯市场规模达到了 39 亿元，预 计 2026 年将达到 101 亿元，年复合增长率为 14.3%。报告期内，公司嘧菌酯原 药的产能利用率分别为 23.08%、23.24%、45.25%和 70.23%，产销率分别为： 102.02%、98.10%、101.09%和 81.58%。产销率整体维持高位，产能利用率相对 较低主要系相关产品中间体市场供应不足所致。公司嘧菌酯原药的设计产能为 2,500 吨/年，理论上可以消化约 1,500 吨/年苯并呋喃酮和 4,6-二氯嘧啶产能，其 余富余产能公司可以通过直接对外销售等方式消化。本次募集资金投资项目的实 施有利于实现公司嘧菌酯部分核心中间体的自主供应，增强产品产能的稳定性并 提升盈利能力。

4、对氯苯硼酸：对氯苯硼酸是杀菌剂原药啶酰菌胺中间体，本次募投新增 500 吨/年对氯苯硼酸，对应配套 1,000 吨/年啶酰菌胺的生产。公司“1,000.00 吨 啶酰菌胺原药的产线”正在建设中，预计 2022 年产线建设完成，届时新增 500 吨/年对氯苯硼酸可以完全配套用于啶酰菌胺的生产。啶酰菌胺是广谱、内吸性 杀菌剂，可以防止果蔬和其他作物由子囊菌和半知菌引起的病害，其 2005 年即 取得 1.05 亿美元的全球销售额，2004 年至 2009 年复合年增长高达 168.7%。根 据 Phillips McDougall 公司 2018 年的统计，啶酰菌胺已为全球领先的十五大杀菌 剂产品。预计随着公司啶酰菌胺产品的市场需求逐步加大，中间体对氯苯硼酸新 增产能可以顺利消化。

5、对苯二甲腈：对苯二甲腈是四氯对苯二甲腈的中间体，本次募投新增 5,000 吨/年对苯二甲腈，对应配套 9,000 吨/年四氯对苯二甲腈的生产。四氯对苯二甲 腈是重要的有机中间体，其广泛应用于医药、染料、农药等原药的生产。2020 年，公司四氯对苯二甲腈对外销售 2,367.88 吨，较 2019 年增长 53.31%，相关产 品毛利水平较高，能带来较强的经济效应。本次募投新增 5,000 吨/年对苯二甲腈 产能主要用于自身四氯对苯二甲腈的生产，一方面苏利宁夏亦计划新增 10,000

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吨/年四氯对苯二甲腈的产线，另一方面目前四氯对苯二甲腈市场需求整体旺盛， 相应的对苯二甲腈作为其中间体产品亦可直接对外销售进行消化。

综上分析，本次募投项目新增产能规模合理，新增产能主要依靠自我配套以 及对外销售进行消化，相关产能可以有效消化。

发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金 投资项目具体情况”之“（五）募投项目新增产能及产能消化”中补充披露如下： “

（五）募投项目新增产能及产能消化

本次募投项目对应产品的新增产能情况如下：

序 号	募投项目产品	新增产能 （吨/年）	与现有产品关系	消化措施
1	丙硫菌唑	1,000.00	新型杀菌剂原药	直接对外销售或部分制成 制剂后对外销售
2	吡氟酰草胺	1,000.00	新型除草剂原药	直接对外销售或部分制成 制剂后对外销售
3	4,6-二氯嘧啶	2,000.00	嘧菌酯原药中间体	主要配套于嘧菌酯原药的 生产，少量对外销售
4	苯并呋喃酮	2,000.00
5	对氯苯硼酸	500.00	啶酰菌胺原药中间体	主要配套于啶酰菌胺的生 产，少量对外销售
6	对苯二甲腈	5,000.00	四氯对苯二甲腈的中间体	主要配套于四氯对苯二甲 腈的生产及直接对外销售

本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施具体分析如下：

①丙硫菌唑原药：本次募集资金投资项目计划新增1,000 吨丙硫菌唑产能， 相关产能设计系依据丙硫菌唑未来市场需求、公司战略规划等综合考量。目前国 内外丙硫菌唑的市场容量较大，且其在国内仍属于较为年轻的农药品类，未来该 产品将主要依托公司现有原药和制剂销售渠道在境内及境外进行销售，目前该产 品市场供应整体不足，产品单价及毛利水平较高，预计公司新增产能可以顺利消 化。

②吡氟酰草胺原药：本次募集资金投资项目计划新增1,000 吨吡氟酰草胺 产能，相关产能设计系依据吡氟酰草胺未来市场需求、公司战略规划等综合考量。 吡氟酰草胺为当下受欢迎的新除草剂产品，预计未来市场空间巨大，未来该产品 将主要依托公司现有原药和制剂销售渠道在境内及境外进行销售，随着相关产品

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的市场空间逐步扩大，预计公司新增产能可以顺利消化。

③苯并呋喃酮和4,6-二氯嘧啶：苯并呋喃酮和4,6-二氯嘧啶为嘧菌酯原药 的生产必须的主要中间体，本次募投新增2,000.00 吨/年苯并呋喃酮和4,6-二 氯嘧啶产能主要用于配套生产嘧菌酯原药。公司嘧菌酯原药的设计产能为2,500 吨/年，理论上可以消化1,500 吨/年苯并呋喃酮和4,6-二氯嘧啶产能，其余富 余产能公司可以通过直接对外销售等方式消化。本次募集资金投资项目的实施有 利于实现公司嘧菌酯部分核心中间体的自主供应，增强产品产能的稳定性并提升 盈利能力。

④对氯苯硼酸：对氯苯硼酸是杀菌剂原药啶酰菌胺中间体，本次募投新增 500 吨/年对氯苯硼酸，对应配套1,000 吨/年啶酰菌胺的生产。公司“1,000.00 吨啶酰菌胺原药的产线”正在建设中，预计2022 年产线建设完成，届时新增500 吨/年对氯苯硼酸将主要用于啶酰菌胺的配套生产。

⑤对苯二甲腈：对苯二甲腈是四氯对苯二甲腈的中间体，本次募投新增 5,000 吨/年对苯二甲腈，对应配套9,000 吨/年四氯对苯二甲腈的生产。本次募 投新增产能主要用于自身四氯对苯二甲腈的生产及直接对外销售，一方面苏利宁 夏亦计划新增10,000 吨/年四氯对苯二甲腈的产线，另一方面目前四氯对苯二 甲腈市场需求整体旺盛，相应的对苯二甲腈作为其中间体产品亦可直接对外销售 进行消化。

综上分析，本次募投项目新增产能规模合理，新增产能主要依靠自我配套以 及对外销售进行消化，相关产能可以有效消化。

”

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否 谨慎。

发行人在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金 投资项目具体情况”之“（九）项目经济效益”中补充披露如下： “

在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：

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指标名称	指标值
年均销售收入（万元）	132,692.23
年均利润总额（万元）	27,561.58
IRR内部收益率（税后）	9.97%
静态投资回收期（年）（含建设期）	8.02

1）本次募投项目预计效益情况

公司募投项目预计收入、成本、费用及净利润的预计效益情况如下：

单位：万元

项目	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9
营业 收入	39,807.67	92,884.56	132,692.23	132,692.23	132,692.23	132,692.23	132,692.23	132,692.23
营业 成本	42,259.29	70,445.67	91,585.44	91,585.44	91,585.44	91,585.44	91,585.44	91,585.44
销售 费用	1,194.23	2,786.54	3,980.77	3,980.77	3,980.77	3,980.77	3,980.77	3,980.77
管理 费用	3,309.77	6,494.38	8,882.84	8,882.84	8,882.84	8,882.84	8,882.84	8,882.84
净利 润	-7,160.10	12,680.85	27,561.58	24,116.38	24,116.38	24,116.38	20,671.19	20,671.19

注：T0 和T+1 为建设期，T+2 年产能达产按照30%测算、T+3 产能达产按照70%测算；考虑 到折旧摊销等因素，T+2 年净利润为负。

2）效益测算依据及过程

①营业收入

本次募集资金投资项目主要产出的产品包括：年产0.1 万吨丙硫菌唑、年 产0.1 万吨吡氟酰草胺、年产0.2 万吨4,6-二氯嘧啶、年产0.2 万吨苯并呋喃 酮、年产0.5 万吨对苯二甲腈、年产0.05 万吨对氯苯硼酸。募集资金投资项目 建设期为2 年，建设完成后第一年达产率为30%，第二年达产率为70%，第三年 满产。

相关中间体的销售单价主要基于其目前整体市场价格及波动趋势确定；考虑 未来市场的不确定性，原药产品吡氟酰草胺和丙硫菌唑的销售单价以现有市场价 格为基础下浮20%确定，对氯苯硼酸依照现有市场价格确定。公司目前现有采购 的产品包括4,6-二氯嘧啶、苯并呋喃酮、对苯二甲腈，测算时以公司报告期内 采购相关产品的采购均价测算。

本次募集资金投资项目满产时的销售收入计算如下：

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主要产品	销量 （吨）	预计销售单价 （万元/吨）	市场价格或公司采购 均价（万元/吨）	预计收入 （万元）
丙硫菌唑	1,000.00	36.70	约50.00（含税）	36,697.25
吡氟酰草胺	1,000.00	29.36	约40.00（含税）	29,357.80
4,6-二氯嘧啶	2,000.00	12.21	12.14	24,424.78
苯并呋喃酮	2,000.00	6.73	6.89	13,451.33
对苯二甲腈	5,000.00	2.21	2.25	11,061.95
对氯苯硼酸	500.00	35.40	约40.00（含税）	17,699.12
合计	11,500.00	-	-	132,692.23

注：上表中丙硫菌唑、吡氟酰草胺和对氯苯硼酸的市场价格为公司依据相关产品现有市场 询价结果确定，4,6-二氯嘧啶、苯并呋喃酮、对苯二甲腈为公司2018-2020 年采购相关产 品的采购均价。

根据上表，在估算募投项目产品销售单价时，对于现有采购的相关产品，公 司依据相关产品报告期内的采购均价确定其未来销售价格；对于无采购单价的产 品，公司依据相关产品的现有市场价格并适当折价作为未来销售价格，相关测算 较为谨慎。

②营业成本

本次募集资金投资项目的营业成本包括：材料成本、人工成本、制造费用（含 燃料动力成本、修理费、折旧费、排污费、其他制造费用等）。

其中，材料成本系根据具体产品耗用的原材料数量以及对应原材料市场采购 单价确定；人工成本系根据对应生产员工数量及单位员工工资确定；燃料动力成 本系根据产品对应耗用的电、水、蒸汽、天然气数量及单价计算确定；修理费依 据对应房屋及建筑物以及机器设备的价值的3%确定；折旧费依据对应房屋及建 筑物（20 年，残值率5%）以及机器设备（10 年，残值率5%）确定；排污费依 据产品对应三废排放及处置单价确定；其他制造费用依据对应房屋及建筑物以及 机器设备的价值的3%确定。

满产时，公司募集资金投资项目的成本构成如下：

项目	金额（万元）	占比
材料成本	63,649.05	69.50%
人工成本	6,630.00	7.24%
燃料动力成本	6,263.45	6.84%

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项目	金额（万元）	占比
修理费	3,198.80	3.49%
折旧费	8,091.91	8.84%
排污费及其他制造费用	3,752.23	4.10%
合计	91,585.44	100.00%

③销售费用

本次募集资金投资项目的销售费用按营业收入*3%确定。

④管理费用

本次募集资金投资项目的管理费用包括：①按营业收入*6%计算经营性管理 费用；②按照土地、预备费等计算的管理费用折旧及摊销。本次募集资金投资项 目的管理费用构成如下：

项目	金额（万元）	占比
经营性管理费用	7,961.53	89.63%
折旧及摊销	921.31	10.37%
合计	8,882.84	100.00%

⑤净利润

净利润系根据营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用 计算所得。考虑宁夏地区特殊税收优惠政策，所得税为“三免三减半”。

3）效益测算的谨慎性说明

本次募集资金投资项目的预计效益和公司现有项目以及同行业的对比情况：

①毛利率

公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
利尔化学	28.95%	25.86%	33.07%
扬农化工	26.31%	28.81%	29.64%
联化科技	36.09%	39.07%	27.64%
利民股份	24.74%	26.70%	27.17%
颖泰生物	20.03%	24.51%	23.10%
泰禾股份	32.24%	43.47%	38.86%

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公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
苏利股份	26.94%	36.60%	40.57%
本次募投情况	30.98%

注：泰禾股份尚未公布2020 年年度数据，上表为2020 年1-9 月数据

根据上表，公司本次募投毛利率与公司现有项目以及同行业可比上市公司相 比整体相对谨慎，由于公司本次募投项目为较为年轻的农药产品及中间体的生 产，相关产品现行市场价格较高，尽管已考虑未来折价因素，但相关产品的毛利 率仍略高于颖泰生物、利民股份、扬农化工等企业。本次募投毛利率高于2020 年公司毛利率的主要原因为：2020 年受新冠疫情以及市场供需影响，公司部分 产品销售单价下降明显，毛利率整体下滑。本次募投项目主要为产品相对较新、 市场容量较大的农药原药及部分中间体产品，相关毛利率整体较高。本次募投项 目对应部分产品的单价依照市场价格折价计算，相关产品销售测算较为谨慎。

②管理费用率

公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
利尔化学	4.59%	5.07%	6.09%
扬农化工	5.13%	5.83%	3.50%
联化科技	17.38%	18.45%	14.64%
利民股份	6.28%	8.91%	8.69%
颖泰生物	5.85%	7.17%	5.98%
泰禾股份	4.72%	7.28%	6.63%
苏利股份	4.77%	4.03%	3.88%
本次募投情况	6.69%

注：泰禾股份尚未公布2020 年年度数据，上表为2020 年1-9 月数据

根据上表，公司本次募集资金投资项目的管理费用率整体高于公司现有项目 以及利尔化学、扬农化工的管理费用率，略低于利民股份的管理费用率，远低于 联化科技的管理费用率。联化科技的管理费用率较高，主要系一方面其境内外子 公司较多，且2019 年“响水”爆炸案牵连导致的子公司江苏联化和盐城联化临 时停产产生的停工费用较高；另一方面，联化科技业务板块包括农化、医药及功 能化学品等，相应的管理半径较大。利民股份的管理费用率较高，主要系公司收 购威远资产组引致管理费用增加所致。整体而言，公司本次募集资金投资项目的 管理费用率较为谨慎。

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③销售费用率

公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
利尔化学	2.51%	3.20%	2.90%
扬农化工	2.22%	3.46%	1.26%
联化科技	0.24%	1.53%	1.33%
利民股份	3.37%	5.87%	5.32%
颖泰生物	1.45%	2.03%	2.07%
泰禾股份	1.55%	4.13%	4.13%
苏利股份	0.84%	2.06%	2.04%
本次募投情况	3.00%

注：泰禾股份尚未公布2020 年年度数据，上表为2020 年1-9 月数据；2020 年因会计政策 变化，销售费用中的运输费调整至营业成本计算。

根据上表，公司本次募集资金投资项目的销售费用率整体高于公司现有项目 以及利尔化学、扬农化工、联化科技，略低于利民股份主要系利民股份收购威远 资产组，各种运输费、业务人员工资等销售费用增加所致。整体而言，公司本次 募集资金投资项目的销售费用率较为谨慎。

”

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、对发行人董事长、总经理进行访谈，了解本次募投项目整体投资情况、 目前进展情况、预计进度安排、新增产能及消化措施等；

2、获取本次募投项目具体投资建设的建筑物及设备清单，查阅相关投资金 额的测算表及测算过程；

• 3、获取本次募投项目的董事会决议，并实地查看相关项目建设进程，查阅

• 了公司签订的土地使用权、基础土建等合同及付款记录；

4、查阅了相关行业资讯，了解了募投新增产能与现有产品的配套关系以及 新增产能的未来市场及预期消化情况；

5、获取了本次募投项目经济效益测算表，了解了测算过程，获取了新增产 品市场销售价格以及对应原材料采购价格的询价过程，并综合对比了募投项目财

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务指标与现有项目及同行业可比公司的差异情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目投资主要包括建筑工程费、设备购置与安装、工程建设其他投 资、基本预备费和铺底流动资金，其中使用募集资金投资金额为不超过 10 亿元； 本次募投项目目前尚未动工建设，预计建设时间为 2 年，不存在置换董事会前投 入的情形；本次募投项目新增产能规模合理，新增产能主要通过自主配套及对外 销售进行消化；本次募投项目预计效益测算谨慎，可以为公司带来较高的经济效 益。

6、申请人存在委托他人投资或管理资产情形，请申请人说明报告期至今，公司 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务， 说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业 务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平 说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有关规定， 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且 风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技 术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客 户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财 务性投资。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定， 类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的 持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务 包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相 关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金

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融，暂不纳入类金融计算口径。

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不 得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额 超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金 额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年 但长期滚存。

二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及 类金融业务的情况。具体情况如下：

1 、类金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷 业务等类金融业务的情况。

2 、设立或投资产业基金、并购基金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资 产业基金、并购基金的情形。

3 、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、 非金融企业投资金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。

4 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高 的金融产品的情况。

报告期内，公司购买的银行理财产品具体如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2021 年1-6 月
受托人	委托理财 类型	资金来源	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	委托理财 金额	投资 收益	年化 收益率
建行江阴临港 新城支行	其他类	自有资金	2021.2.19	2021.2.26	6,000.00	3.24	2.78%
建行江阴临港 新城支行	其他类	自有资金	2021.3.8	2021.3.31	3,065.02	5.54	2.83%
建行江阴临港 新城支行	其他类	自有资金	2021.3.8	2021.4.1	4,934.98	8.93	2.71%
合计					14,000.00	17.71	-
2020 年
受托人	委托理财 类型	资金来源	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	委托理财 金额	投资 收益	年化 收益率
浦发银行江阴 支行	保本浮动 收益型	自有资金	2020.03.10	2020.06.07	3,000.00	28.55	3.85%
浦发银行江阴 支行	保本浮动 收益型	自有资金	2020.07.11	2020.10.08	3,000.00	24.00	3.20%
浦发银行江阴 支行	保本浮动 收益型	自有资金	2020.10.15	2020.12.29	3,000.00	19.06	3.05%
合计					9,000.00	71.62
2019 年
受托人	委托理财 类型	资金来源	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	委托理财 金额	投资 收益	年化 收益率
广发证券	保本型固 定收益凭 证	自有资金	2019.01.10	2019.03.28	5,000.00	38.59	3.60%
江苏银行江阴 支行	保本非固 定期限性	自有资金	2019.01.09	2019.03.29	15,000.00	131.00	3.93%
江阴农商行利 港支行	保本浮动 收益性	自有资金	2019.04.04	2019.06.28	5,000.00	45.41	3.90%
江苏银行江阴 支行	保本非固 定期限性	自有资金	2019.04.04	2019.06.28	5,000.00	45.15	3.87%
中国银行有限 公司	保证收益 型	募集资金	2019.04.03	2019.06.28	5,000.00	35.34	3.00%
浦发银行江阴 支行	保证收益 型	自有资金	2019.04.04	2019.09.30	8,000.00	156.44	4.00%
江阴农商行利 港支行	保本浮动 收益型	自有资金	2019.07.05	2019.12.30	4,000.00	77.05	3.95%
广发证券股份 有限公司	保本型固 定收益凭 证	自有资金	2019.07.09	2019.12.30	3,000.00	50.10	3.48%
浦发银行江阴 支行	保本浮动 收益型	自有资金	2019.07.08	2019.12.30	5,000.00	94.36	3.95%
浦发银行江阴 支行	保本浮动 收益型	自有资金	2019.10.10	2019.12.27	8,000.00	65.02	3.90%

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江苏苏利精细化工股份有限公司 反馈意见之回复

合计	合计	合计	合计	合计	63,000.00	738.47	-
2018 年
受托人	委托理财 类型	资金来源	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	委托理财 金额	投资 收益	年化 收益率
广发证券	保本型固 定收益凭 证	自有资金	2018.01.19	2018.03.21	10,000.00	75.81	4.45%
江苏银行江阴 支行	本金保障 型	自有资金	2018.01.18	2018.03.21	10,000.00	81.32	4.70%
中国银行有限 公司	保本型固 定收益凭 证	自有资金	2018.07.06	2018.09.25	20,000.00	205.87	4.58%
江阴农商行利 港支行	保本非固 定期限型	募集资金	2018.07.06	2018.09.28	5,000.00	47.83	4.20%
江苏银行江阴 支行	本金保障 型	募集资金	2018.07.12	2018.09.26	3,000.00	30.64	4.90%
浦发银行江阴 支行	保本型固 定收益凭 证	自有资金	2018.10.17	2018.12.25	10,000.00	65.46	3.40%
浦发银行江阴 支行	保本非固 定期限型	自有资金	2018.10.15	2018.12.26	10,000.00	76.92	3.90%
合计					68,000.00	583.84	-

注：上表投资收益为含税值。

上述银行理财产品是发行人为提高资金使用效率，对暂时闲置资金进行的现 金管理，相关银行理财产品均为低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高 的金融产品，不构成财务性投资。

5 、其他

报告期内，公司存在以自有资金开展远期结售汇业务的情形，公司开展远期 结售汇的金额整体较低，开展相关业务主要原因为公司的子公司苏利化学进出口 业务较多，外币使用频繁，为防范国际贸易业务中的汇率风险，对冲美元汇率对 公司短期经营业绩的影响，苏利化学与中国银行及宁波银行签订远期结售汇合 同，对将来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限进行约定，到期外汇 收入或支出发生时，即按照远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或 售汇。

报告期内，公司开展远期结售汇具体情况如下：

报告期	本金（万美元）	投资收益（万元）
2021年1-6月	2,936.12	51.25

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江苏苏利精细化工股份有限公司 反馈意见之回复

报告期	本金（万美元）	投资收益（万元）
2020年度	122.40	10.21
2019年度	4,662.80	-503.45
2018年度	-	-
总计	7,721.32	-441.99

公司开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，以正常 生产经营需要为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不以投机为目的，能够在 汇率发生大幅波动时降低汇率波动对公司的影响，为正常经营活动所需，而非以 投机、取得投资收益为目的，因此不属于财务性投资。

6 、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的 财务性投资或类金融投资情况。

三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，截 至 2021 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）情形，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目以及 相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

项目	账面价值	备注	是否属于财务 性投资
交易性金融资产	92.86	远期结售汇业务	否
其他应收款	143.08	押金保证金等	否
其他流动资产	1,738.43	待抵扣增值税进项税额	否
长期股权投资	4,849.63	对合营企业及联营企业的投资	否
其他非流动资产	8,233.19	暂未取得证书的农药登记相关支出、预 付工程及设备及购房款	否

其中，公司长期股权投资账面价值为 4,849.63 万元，系对合营企业及联营企 业的投资，具体如下表所示：

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被投资单位	投资 金额 （万元）	持股 比例	期末账 面价值 （万元）	主营业务	投资 目的
世科姆作物科技 （无锡）有限公司	2,400.00	50%	4,449.58	主要从事肥料、农药及其他化工产 品的批发、进出口业务	产业 延伸
大连永达苏利药业 有限公司	400.00	40%	400.05	主要从事药品生产、化工产品的生 产及销售、专用化学产品制造及销 售等业务	产业 延伸

公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售。报 告期至今，公司长期股权投资均系围绕公司主营业务和发展战略展开，公司投资 设立世科姆无锡主要系为拓宽公司销售渠道，投资设立大连永达苏利主要系为公 司后期发展创新药领域提供创新药中间体至原料药的生产，属于公司在产业链上 下游相关领域的战略布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 问题 15 的有关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业 投资不界定为财务性投资，因此公司上述长期股权投资不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）情形。

四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性

截至 2021 年 6 月末，公司不存在财务性投资，公司的净资产为 255,250.64 万元，公司本次募集资金总额为 100,000.00 万元，发行完成后公司累计债券余额 占公司最近一期末净资产额的比例为 39.18%，不超过 40%，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	年产1.15万吨精细化工产品及 相关衍生产品项目	133,971.75	100,000.00
合计		133,971.75	100,000.00

公司在充分考虑了账面货币资金、现金流等情况的基础上，于公司第三届董 事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转 换公司债券的相关议案。本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集 资金不超过募投项目计划投资总额。

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本次募集资金量的必要性主要系：一方面，项目建设周期较短，建设资金需 求较大，公司现有资金存在较明确的使用计划，项目建设需求资金存在较大缺口， 且以银行借款形式成本较高且外方股东担保较为困难，具体参见本反馈回复第 10 题之第三问之回复；另一方面，本次可转债募集资金到位后，有利于优化财 务结构，保障公司长远发展，截至 2021 年 6 月末，公司资产负债率为 23.17%， 财务杠杆可运用空间较大。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公 司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现 转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债 券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和 抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

综上所述，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因 素确定，具有必要性和合理性。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确 财务性投资包括类金融投资的定义；

2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注， 取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财 务性投资；

3、访谈公司财务负责人及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或 拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形；

• 4、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投

• 资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；

• 6、获取发行人最近一期资产明细表，检查各项资产核算内容及依据，确认

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发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期初至本次反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的 财务性投资包括类金融投资情况；

• 2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和

• 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、发行人本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因 素确定，具有必要性和合理性。

7、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及贸易摩擦对未来生产经营及业绩的 影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

自 2020 年年初，全国及全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各 个国家和地区不断蔓延。受本次疫情的影响，全国各地采取了延迟复工、居家隔 离、交通管制、限制物流等有效的疫情防控措施，进而对大部分企业的采购、生 产及销售等经营活动产生了较大不利影响。目前国内疫情已基本稳定，公司的上 下游企业已实现有序生产，预计新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及业绩造 成重大不利影响，但境外疫情仍存在较大不确定性，若境外疫情持续蔓延，将对 公司外销及原材料进口等方面产生一定不利影响。新冠肺炎疫情对公司的生产经 营及业绩影响具体分析如下：

1 、采购情况

公司主要原材料包括溴素、4,6-二氯嘧啶、间二甲苯、液氨、纯苯等，公司 原材料主要依靠国内厂商供给，部分溴素及间二甲苯来源于境外供应商，报告期 各期，主要原材料境外采购金额占比约为 20%，占比较为稳定。2020 年一季度， 国内疫情严重，各地企业复工复产时间较往年有所推迟，公司原材料供应受到一 定程度影响，随着国内疫情较快得到有效控制，公司上游供应商有序恢复生产，

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原材料较快恢复稳定供应。2020 年二季度，随着新冠疫情在全球蔓延，对国际 贸易和物流运输产生不利影响，公司采购运输成本上升，运输时长增加。由于公 司与境外供应商合作多年，加之境外供应商主要为以色列、日本等地区，随着该 等地区疫情趋于稳定，公司境外采购亦恢复正常。整体来看，新冠疫情对公司采 购的影响较小。

2 、生产情况

受新冠疫情影响，公司 2020 年复工时间较以前年度有所延后，对公司生产 产生了一定程度影响，公司加强疫情管控要求，努力按时复工复产，公司于 2020 年 3 月复工复产，依据市场需求组织生产，产销量逐步提升。2021 年以来，随 着市场需求日益旺盛，公司产量进一步提升，新冠疫情对公司生产方面影响较为 有限。

3 、销售情况

受新冠肺炎疫情及市场供需变化等多重因素影响，公司 2020 年销售收入及 净利润均有所下滑。公司 2019 年度与 2020 年度的经营业绩情况具体如下：

单位：万元

项目	2020 年	2019 年	变动率
主营业务收入	151,136.54	177,142.85	-14.68%
其中：境内	109,434.60	99,998.02	9.44%
境外	41,701.93	77,144.83	-45.94%
净利润	21,901.56	40,794.96	-46.31%

2020 年，公司实现主营业务收入 151,136.54 万元，较 2019 年下降 14.68%， 其中，境内主营业务收入 109,434.60 万元，较 2019 年增加 9.44%，境外主营业 务收入 41,701.93 万元，较 2019 年下降 45.94%，公司实现净利润 21,901.56 万元， 较 2019 年下降 46.31%。2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，国内外市场整体 需求均有所下滑，对公司销售产生不利影响，尤其是在境外销售方面，新冠肺炎 疫情导致需求下降、物流受阻，加之受区域登记政策调整、气候变化以及竞争对 手扩产等因素影响，公司境外销售收入下滑明显。为应对疫情产生的不利影响， 公司积极拓展国内市场，开拓国内客户，加之国内疫情较早得到控制，下游客户 逐渐恢复正常生产，市场需求逐渐恢复，公司收入水平逐渐回升。2020 年下半

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反馈意见之回复

年，公司实现境内主营业务收入 65,129.56 万元，较 2020 年上半年增长 47.00%。 截至本回复出具之日，公司生产经营正常有序进行，公司主要产品在手订单充足， 产能利用率逐步提升，产销率保持较高水平。2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 97,421.13 万元，较上年同期上涨 46.19%，实现归母净利润 9,691.92 万元，较上 年同期上涨 12.50%。

目前新冠肺炎疫情的国内防控形势总体向好，预计新冠肺炎疫情不会对公司 的经营产生重大不利影响，但全球新冠肺炎疫情的发展和防控仍存在较大的不确 定性，若国内外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控措施对公司采 购、生产及销售环节形成较大限制，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

发行人针对新冠肺炎疫情相关风险进行了风险提示。发行人于本次公开发行 可转换公司债券募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五） 新冠肺炎疫情的风险”进行了风险提示；保荐机构于《尽职调查报告》中“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（五）新冠肺炎疫情的风险”中对新冠肺 炎疫情对公司未来生产经营及业务可能存在的影响进行了风险提示。具体披露如 下：

“2020 年年初至今，包括我国在内的全球多个国家、地区陆续爆发新型冠 状病肺炎疫情。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布认定新型冠状肺炎为大流 行病。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控 政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工的影响。截至目前， 公司生 产经营正常有序进行，主要产品在手订单充足，产能利用率逐步提升，产销率保 持较高水平。2021 年1-6 月，公司实现营业收入97,421.13 万元，较上年同期 上涨46.19%，实现归母净利润9,691.92 万元，较上年同期上涨12.50%。目前 国内新冠肺炎疫情已基本稳定，预计新冠肺炎疫情不会对公司的经营产生重大不 利影响。但全球新冠肺炎疫情的发展和防控仍存在较大的不确定性， 未来若国内 外疫情出现反复，短期内无法得到控制，或疫情防控措施对公司采购、生产及销 售环节形成较大限制，将会对公司的经营业绩产生不利影响。”

二、贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响

2018 年和 2019 年，美国政府相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加

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征关税的贸易保护措施，紧随其后，中国政府先后出台了反制措施，对国内部分 企业的生产经营产生不利影响。公司主要产品为农药类产品、阻燃剂类产品及其 他精细化工产品，主要应用领域包括农作物、塑料及建材行业等，未列于加征关 税商品的清单中，贸易摩擦未对公司生产经营就业绩产生直接影响。但公司部分 销售及采购渠道位于境外，若贸易摩擦进一步升级，可能对公司生产经营产生不 利影响，具体分析如下：

1 、境外销售

报告期内，公司主营业务收入的区域结构具体如下：

单位：万元

销售 区域	2021 年1-6 月	2021 年1-6 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	66,503.82	70.26%	109,434.60	72.41%	99,998.02	56.45%	86,794.07	53.51%
境外	28,146.63	29.74%	41,701.93	27.59%	77,144.83	43.55%	75,411.11	46.49%
其中： 美国	5,449.75	5.76%	2,302.38	1.52%	7,606.12	4.29%	7,509.10	4.63%
合计	94,650.45	100.00%	151,136.54	100.00%	177,142.85	100.00%	162,205.17	100.00%

报告期内，公司采取国内与海外市场并重的销售策略，2018 年至 2019 年境 内与境外销售基本呈现平稳态势。2020 年以来，公司境外收入规模及占比出现 下滑主要原因系：2020 年，受新冠疫情、区域登记政策调整、气候变化以及竞 争对手扩产等因素影响，公司农药类产品的境外销售单价及数量下滑明显；此外， 公司十溴二苯乙烷新产线新工艺的产品需境外客户重新认证，对当期销售收入亦 产生一定影响，因此 2020 年境外销售有所下降；公司积极拓展国内业务，开拓 国内客户，因此，境内主营业务收入及占比有所上升。2021 年 1-6 月，公司境内 外主营业务收入占比与 2020 年基本一致。

公司境外客户主要位于意大利、南美洲、东南亚等国家和地区，公司积极拓 展美国以外的客户以应对中美贸易摩擦可能产生的不利影响。报告期内，公司对 美国客户直接销售的主营业务收入分别为 7,509.10 万元、7,606.12 万元、2,302.38 万元和 5,449.75 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 4.63%、4.29%、1.52% 和 5.76%，公司主要产品对美国出口量较小，且未在中美贸易摩擦清单列示的产 品范围内，中美贸易摩擦未对公司的生产经营及业绩产生重大不利影响。但未来

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若全球贸易保护主义持续升温，国际贸易争端频繁，将对国际贸易的增长和持续 发展带来严峻挑战，不利于公司产品的出口。

2 、采购进口

报告期内，公司主要原材料供应商以国内为主，不存在主要依靠美国进口的 情形，公司主要原材料境外供应商主要情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
供应商 名称	所在 国家	采购 内容	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
			金额	占采购 额比例	金额	占采购 额比例	金额	占采购 额比例	金额	占采购 额比例
Dead Sea Bromine Company Ltd	以色 列	溴素	12,082.72	18.05%	14,164.13	14.21%	18,805.33	19.91%	10,240.96	13.12%
Mitsubishi Gas Chemical Trading, Inc.	日本	间二 甲苯	2,716.94	4.06%	4,054.80	4.07%	4,168.71	4.41%	5,801.26	7.43%
合计	-	-	14,799.66	22.10%	18,218.93	18.28%	22,974.05	24.33%	16,042.22	20.55%

根据上表，公司主要原材料溴素及间二甲苯的境外供应商主要来源于以色列 及日本，公司与上述供应商已合作多年，相关原材料供应及时、稳定。此外，公 司溴素及间二甲苯亦有境内采购渠道，因此，公司采购进口方面受到中美贸易摩 擦的影响较小。

综上，公司主要产品为农药类产品、阻燃剂类产品及其他精细化工产品，相 关产品未列于中美贸易摩擦加征关税商品的清单中，且公司在美国的销售收入占 比较小，主要原材料供应不存在主要依靠美国进口的情形，因此中美贸易摩擦对 公司生产经营及业绩不构成重大不利影响。发行人于本次公开发行可转换公司债 券募集说明书“第三节 风险因素”之“一、市场和政策风险”之“（二）产业政 策变动的风险”进行了补充风险提示；保荐机构于《尽职调查报告》中“第十章 风 险因素调查”之“一、市场和政策风险”之“（二）产业政策变动的风险”进行了 补充风险提示。具体披露如下：

“此外，随着国内外厂商竞争加剧或国外市场设置贸易壁垒，亦存在进口国 对公司对外出口的部分种类产品采取反倾销或反补贴等制裁的风险，进而对公司 的经营产生不利影响。 若未来国际经济形势不稳定，全球贸易保护主义不断升温，

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国际贸易争端频繁，可能对国际贸易的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公 司产品出口及原材料采购，对公司未来经营业绩造成不利影响。 ”

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、对发行人管理层进行访谈，深入了解疫情期间公司采购、生产及销售的 具体情况，以及疫情预计对未来生产经营和业绩的影响；

2、对发行人销售部门负责人进行访谈，了解公司目前出口销售的详细情况、 出口国的政策以及预计未来与境外企业之间的业务合作；

3、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告、审计报告等资料，获取发 行人相关财务数据，了解发行人业务发展以及业绩变化的情况及原因；

4、获取发行人报告期内销售收入明细表、采购明细表，了解公司境外销售 及采购情况，分析新冠疫情及贸易摩擦对发行人生产经营产生的相关影响；

5、核查发行人相关防控防疫规定，了解发行人保证日常生产经营正常运转 所采取的具体措施。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具之日，新冠肺炎疫情及贸易摩擦预计对发行人未来 生产经营及业绩不会产生重大不利影响。发行人于本次公开发行可转换公司债券 募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）新冠肺炎疫情的 风险”及“（二）产业政策变动的风险”分别对新冠肺炎疫情及贸易摩擦的影响 进行了补充风险提示；保荐机构于《尽职调查报告》中“第十章 风险因素调查” 之“二、经营风险”之“（五）新冠肺炎疫情的风险”及“（二）产业政策变动 的风险”分别对新冠肺炎疫情及贸易摩擦的影响进行了补充风险提示。

8、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明： （1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与 同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后 回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否

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充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期 未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策 与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。

报告期各期末，公司应收账款及应收票据合计账面价值分别为 34,235.80 万 元、32,615.46 万元、47,063.00 万元和 64,097.38 万元，占当期末流动资产的比例 分别为 18.75%、17.70%、25.85%和 31.56%，占当期营业收入的比例分别为 20.80%、17.99%、30.20%和 32.90%。公司应收票据及应收账款具体情况如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
应收票据/应收款项 融资	37,335.99	20,572.43	5,218.19	6,623.80
应收账款	26,761.39	26,490.57	27,397.27	27,612.00
小计	64,097.38	47,063.00	32,615.46	34,235.80
流动资产	203,114.52	182,054.14	184,312.14	182,608.56
占流动资产比例	31.56%	25.85%	17.70%	18.75%
项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	97,421.13	155,861.00	181,260.56	164,589.90
占营业收入比例	32.90%	30.20%	17.99%	20.80%

注：2021 年 1-6 月占营业收入比例系年化处理计算

（一）应收票据和应收账款余额较高的原因及合理性

1 、应收票据较高且逐年增高的原因及合理性

公司下游客户主要为农药和阻燃材料生产企业，其使用银行承兑汇票结算为 行业内较为普遍的情况。因此，公司下游客户所属行业特点决定了其报告期各期 末会结存一定规模的银行承兑汇票。

报告期各期末应收票据及应收款项融资（合并列示为票据）余额分别为 6,623.80 万元、5,218.19 万元、20,572.43 万元和 37,335.99 万元，2020 年末及 2021 年 6 月末，应收款项融资金额大幅增加，主要原因为：一方面，公司新增票据池 业务，质押部分应收票据用于开具应付票据，相应的当期使用应收票据背书支付

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货款金额降低，2020 年和 2020 年 1-6 月，公司应收票据背书明显下降，应付票 据余额分别增加 2,383.90 万元和 21,260.74 万元。另一方面，由于新冠疫情、市 场竞争等因素影响，公司回款政策灵活，当期收到的应收票据金额增加所致，2020 年和 2021 年 1-6 月，公司票据回款的比例及金额有所增加，相应引致当期末应 收票据余额增加。

2 、应收账款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 27,612.00 万元、27,397.27 万 元、26,490.57 万元和 26,761.39 万元，应收账款占流动资产的比例分别为 15.12%、 14.86%、14.55%和 15.12%，应收账款金额及占比较为稳定。

报告期内，公司各年末应收账款余额及其占近一季度营业收入比例情况如下 所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年6 月末/ 2021 年4-6 月	2020 年末/ 2020 年10-12 月	2019 年末/ 2019 年10-12 月	2018 年末/ 2018 年10-12 月
应收账款余额	28,005.45	26,924.27	27,726.82	27,895.61
近一季度营业 收入	55,848.63	44,746.99	42,978.38	44,283.32
占比	50.15%	60.17%	64.51%	62.99%

根据上表，公司应收账款与近一季度营业收入的比值分别为 62.99%、 64.51%、60.17%和 50.15%，占比逐年降低。公司应收账款主要系近一季度销售 产生的，应收账款与营业收入基本匹配，具有合理性。2021 年 6 月末，公司应 收账款占当期二季度销售金额比例较低，主要系公司加强货款回收力度，当期收 回货款较多所致。

2018 年末至 2020 年末，公司应收账款占营业收入比重与同行业可比上市公 司对比如下：

公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
利尔化学	18.11%	17.84%	19.70%
扬农化工	13.56%	15.34%	15.47%
联化科技	18.22%	22.28%	25.09%
利民股份	4.49%	9.31%	8.58%

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公司名称	2020 年	2019 年	2018 年
颖泰生物	17.09%	19.81%	24.19%
万盛股份	16.06%	13.21%	18.37%
平均值	14.59%	16.30%	18.57%
苏利股份	17.00%	15.11%	16.78%

根据上表，2018 年和 2019 年公司应收账款占营业收入的比重低于同行业平 均水平，2020 年高于同行业平均水平，主要系 2020 年公司受新冠疫情、区域登 记政策调整、气候变化以及竞争对手扩产等原因导致市场供需情况变化，从而影 响公司部分农药产品销量及价格下降，加之十溴二苯乙烷产线切换，相应的 2020 年公司营业收入有所下滑；同行业上市公司由于产品及市场环境存在差异，营业 收入整体有所增长所致。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 1 、公司与同行业可比上市公司信用政策的对比如下：

公司与同行业可比公司的农药类业务的信用政策比较如下：

公司名称	信用政策	资料出处
利尔化学 （002258）	公司综合考虑客户的经验规模、市场地位 和合作历史等因素，制定不同的信用政 策。公司主要客户的信用期为30-180天 不等。	关于《请做好发审委会议准备工 作的函》相关问题的回复 2018-06-28
扬农化工 （600486）	通常给予关联方客户三个月的信用期，给 予第三方客户一个月的信用期。	关于对《上海证券交易所＜关于 对江苏扬农化工股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书的 审核意见函＞》回复2019-07-20
颖泰生物 （833819）	对不同客户及不同产品应收账款的账期 不同，主要分为款到发货或30天-180天 信用期	向不特定合格投资者公开发行股 票意向书2020-06-18
利民控股 （002734）	对不同客户进行分类管理。国内客户按照 信用等级分为款到发货、月结、发货后 30-180天。	公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要2021-2-25

注：扬农化工数据为其子公司中化作物保护品有限公司的披露数据

公司主要产品为农药类产品、阻燃剂类产品及其他精细化工产品。报告期内 公司针对不同客户给予差异化的信用政策，结合客户所处行业特征、经营情况、 经营规模及合作时间长短、历年订单和回款情况给予一定的信用回款周期，信用 期届满后客户支付货款。通常情况下，境内客户的信用期一般为 30 天至 90 天， 境外客户一般为 60 天至 120 天。主要客户的信用期在报告期内保持一致。

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综上所述，公司与同行业可比公司的信用政策不存在显著差异。

2 、报告期内公司不存在放宽信用政策情形

报告期内，公司与各个年度前五名客户的实际执行的信用政策如下表所示：

客户名称	2020 年	2019 年	2018 年
意大利世科姆奥克松	自提单签字日起60天内付款
山东鸿昌化工有限公司	货款逐笔抵冲需方提供的溴素原料应付款，不足部分货到1 个月内付清货款
颖泰生物	双方按实收数量进行费用结算，在提货后一个月内付清费用。 付款方式为电汇或者银行承兑汇票
美国SACO	货到后50天内付清
印度联合磷化（UPL）	自提单签字日起以信 用证贴现付款，一般 实际收款为30天	自提单签字日起 60天内付款	CAD，见单付款， 即全套装船单据齐 全后交客户，客户 见单付款
德国汉姆(Helm)	CAD，见单付款，即全套装船单据齐全后交客户，客户见单 付款
上海祥源化工有限公司	交货后60天（月底）付款		货交需方指定仓库 且收到供方发票后 30日付款
Platform Specialty Products	-		以电汇方式在提单 签发日起120天内 付款

注：2019 年起 Platform Specialty Products 与印度联合磷化（UPL）按同一控制下合并计算。

根据上表，报告期内公司主要客户信用政策未发生重大变化，公司根据行业 及客户情况、自身竞争策略，制定信用政策，在报告期内整体保持不变，不存在 放宽信用政策情形。

综上所述，报告期各期末公司应收账款及票据余额主要与公司销售规模、客 户信用政策、结算模式相关，应收账款及票据余额规模及变动合理。公司信用政 策与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内不存在向主要客户放宽信用期的 情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收 账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

（一）应收账款余额分账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额分账龄具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类型	2021 年6 月末		2020 年12 月末		2019 年12 月末		2018 年12 月末
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
6 个月以 内（含6 个月）	26,375.84	94.18%	25,096.96	93.21%	27,147.21	97.91%	27,853.92	99.85%
7-12 个月 （含 12 个月）	316.44	1.13%	1,827.31	6.79%	579.32	209%	41.65	0.15%
1-2年	1,313.18	4.69%	-	-	0.29	<0.00	0.05	<0.00
合计	28,005.45	100.00%	26,924.27	100.00%	27,726.82	100.00%	27,895.61	100.00%

由上表可知，公司报告期各期末应收账款主要集中在 6 个月以内，6 个月以 内的应收账款占比分别为 99.85%、97.91%、93.21%和 94.18%。2021 年 6 月末， 公司 1 年以上的应收账款有所增加，主要系江苏邦盛生物科技有限责任公司的货 款逾期所致，公司已就相关货款对江苏邦盛生物科技有限责任公司提起诉讼并基 于谨慎性原则计提 75%的坏账准备。

（二）应收账款期后回款情况

截至 2021 年 6 月 30 日，报告期内各期末应收账款的回款情况如下:

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	期末余额	截至2021年6月30日回款	回款比例
2020年	26,924.27	25,294.66	93.95%
2019年	27,726.82	27,726.82	100.00%
2018年	27,895.61	27,895.61	100.00%

截至 2021 年 6 月 30 日，公司收回的 2018 年末、2019 年末和 2020 年末应 收账款分别为 27,895.61 万元、27,726.82 万元和 25,294.66 万元，期后回款比例 分别为 100.00%、100.00%和 93.95%。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司尚未收回的 2020 年末应收账款为 1,629.61 万 元，主要系对江苏邦盛生物科技有限责任公司的应收账款 1,168.28 万元所致。由 于江苏邦盛生物科技有限责任公司尚在生产经营，公司预计能收回部分货款，因 此按 75%的比例计提坏账准备；截至本反馈回复出具日，江苏邦盛生物科技有限 责任公司已按江阴市人民法院出具的《民事调解书》约定，回款 260.00 万元。 除江苏邦盛生物科技有限责任公司外，其余尚未收回的货款主要来源为 UPL

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LIMITED、AKTIV MULTI TRADING CO.PHILS;INC.等大型化工客户的少量货 款，相关款项预期能逐步收回。

（三）应收账款坏账计提及核销情况

报告期各期期末，公司计提的坏账准备余额分别为 283.62 万元、329.55 万 元、433.70 万元和 1,244.06 万元，计提比例分别为 1.02%、1.19%、1.61%和 4.44%。 2021 年 1-6 月，公司坏账准备余额增加较大，主要系当期对江苏邦盛生物科技有 限责任公司进行单项计提所致。报告期内公司不存在大额应收款项无法收回引致 坏账准备核销的情形。

（四）同行业坏账准备计提情况

2019 年执行新准则后，公司划分为组合的应收账款存续期预期信用损失率 与原准则账龄法下计提比例保持不变。

根据各上市公司年报，报告期内公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用 损失率/计提比例对照表如下所示：

账龄	0-6 个月	6-12 个月	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
利尔化学	0.5%	5%	20%	50%	80%	80%	100%
扬农化工	10%	10%	20%	35%	50%	100%	100%
联化科技	5%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
利民股份	5%	5%	10%	50%	100%	100%	100%
颖泰生物	0.11%	0.98%	20.09%	46.30%	100%	100%	100%
泰禾股份	5%	5%	10%	30%	50%	80%	100%
万盛股份	5%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
苏利股份	1%	10%	50%	100%

注：数据来源于各可比公司 2020 年年度报告，由于扬农化工 2020 年年度报告未披露应收账 款账龄，故使用其 2019 年年度报告；泰禾股份为拟上市企业，数据来源为其招股说明书。

公司应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充 分、谨慎。

综上分析，公司各期末应收账款主要集中在 6 个月以内；截至 2021 年 6 月 30 日的期后回款比率分别为 100.00%、100.00%和 93.95%，报告期内公司应收账 款基本上能够在期后一年之内回款；报告期内公司不存在核销坏账准备的情况，

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且公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。因此，公司应收账 款坏账准备计提充分。

三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑 付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

（一）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司持有的均为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票的情形。 公司银行承兑汇票主要为国有四大银行以及主要的上市商业银行，因承兑银行信 用评级较高，因此不存在重大的信用风险，未计提坏账准备。

（二）公司报告期各期末逾期应收票据（含应收款项融资）情况

截至报告期各期末，公司存在少量逾期应收票据（含应收款项融资），具体 明细情况如下：

单位：万元

资产负债表日	项目	金额	进展
2021年6月30日	银行承兑汇票	195.00	已托收兑付
2020年12月31日	银行承兑汇票	10.00	已托收兑付
2019年12月31日	银行承兑汇票	6.00	背书转让后兑付
2018年12月31日	银行承兑汇票	32.36	已托收兑付

根据上表，公司逾期票据均已完成兑付，不存在逾期未兑付票据的情形。报 告期内，应收票据（含应收款项融资）仅出现少量逾期，逾期票据金额占各期末 应收票据的比例分别为 0.49%、0.11%、0.05%和 0.52%，占比极低。票据逾期兑 付主要系因客户签章、手续不全、程序延后等原因导致公司未能及时兑付，公司 发现逾期后及时采取与客户沟通等方式解决并均完成兑付，未发生坏账风险。因 此，公司应收票据（含应收款项融资）未计提坏账准备是合理的。

（三）同行业坏账准备计提情况

根据同行业上市公司年报，同行业上市公司亦未对银行承兑汇票计提坏账准 备，与发行人会计处理一致，具有合理性。

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【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、获取了公司报告期各期末应收账款和应收票据明细情况，与公司财务负 责人沟通了解应收账款和应收票据余额较高的原因；

• 2、查阅了公司报告期内合同及订单，获取了公司对客户的信用政策，并与

• 同行业上市公司进行对比分析；

3、查阅并分析公司应收账款各期期后回款、坏账准备计提和坏账核销的具 体情况等相关资料；

• 4、获取了公司应收票据构成情况，与公司财务人员沟通公司的应收票据坏

• 账计提和后期兑付情况；

5、查阅了公司及同行业可比上市公司的年报等公开数据，并分析对比公司 与同行业应收账款坏账准备计提政策、应收票据坏账计提情况等。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司报告期各期末应收账款和应收票据余额情况符合公司实际情况，与 公司报告期内经营情况相匹配，具有合理性。公司信用政策因业务和客户结构、 细分行业竞争程度不同等原因与同行业可比上市公司存在合理差异，公司报告期 内信用政策稳定，不存在放宽信用政策情形；

2、报告期各期末，公司应收账款余额、账龄结构合理，回款速度较快，且 期后回款比例较高，无坏账核销金额，应收账款坏账准备计提充分；

3、报告期内公司承兑汇票均为银行承兑汇票，公司逾期票据占比较低且均 已完成兑付，不存在逾期未兑付票据的情形，公司未计提应收票据坏账准备具有 合理性。

9、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期 末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存 在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情 况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

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回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情 况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；

（一）报告期各期末存货余额较高合理性分析

报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，存货的具体 构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月末	2021 年6 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	10,925.79	38.15%	8,470.18	38.16%	9,498.73	44.46%	10,773.43	52.73%
在产品	3,233.35	11.29%	2,136.20	9.62%	2,071.05	9.69%	2,034.33	9.96%
库存商品	13,341.40	46.58%	10,779.42	48.56%	8,680.79	40.63%	6,562.06	32.12%
发出商品	-	-	65.65	0.30%	74.75	0.35%	451.45	2.21%
委托加工物资	9.82	0.03%	-	-	5.46	0.03%	-	-
其他材料	1,129.94	3.95%	747.83	3.37%	1,032.88	4.83%	611.09	2.99%
账面余额	28,640.31	100.00%	22,199.28	100.00%	21,363.66	100.00%	20,432.37	100.00%
减：跌价准备	171.95	-	130.07	-	130.82	-	51.98	-
账面价值	28,468.35	-	22,069.21	-	21,232.84	-	20,380.39	-

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,380.39 万元、21,232.84 万元、

22,069.21 万元和 28,468.35 万元，占流动资产的比例分别为 11.16%、11.52%、 12.12%和 14.02%。

公司存货余额相对较高主要系：公司为以销定产的生产模式，由于客户部分 为海外客户，且订单需求会有所提前，因此公司需依据市场需求及自身生产计划 进行合理备货，相应的存货金额相对较高，报告期各期，公司存货周转次数分别 为 4.86、5.52、5.26 和 5.89，整体处于较高水平。2021 年 6 月末，公司存货余额 增加较大主要原因为：公司当期销售收入同比增加 46.19%，随着销售规模的增 加以及公司嘧菌酯原药、百菌清原药等的市场需求逐步提升，公司相关产品在手 订单充足，相应的公司根据销售计划合理增加备货所致。

综上，公司报告期各期末存货余额较高与生产经营特性相关，具有合理性。

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（二）与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货账面价值占流动资产比重以及 存货周转情况如下：

项目	项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
存货占流动资产 比例	利尔化学	35.83%	30.15%	33.12%	29.75%
	扬农化工	-	25.58%	26.57%	9.41%
	联化科技	-	46.59%	40.55%	32.97%
	利民股份	-	30.23%	35.54%	18.38%
	颖泰生物	-	31.62%	32.24%	27.25%
	泰禾股份	-	-	45.54%	52.99%
	万盛股份	-	25.78%	29.84%	26.45%
	平均值	35.83%	31.66%	34.77%	28.17%
	苏利股份	14.02%	12.12%	11.52%	11.16%
存货周转率 （次）	利尔化学	3.89	3.49	3.57	4.02
	扬农化工	-	4.44	5.94	8.37
	联化科技	-	1.75	1.85	2.71
	利民股份	-	4.76	4.17	4.39
	颖泰生物	-	3.28	2.72	3.56
	泰禾股份	-	-	5.45	5.09
	万盛股份	-	5.41	5.39	6.42
	平均值	3.89	3.86	4.16	4.94
	苏利股份	5.89	5.26	5.52	4.86

注：除利尔化学外，其他同行业可比公司尚未披露 2021 年半年报。

报告期内，公司存货周转率整体高于可比公司平均水平，主要系公司高度重 视存货管理，不断提升自身生产管理水平，根据产品市场情况及时配置生产计划、 销售计划，在保证正常生产经营的情况下有效控制库存规模，因此存货周转率相 对较高。

（三）不存在库存积压或无法结算等情况

公司存货库龄较短，期后销售情况良好，具体情况详见本题回复之“二、结 合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之 “（一）存货库龄情况”，公司不存在重大库存积压或无法结算等情况。

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二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否 充分。

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月末	2021 年6 月末	2020 年12 月末	2020 年12 月末	2019 年12 月末	2019 年12 月末	2018 年12 月末	2018 年12 月末
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1年 以内	27,527.88	96.12%	20,799.79	93.70%	19,288.48	90.29%	19,456.54	95.22%
1-2 年	600.14	2.10%	838.06	3.78%	1,279.62	5.99%	526.85	2.58%
2年 以上	512.29	1.79%	561.42	2.53%	795.55	3.72%	448.98	2.20%
合计	28,640.31	100.00%	22,199.28	100.00%	21,363.66	100.00%	20,432.37	100.00%

根据上表，公司库龄 1 年以内的存货金额占比分别为 95.22%、90.29%、93.70% 和 96.12%，占比整体较高。公司 1 年以上库龄的存货金额及占比均较低，不存 在大额呆滞库存，存货库龄结构良好。

报告期各期末，公司存货中的库存商品期后销售情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	期后三个月结转金额	期后三个月结转比例
2020年末	10,779.42	8,181.08	75.90%
2019年末	8,680.79	6,872.59	79.17%
2018年末	6,562.06	5,187.68	79.06%

由上表可见，报告期各期末，公司库存商品期后三个月内大部分销售结转完 毕，期后销售情况良好。

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：

项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
利尔化学	0.17%	0.64%	0.44%	1.26%
扬农化工	-	1.13%	1.68%	0.00%
联化科技	-	1.69%	0.74%	1.21%
利民股份	-	0.94%	0.22%	0.46%
颖泰生物	-	1.11%	1.89%	2.17%
万盛股份	-	0.33%	-	-

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项目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
可比公司平均值	0.17%	0.97%	0.83%	0.85%
苏利股份	0.60%	0.59%	0.61%	0.25%

根据上表，公司存货跌价准备计提比例整体低于同行业可比公司，主要系公 司存货管理水平较高，主要采用以销定产的方式，不存在长期、大额呆滞库存。 2018 年至 2020 年，公司存货周转率分别为 4.86、5.52 和 5.26，整体高于同行业 可比公司平均值 4.94、4.16、3.91，因此公司存货跌价计提比例相对较低，此外， 公司对产品的成本管控较为严格，产品毛利率处于合理水平，因此公司存货安全 边际较高，相应的存货跌价准备计提比例低于同行业，具有合理性。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、取得报告期各期末公司存货构成明细表，分析各期末存货余额较高的原 因并分析合理性；

• 2、取得公司存货库龄的构成情况以及存货期后销售情况，分析公司是否存

• 在库存积压或无法结算的情况；

• 3、询问公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结

• 合存货库龄和期后销售情况等分析存货跌价准备计提是否充分；

4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司存货周转率及 存货跌价计提情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司报告期各期末存货余额与其经营规模、生产特点相匹配，存货余额较高 具有合理性，公司存货周转率相对较高，与同行业可比公司存在一定差异是合理 的；公司不存在库存积压或无法结算的情况，相应存货跌价准备计提充分。

10、申请人账面货币资金充裕。资产负债率较低，无短期借款和长期借款。现 金分红比例高。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理 情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情

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形；（2）利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）结合账面货币资金充裕， 资产负债率较低，无短期借款和长期借款，现金分红比例高等情况补充说明本 次募集资金的必要性、合理性，是否过度融资。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股 东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

（一）账面货币资金的具体用途

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司货币资 金的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年6 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
库存现金	1.42	0.81	1.03	0.91
银行存款	103,912.90	106,664.12	123,183.66	124,202.58
其他货币资金	3,243.46	1,589.90	2,671.16	-
其中：银行承兑汇票保证金	3,243.46	1,589.90	2,671.16	-
合计	107,157.78	108,254.82	125,855.84	124,203.48

报告期各期末，公司货币资金分别为 124,203.48 万元、125,855.84 万元、 108,254.82 万元和 107,157.78 万元。公司货币资金主要为银行存款，其他货币资 金为银行承兑汇票保证金。

2021 年 6 月末，公司账面货币资金中银行存款金额为 103,912.90 万元，主 要用途情况如下表所示：

项目	资金用途	所需资金（亿元）
确定用途 资金	公司经营周转资金	2.50
	百力化学、苏利化学项目投入 （包括：溴化聚苯乙烯、啶酰菌胺）	1.17
	支付大连永达苏利投资款	0.36
	支付奥克松亚洲股权收购款	0.76
	应付奥克松亚洲分红股利	0.65
	其他（安全环保、提升改造及其他零星工程等）投资	0.60

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项目	资金用途	所需资金（亿元）
剩余备用 资金 合 计	新项目及产能扩张运营资金	0.50~1.00
	百力化学、苏利化学其他项目建设备用资金	0.50~1.00
	产业链延伸及对外投资备用资金	0.50~1.00
	其他备用资金	1.35~2.85
	-	10.39

1 、公司经营周转需要资金

报告期各期末，公司流动负债分别为 21,302.09 万元、30,779.48 万元、 53,715.37 万元和 75,202.43 万元，其中应付账款分别为 12,038.68 万元、16,856.07 万元、24,594.28 万元和 24,695.45 万元。为保证资金支付安全，公司经营周转需 保证预留足额货币资金用于支付货款。

依据公司各期现金流出需求来看，报告期各期，公司经营活动现金流出金额 分别为：115,615.31 万元、120,979.21 万元、115,129.71 万元和 59,951.82 万元， 若考虑两个月的备用经营资金，则需准备的资金分别为 1.93 亿元、2.02 亿元、 1.92 亿元和 2.00 亿元。考虑到资金使用及货款结算的安全，公司用于经营周转 的资金约需 2.5 亿元。

2 、百力化学、苏利化学相关在建项目投入

2021 年 6 月末，根据公司主要在建工程预算数及已投入金额，公司除苏利 宁夏的主要在建工程尚需投入建设资金如下：

单位：万元

项目名称	预算数	已投资金额	预计尚需投入建 设资金
年产5000吨溴化聚苯乙烯项目	11,874.00	11,067.43	806.57
年产1000吨啶酰菌胺项目	12,527.44	1,634.61	10,892.83
合计	24,401.44	12,702.04	11,699.40

3 、支付大连永达苏利投资款

根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司全资子公司苏利制药计划投 资 4,000.00 万元在大连长兴岛与江苏永达药业有限公司、李萍共同设立大连永达 苏利。截至 2021 年 6 月末，公司已投资金额为 400.00 万元，剩余需投资金额为 3,600.00 万元。

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4 、支付奥克松亚洲股权收购款

根据公司第三届董事会第十二次会议，公司以现金 12,507.50 万元收购奥克 松亚洲持有的苏利化学和百力化学各 6%的股权，相关股权收购款将用于奥克松 亚洲对苏利宁夏出资。截至 2021 年 6 月末，公司已支付股权收购款 3,600 万元， 剩余需支付股权收购款约为 0.76 亿元。

5 、应付奥克松亚洲分红股利

根据苏利化学 2020 年度股东大会决议，苏利化学 2020 年度分红 2.7 亿元， 其中按比例应向外方股东奥克松亚洲支付分红款约为 0.65 亿元。

6 、其他（安全环保、提升改造及其他零星项目）投资

2018 年至 2020 年，公司其他零星工程投入金额分别为 975.72 万元、5,614.22 万元和 5,296.22 万元。考虑到公司现有规模以及环保、安全投入增加，预计公司 需进一步投资的安全环保、提升改造及其他零星项目的投资金额约为 0.6 亿元。

7 、剩余备用资金

2021 年 6 月末，除确定性的资金投入外，公司剩余备用资金合计为 4.95 亿 元。考虑到溴化聚苯乙烯、啶酰菌胺新产线运营以及公司业务规模及产量扩张， 公司备用资金约为 0.5 亿元至 1 亿元；百力化学、苏利化学其他项目建设备用资 金约为 0.5 亿元至 1 亿元；公司产业链延伸及对外投资备用资金约为 0.5 亿元至 1 亿元；剩余其他备用资金约为 1.35 亿元至 2.85 亿元。

（二）账面货币资金的存放管理情况

报告期内，公司货币资金主要存放于各大银行等金融机构。截至 2021 年 6 月 30 日，存放金额在 100 万元以上的货币资金账户均开立于大型商业银行。具 体存放情况如下：

1 、银行存款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行存款余额为 103,912.90 万元，其中大额银 行存款（存放金额在 1,000 万元以上的银行账户存款）占比为 95.48%。存放金额 在 1,000 万元以上的银行账户及存款金额如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
所属公司	开户银行	银行账号	期末余额	是否 受限
苏利精细	中国建设银行****支行	320016163360****7341	8,936.04	否
苏利精细	上海浦东发展银行****支行	920400788010****0396	3,419.27	否
苏利精细	中国建设银行****支行	320140505002****1120	2,120.11	否
苏利精细	招商银行****支行	999016****0101	1,000.49	否
苏利化学	中国建设银行****支行	320016163360****9999	50,631.09	否
苏利化学	中国银行****支行	5456****0502	6,154.39	否
苏利化学	宁波银行****支行	781101220****0149	3,313.72	否
苏利化学	宁波银行****支行	781120250****6738	1,938.03	否
百力化学	中国银行泰****支行	5339****7796	6,773.11	否
百力化学	宁波银行****支行	781101220****6282	4,475.41	否
百力化学	中国银行****支行	4702****6766	4,322.39	否
百力化学	中国建设银行****支行	320017663400****0520	1,563.53	否
苏利制药	中国建设银行江****支行	320016163360****9999	2,824.01	否
苏利宁夏	中国建设银行****支行	640501270400****0608	1,743.76	否
小 计			99,215.35	-
占 比			95.48%	-

2 、其他货币资金

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他货币资金余额为 3,243.46 万元，为银行承 兑汇票保证金。

（三）是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情

形

报告期各期末，公司受限货币资金分别为 0 万元、2,671.16 万元、1,589.90 万元和 3,243.46 万元，占货币资金比例分别为 0、2.12%、1.47%和 3.12%。公司 受限货币资金为银行承兑汇票保证金。

公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，包括《财务管理制 度》《货币资金管理制度》《应收账款管理制度》《应付款管理制度》《预付账款管 理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期内，公司大额货 币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权

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属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根 据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货 币资金真实存在。

报告期内，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。 二、利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期内，公司货币资金主要包括：经营所需资金、美元储备资金（不产生 利息）、理财资金、定期存款资金以及其他资金。具体情况如下：

单位：万元

项 目	2021 年6 月末 /2021 年1-6 月	2020 年末 /2020 年度	2019 年末 /2019 年度	2018 年末 /2018 年度
货币资金——银行存款	103,912.90	106,664.12	123,183.66	124,202.58
年均银行存款 注	52,644.26	114,923.89	123,693.12	112,611.63
其中：理财资金	632.70	2,136.99	19,219.18	13,446.58
定期存款资金	19,534.25	43,076.71	3,260.27	0.00
其他资金	32,477.31	69,710.19	101,213.67	99,165.05

注：2018 年至 2020 年年均存款=（期初银行存款+期末银行存款）/2；2021 年 1-6 月，年均 银行存款=（期初银行存款+期末银行存款）/26/12 理财资金=购买理财资金理财天数/365，系折算年化

定期存款资金=购买定期存款*存款天数/365，系折算年化

报告期内，公司利息收入主要为定期存款产生的利息收益以及其他资金产生 的孳息，理财收益主要为理财产品产生的收益。报告期内，公司投资收益明细情 况如下：

单位：万元

项 目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
理财收益	17.71	67.56	696.67	550.79
利息收入	1,171.09	2,616.92	1,550.43	585.00
其中：定期存款收益	699.34	1,499.89	125.02	-
其他存款收益	471.75	1,117.03	1,425.41	585.00
合 计	1,188.80	2,684.48	2,247.10	1,135.79

报告期内，公司利息收入及理财收益与对应货币资金的匹配关系如下：

项 目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
理财收益率（年化）	2.80%	3.16%	3.62%	4.10%

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项 目	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
定期存款收益（年化）	3.58%	3.48%	3.83%	-
其他存款收益率（年化）	1.45%	1.60%	1.41%	0.59%

根据上表，公司定期存款收益率相对稳定，理财收益率有所下降，其他存款 收益率有所提升。报告期内，公司理财收益率下降主要原因系：公司主要购买短 期的中低风险理财产品，相关产品收益率逐年下降所致，与理财情况一致。报告 期内，公司其他存款收益率有所波动主要原因系：其他存款收益受各月资金经营 周转、活期存款利率、银行货币资金利率等综合影响有所波动。2019 年以来， 公司更加灵活使用货币资金，并与银行协商，在满足银行活期存款的最低标准的 情形下，银行给予公司更高的利率，相应的其他资金存款利率有所提升，而 2018 年公司主要为活期存款业务，相应的利率较低。

报告期内，公司利息收益逐年提升，主要系公司更灵活的选择了定期存款、 理财等方式进行资金管理。利息收益与货币资金余额具有匹配关系。

三、结合账面货币资金充裕，资产负债率较低，无短期借款和长期借款，现 金分红比例高等情况补充说明本次募集资金的必要性、合理性，是否过度融资。 公司本次发行可转债融资的必要性和合理性具体如下：

1、公司苏利宁夏项目投资资金需求较高，自有资金用途较为明确，确有资 金缺口：一方面，公司自有资金用途较为明确，剩余可用于其他项目建设及对外 投资的资金较低，具体参见本题第一问之回复。另一方面，本次募投项目为苏利 宁夏投资项目的子项目，苏利宁夏整体项目计划金额整体较大。因此，公司现有 资金无法满足苏利宁夏项目建设需求，存在较大的资金缺口；

2、尽管公司资产负债率较低，无短期及长期借款，但银行借款综合财务费 用较高，实际贷款期限及担保压力较大。一方面，苏利宁夏为公司控股子公司， 其贷款实际发放需要公司及少数股东奥克松亚洲均提供担保，由于奥克松亚洲为 外资股东，其提供担保的难度较大。另一方面，由于银行贷款存在短期还款付息 压力，对于宁夏项目初期尚无盈利，资金压力会比较大，亦会影响上市公司及股 东利益。

3、公司现金分红比例处于正常水平：2018 年至 2020 年，公司现金分红金

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额分别为 10,800.00 万元、10,800.00 万元和 5,400.00 万元，占当期归属于母公司 所有者的净利润分别为 34.60%、35.62%和 30.90%。公司现金分红比例主要系为 回馈和保障投资者利益，因此公司现金分红的比例整体保持在 30%以上，处于正 常水平。

综上分析，公司计划公开发行可转换公司债券募集资金不超过 100,000.00 万 元，是基于项目规划、企业实际资金情况、未来资金需求等综合考量，相关融资 具有必要性和合理性，不存在过度融资情形。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人与货币资金相关的业务管理及内部控制制度；对发行 人主要财务人员及主要银行工作人员进行访谈，了解发行人货币资金管理的相关 制度及其执行情况、是否存在与大股东及关联方资金共管或银行账户归集等情 形；并对最近三年货币资金执行相关内部控制测试；

2、取得并查阅发行人及其子公司银行账户开立清单、征信报告、报告期各 期主要银行账户对账单；访谈了解发行人货币资金的存放管理及会计核算情况， 取得并查阅了发行人报告期各期的货币资金序时账、科目余额表、明细表，对各 期末货币资金账面余额与主要银行账户对账单期末余额进行复核；复核了会计师 对最近三年主要银行账户（包括基本存款账户、外币账户、保证金账户等）的期 末余额及其使用受限情况、银行借款及汇票等情况进行的函证；

3、获取发行人报告期各期的财务费用明细表、货币资金形成的利息收入序 时账、最近三年一期货币资金余额明细，结合发行人存款类型及其结构进行合理 性分析；

4、对发行人董事长、总经理及财务负责人进行访谈，了解公司目前账面货 币资金的用途以及未来主要的投资计划、公司目前债务情况、现金分红的原因等；

5、获取苏利宁夏整体项目建设的备案登记表，了解项目整体建设的资金需 求及资金筹备情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人现有账面资金用途合理，均开设了独立银行账户；发行人报告期 各期末存在使用受限资金，但规模较小，主要为银行承兑汇票保证金；发行人与 大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形。

2、公司利息收入与货币资金余额具有匹配性，货币资金真实存在。

3、公司计划公开发行可转换公司债券募集资金不超过 100,000.00 万元，是 基于项目规划、企业实际资金情况、未来资金需求等综合考量，相关融资具有必 要性和合理性，不存在过度融资情形。

11、申请人最近三年向关联方销售商品和劳务金额较高，存在对合营企业增 资、共同投资和收购少数股东股权等关联交易。请申请人补充说明：（1）近三 年一期向关联方销售商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交易具体内 容，是否具有必要性及合理性，并结合向非关联方销售价格等说明关联交易定 价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）对合营企业增资、 共同投资和收购少数股东股权具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，价 格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是 否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、近三年一期向关联方销售商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交 易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向非关联方销售价格等说明关联 交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

报告期内，公司向关联方销售商品/提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方	主要交易内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
意大利世科姆 奥克松	农药类产品	9,492.69	16,506.11	26,214.11	30,163.96
世科姆无锡	农药类产品	1,991.16	4,337.19	4,497.05	3,066.50
广东聚石化学 股份有限公司	阻燃剂类产品	-	-	497.35	776.09

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关联方	主要交易内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
浙江禾本科技 股份有限公司	农药类产品	51.38	7.02	-	-
合计	-	11,535.23	20,850.32	31,208.51	34,006.55

注：2018 年 12 月之后，广东聚石化学股份有限公司不再为公司关联方，2020 年度及以后年 度数据未披露。

1 、近三年一期向关联方销售商品和劳务金额较高的原因及合理性

报告期内，公司关联销售金额分别为 34,006.55 万元、31,208.51 万元、 20,850.32 万元和 11,535.23 万元，占当期营业收入的比例分别为 20.66%、17.22%、 13.38%和 11.84%，关联销售金额及占比均持续下降。其中公司向关联方意大利 世科姆奥克松及世科姆无锡销售金额分别为 33,230.46 万元、30,711.16 万元、 20,843.30 万元和 11,483.85 万元，占关联销售金额比例分别为 97.72%、98.41%、 99.97%和 99.55%，是关联销售金额较高的主要原因。公司向意大利世科姆奥克 松及世科姆无锡关联销售金额较高的原因及合理性如下：

公司较早即与意大利世科姆奥克松建立起合作关系，意大利世科姆奥克松系 全球知名植保产品和化工中间体生产厂商，在非专利农药方面具有较强的资金、 研发实力，具有较高的品牌价值、渠道优势及成熟的制剂销售经验。公司基于与 意大利世科姆奥克松良好的过往合作基础、共同的经营管理理念以及广阔的国内 农药市场前景，希望与意大利世科姆奥克松建立更加紧密的联系。随着公司经营 规模的不断扩大及产品质量的日益提升，意大利世科姆奥克松在多年合作过程中 高度认可公司的市场地位、技术实力、管理团队及良好的发展前景，亦希望能结 成更稳定的合作伙伴以保证百菌清原药等的供给。基于上述各方的优势特点及生 产经营需要，双方共同投资设立公司，从而实现苏利股份稳定的产品质量和产品 供给与意大利世科姆奥克松品牌价值和渠道优势的有效结合，强强联合。

凭借严格的质量管理、持续的研发投入和有效的内部控制，公司产品品质日 益提高，“苏利”品牌美誉度日益增强，主要产品相继通过意大利世科姆奥克松 严格的产品检测和采购审批流程。公司已成为意大利世科姆奥克松中国境内重要 的农药原药产品供应商。

世科姆无锡为苏利股份与意大利世科姆奥克松的子公司世科姆亚洲共同投 资设立的子公司，主要从事采购海外农药生产厂商和公司登记的部分农药制剂产

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品，分装后销售至下游客户。世科姆无锡成立以来，凭借意大利世科姆奥克松的 品牌影响力和成熟的农药制剂销售经验，迅速建立起较为广阔的销售渠道，且与 其下游客户建立起紧密的合作关系。

综上，公司与意大利世科姆奥克松通过强强联合，提升了各自的品牌知名度 和经营规模，关联交易的发生有其合理原因及必要性。

2 、关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易具体内容
意大利世科姆 奥克松	农药类产品	百菌清原药等
世科姆无锡	农药类产品	戊唑醇嘧菌酯悬浮剂、戊唑醇嘧菌酯混剂、嘧菌酯悬浮剂 等农药制剂
广东聚石化学 股份有限公司	阻燃剂类产品	十溴二苯乙烷
浙江禾本科技 股份有限公司	农药类产品	百菌清原药

注：2018 年 12 月之后，广东聚石化学股份有限公司不再为公司关联方。

公司与意大利世科姆奥克松及世科姆无锡主要交易内容为农药类产品，交易 的必要性和合理性参见前述“1、近三年一期向关联方销售商品和劳务金额较高的 ” 原因及合理性 。

广东聚石化学股份有限公司主要从事阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、 生产和销售，主要产品包括无卤阻燃剂、改性塑料粒子及制品。公司为国内溴系 列阻燃剂十溴二苯乙烷的主要生产企业，具有十溴二苯乙烷年产 15,000 吨生产 能力，亦为少数配套自产中间体二苯基乙烷的企业，生产的二苯乙烷质量一直处 于行业领先水平。报告期内，广东聚石化学股份有限公司向公司购买少量十溴二 苯乙烷用于阻燃材料的生产，上述交易属于双方的主营业务范畴，符合各自业务 发展的需要，有其必要性和合理性。

浙江禾本科技股份有限公司主要从事农药的研发、生产与销售。报告期内， 浙江禾本科技股份有限公司向公司购买少量百菌清原药，上述交易属于双方的主 营业务范畴，符合各自业务发展的需要，有其必要性和合理性。

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3 、结合向非关联方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市 公司和中小投资者合法权益

报告期内，公司向关联方意大利世科姆奥克松及世科姆无锡销售金额分别为 33,230.46 万元、30,711.16 万元、20,843.30 万元和 11,483.85 万元，占关联销售 金额比例分别为 97.72%、98.41%、99.97%和 99.55%，为关联销售的主要内容。 （1）公司向意大利世科姆奥克松销售价格的公允性分析

报告期内，公司向意大利世科姆奥克松销售主要产品为百菌清原药等农药及 农药中间体产品，其中百菌清原药的金额分别为 27,193.84 万元、22,558.36 万元、 14,732.53 万元和 7,668.15 万元，占向其销售总额的比例分别为 90.15%、86.05%、 89.26%和 80.78%。

公司向意大利世科姆奥克松销售百菌清原药的单价与向其他非关联方销售 同类产品的单价对比如下：

主要 交易 内容	年度	向意大利世 科姆奥克松 销售金额 （万元）	占向意大利 世科姆奥克 松销售金额 的比重	意大利世科 姆奥克松销 售单价 （万元/吨）	非关联方 销售单价 （万元/吨）	差异 率
百菌 清原 药	2021年1-6月	9,492.69	80.78%	2.28	2.18	4.65%
	2020年	16,506.11	89.26%	2.91	3.21	-9.31%
	2019年	26,214.11	86.05%	4.32	4.40	-1.80%
	2018年	27,193.84	90.15%	4.33	4.55	-4.91%

注：上表中单价为含税单价。

根据上表，报告期内公司向意大利世科姆奥克松销售百菌清原药的单价与向 其他非关联方销售同类产品的单价差异整体在 5%以内。2020 年，公司向意大利 世科姆奥克松销售百菌清原药单价较非关联方销售单价差异较大，主要原因系： 受新冠疫情、区域登记政策调整、气候变化等因素影响，百菌清境外需求有所下 降，相应的百菌清原药的境外销售单价较境内销售价格下滑明显。若对比境外非 关联方销售单价，2020 年，公司向意大利世科姆奥克松与境外非关联方销售单 价对比如下：

年度	向意大利世科姆奥克松 销售单价（万元/吨）	向境外非关联方销售单 价（万元/吨）	差异率
2020年1季度	3.68	3.86	-4.66%

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年度	向意大利世科姆奥克松 销售单价（万元/吨）	向境外非关联方销售单 价（万元/吨）	差异率
2020年2季度	3.22	3.35	-3.88%
2020年3季度	2.66	2.66	0.00%
2020年4季度	2.32	2.36	-1.69%

根据上表，2020 年，公司向意大利世科姆奥克松与境外非关联方销售单价 差异较低，交易定价公允。

综上分析，公司向意大利世科姆奥克松销售百菌清原药的单价公允，不存在 损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（2）公司向世科姆无锡销售价格的公允性分析

报告期内，公司向世科姆无锡销售主要为农药制剂产品，由于农药制剂品类 较多，不同农药制剂由于其原材料、剂型等差别，其销售单价存在差别，同类制 剂由于其包装、含量等的差异亦会存在单价的差别。此外，公司农药制剂销售亦 针对直销客户及经销客户有差异化的定价模式。由于农药制剂的品类较多，公司 部分制剂产品如戊唑醇嘧菌酯悬浮剂、氟酰胺嘧菌酯水分散粒剂等仅向世科姆无 锡销售，相关单价无非关联方可比价格。

报告期内，公司向世科姆无锡销售的主要可比型号产品与其他可比非关联方 客户销售单价对比如下：

年度	主要可比型号	向世科姆无 锡销售金额 （万元）	世科姆无锡 销售单价 （万元/吨）	可比非关联 方销售单价 （万元/吨）	差异率
2021年 1-6月	嘧菌酯悬浮剂	123.19	7.45	7.23	2.99%
	噻虫嗪悬浮种衣剂	37.88	7.60	7.30	4.08%
2020年	戊唑醇嘧菌酯混剂	655.50	18.56	18.38	0.98%
	氟啶胺霜脲氰水分散粒剂	189.47	14.33	14.50	-1.19%
	百菌清水分散粒剂	69.84	5.23	5.20	0.59%
2019年	戊唑醇嘧菌酯混剂	935.32	18.25	17.61	3.62%
	氟啶胺霜脲氰水分散粒剂	289.14	14.83	14.42	2.78%
	嘧菌酯悬浮剂	185.45	10.51	9.86	7.60%
2018年	霜脲氰嘧菌酯水分散粒剂	341.96	8.98	8.60	4.43%
	嘧菌酯悬浮剂	308.25	8.72	8.81	-1.00%

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年度	主要可比型号	向世科姆无 锡销售金额 （万元）	世科姆无锡 销售单价 （万元/吨）	可比非关联 方销售单价 （万元/吨）	差异率
	戊唑醇嘧菌酯混剂	259.04	15.78	15.20	3.77%

注 1：上表中单价为含税单价。

根据上表，公司向世科姆无锡销售产品价格与向其他非关联方销售同类产品 的价格差异整体在 5%以内。2019 年，公司向世科姆无锡销售嘧菌酯悬浮剂的单 价与可比非关联方差异较大，主要系公司向世科姆无锡销售集中在前三季度，受 嘧菌酯市场供需变化影响，嘧菌酯原药单价于 4 季度有所下滑，相应的嘧菌酯悬 浮剂销售单价有所下滑。若仅对比 2019 年前三季度的销售单价，公司向非关联 方销售单价为 10.82 万元/吨，与向世科姆无锡销售单价 10.51 万元/吨差异极低。 综上，公司与世科姆无锡交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法 权益的情形。

综上所述，公司与上述关联方之间的关联交易均有其必要性和合理性，符合 公司整体业务发展需求。公司与关联方交易价格与向非关联方销售价格差异较 小，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。

二、对合营企业增资、共同投资和收购少数股东股权具体情况、原因，是否 具有必要性、合理性，价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益

报告期内发行人对合营企业增资、共同投资和收购少数股东股权具体情况如 下：

序号	关联交易 事项	具体情况	关联交易合理性	交易价格公允性
1	2018年共同 向世科姆无 锡增资	公司及关联方世科姆亚洲分别按照1元/ 出资额的价格向世科姆无锡增资1,400万 元。增资后，双方仍然分别持有世科姆无 锡各50%股权	减少运营成本，有利于 合营公司世科姆无锡整 合资源拓展国内市场	双方以货币资金同 比例向合营企业世 科姆无锡增资
2	2018年共同 向百力化学 增资	公司使用募集资金4,958.415万元，关联 方奥克松亚洲以现金2,125.035万元共同 向百力化学增资。增资后，百力化学的股 本由18,765.5万元增至20,000万元	有助于推进百力化学 “十溴二苯乙烷及相关 配套工程”的建设，有利 于提高募集资金使用效 率	双方以货币资金同 比例向控股子公司 百力化学增资
3	2019年共同 向百力化学 增资	公司以自有资金7,550.935万元，关联方 奥克松亚洲以现金3,236.115万元共同向 百力化学增资。增资后，双方股权比例维 持不变。百力化学的股本由20,000万元人 民币增加至23,236.115万元	有利于百力化学项目的 顺利推进，增强百力化 学的资本实力	双方以货币资金同 比例向控股子公司 百力化学增资

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序号	关联交易 事项	具体情况	关联交易合理性	交易价格公允性
4	2020年共同 向百力化学 增资	公司以自有资金6,720.00万元，关联方奥 克松亚洲以现金2,880.00万元共同向百力 化学增资。增资后，双方股权比例维持不 变。百力化学的股本由23,236.115万元增 至26,116.115 万元	有利于百力化学项目的 顺利推进，增强百力化 学的资本实力	双方以货币资金同 比例向控股子公司 百力化学增资
5	2020年共同 向苏利宁夏 增资	公司及关联方奥克松亚洲增资金额分别 为1,400.00万元、3,600.00万元。增资后， 公司及奥克松亚洲分别持有苏利宁夏 76%、24%的股权，苏利宁夏注册资本增 加至15,000.00万元。本次增资金额将全 部作为新增注册资本	有利于苏利宁夏充实注 册资本金、降低资产负 债率，推进苏利宁夏项 目建设进程；不会对公 司的财务状况、经营成 果及独立性构成重大影 响	双方拟对苏利宁夏 以现金形式增资人 民币5,000.00万元
6	2020年收购 奥克松亚洲 持有的苏利 化学和百力 化学股权	公司分别以现金人民币5,549.547万元和 6,957.951万元收购奥克松亚洲持有的公 司控股子公司苏利化学及百力化学各 6.00%股权。收购完成后，公司将持有苏 利化学及百力化学各76.00%的股权	有利于增强对苏利化学 和百力化学的控制力， 提高整体经营效率；	以苏利化学全部权 益的评估价值 92,492.45万元为本 次交易价格的定价 依据；以百力化学全 部权益的评估价值 106,365.85万元为本 次交易价格的定价 依据
7	2021年共同 向苏利宁夏 增资	公司与关联方奥克松亚洲共计增资 317,604,036.13元，其中公司增资额为 241,379,067.46元。增资后，双方股权比 例维持不变。苏利宁夏注册资本由 15,000.00万元增至30,000.00万元	有利于苏利宁夏项目的 顺利推进，增强苏利宁 夏的资本实力	双方以货币资金同 比例向苏利宁夏增 资，苏利宁夏尚未建 设，定价为1元/出资 额

1 、与世科姆亚洲共同向世科姆无锡增资

为了整合资源拓展国内市场，公司于 2018 年 10 月 25 日召开第二届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于对合营公司增资暨关联交易的议案》，公司及 世科姆亚洲将持有的世科姆上海 50%的股权，分别作价 1,400 万元，按照 1 元/ 出资额的价格向世科姆无锡增资。本次增资完成后，世科姆无锡的注册资本变更 为 4,800 万元，世科姆上海成为世科姆无锡的子公司；公司及世科姆亚洲分别出 资 2,400 万元，仍然分别持有世科姆无锡各 50%股权。

根据具有证券期货相关业务评估资质的江苏金证通资产评估房地产估价有 限公司出具的金证通评报字【2018】第 0100 号《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，世科姆上海所有者权益（净资产）账面价值 2,955.24 万元，评估价值 3,016.07 万元。

本次关联交易定价参照第三方评估机构评估结果，经双方股东协商确定，将

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持有的世科姆上海股权以 1 元/出资额的价格对世科姆无锡增资 2,800 万元。本次 关联交易系世科姆无锡合营双方同比例增资，定价公允合理。

本次增资暨关联交易可减少运营成本，有利于合营公司世科姆无锡整合资源 拓展国内市场，增强其竞争力，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影 响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

2 、与奥克松亚洲共同向百力化学增资

为进一步推进募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，增强百 力化学的资本实力。公司分别于 2018 年 11 月 4 日、2018 年 11 月 21 日召开第 二届董事会第二十一次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目相关议案》，“年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额变更为 5,858.96 万元，预计项目将于 2019 年 6 月 30 日结项；并将调减的 9,130.00 万元用于投资公司控股子公司百力 化学“十溴二苯乙烷及相关配套工程”。

公司于 2018 年 11 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》，公司使 用募集资金 49,584,150.00 元对百力化学增资（其中 8,641,500.00 元计入股本，其 余部分计入资本公积），奥克松亚洲以现金 21,250,350.00 元对百力化学增资（其 中 3,703,500.00 元计入股本，其余部分计入资本公积），用于募集资金投资项目 的实施。增资完成后，百力化学的股本由 18,765.5 万元增至 20,000 万元。

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与奥 克松亚洲以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合理。

本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金和奥克松亚洲的 资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进百力化学“十 溴二苯乙烷及相关配套工程”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司 的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

3 、与奥克松亚洲共同向百力化学增资

为满足百力化学项目推进需要，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实 力， 公司于 2019 年 11 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

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于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 75,509,350 元对 百力化学增资（其中 22,652,805 元计入股本，其余部分计入资本公积），奥克松 亚洲以现金 32,361,150 元对百力化学增资（其中 9,708,345 元计入股本，其余部 分计入资本公积）。增资完成后，百力化学的股本由 20,000 万元人民币增加至 23,236.115 万元人民币，双方股权比例维持不变。

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司 与奥克松亚洲以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合 理。

本次增资的资金来源为公司的自有资金和奥克松亚洲的资金，本次增资事项 有利于百力化学项目的顺利推进，提升其综合竞争力，增强百力化学的资本实力， 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

4 、与奥克松亚洲共同向百力化学增资

为满足百力化学项目推进需要，增强百力化学的资本实力，公司于 2020 年 5 月 14 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资 暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 67,200,000.00 元对百力化学增资（其 中 20,160,000.00 元计入股本，其余部分计入资本公积），奥克松亚洲以现金 28,800,000.00 元（其中 8,640,000.00 元计入股本，其余部分计入资本公积）对百 力化学增资。本次增资完成后，百力化学注册资本由 23,236.115 万元增至 26,116.115 万元，双方股权比例维持不变。

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司 与奥克松亚洲以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格公允合 理。

本次增资的资金来源为公司的自有资金和奥克松亚洲的资金，本次增资事项 有利于百力化学项目的顺利推进，增强百力化学的资本实力，符合公司的发展战 略，符合公司及全体股东的利益。

5 、与奥克松亚洲共同向苏利宁夏增资

为满足苏利宁夏项目推进需要，增强苏利宁夏的资本实力，公司于 2020 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同对

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全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公 司与关联方奥克松亚洲共同对苏利宁夏增资 5,000.00 万元，其中公司增资金额为 1,400.00 万元，奥克松亚洲增资金额为 3,600.00 万元，本次增资金额将全部作为 新增注册资本。本次增资完成后，苏利宁夏注册资本将增加至 15,000.00 万元， 其中公司持有苏利宁夏 76%的股权，奥克松亚洲持有苏利宁夏 24%的股权。公 司于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于 与关联方共同对全资子公司苏利宁夏增资暨关联交易的事项。

本次交易前，苏利宁夏尚未生产经营亦未实际开工建设，因此以 1 元/出资 额增资具有合理性，交易定价公允合理。

本次关联交易有利于苏利宁夏充实注册资本金、降低资产负债率，推进苏利 宁夏项目建设进程。本次增资后，苏利宁夏仍为公司控股子公司，不会导致公司 合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

6 、收购奥克松亚洲持有的苏利化学和百力化学股权

基于公司中长期战略规划，公司于 2020 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十 二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》， 同意公司分别以现金人民币 5,549.547 万元和 6,957.951 万元（合计 12,507.498 万 元）收购奥克松亚洲持有的公司控股子公司苏利化学及百力化学各 6.00%股权， 上述股份收购事项完成后，公司将持有苏利化学及百力化学各 76.00%的股权， 苏利化学及百力化学仍分别为公司的控股子公司。公司于 2020 年 12 月 21 日召 开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购少数股东股权的事项。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公 司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（华亚正信评报字【2020】第 A12-0025 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股 权所涉及的苏利化学股东全部权益的账面价值为 88,856.12 万元，评估价值为 92,492.45 万元，增值 3,636.33 万元，增值率 4.09%。经交易双方友好协商，交易 双方同意以苏利化学全部权益的评估价值 92,492.45 万元为本次交易价格的定价

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依据，对应苏利化学 6%股权的交易价格为 5,549.547 万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公 司拟收购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（华亚正信评报字【2020】第 A12-0026 号），截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股 权所涉及的百力化学股东全部权益的账面价值为 100,024.49 万元，评估价值为 106,365.85 万元，增值 6,341.36 万元，增值率 6.34%。经交易双方友好协商，交 易双方基于 a)前述百力化学全部权益的评估价值 106,365.85 万元为本次交易价 格的定价依据，对应百力化学 6%股权的交易价格为 6,381.951 万元，以及 b)于 2020 年 6 月双方实缴的百力化学 9,600.00 万元的增资款，确定本次的交易价格 为 6,957.951 万元。

综上，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别 是中小股东利益的情形。

苏利化学和百力化学系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司将 持有苏利化学和百力化学各 76%股权，有利于增强对苏利化学和百力化学的控制 力，提高整体经营效率。本次收购完成后，预计将增加公司归属于母公司的净利 润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积 极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

7 、与奥克松亚洲共同向苏利宁夏增资

为满足苏利宁夏项目推进需要，增强苏利宁夏的资本实力，公司于 2021 年 6 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对控股子公司增 资暨关联交易的议案》，同意公司与奥克松亚洲按现有持股比例以货币资金对苏 利宁夏共计增资 317,604,036.13 元（其中 150,000,000.00 元计入注册资本，其余 部分计入资本公积）,公司增资额为 241,379,067.46 元（其中 114,000,000.00 元计 入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资完成后，苏利宁夏注册资本由 15,000 万元增至 30,000 万元，公司对苏利宁夏的持股比例不变，仍为 76%。

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司 与奥克松亚洲以货币资金同比例向控股子公司苏利宁夏增资，交易价格公允合

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理。

本次增资的资金来源为公司的自有资金和奥克松亚洲的资金，本次增资事项 有利于苏利宁夏项目的顺利推进，增强苏利宁夏的资本实力，符合公司的发展战 略，符合公司及全体股东的利益。

综上，上述报告期内对合营企业增资、共同投资和收购少数股东股权的关联 交易具备必要性、合理性，定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权 益的情形。

三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

公司对上述关联交易进行了预计并履行信息披露义务，具体情况如下：

序号		董事会审			独立董事是 否进行事前 认可并发表 明确同意的 独立意见
	议案名称	议/审议	股东大会审 审日期	专项公告/公告日期
		日期	议/议
1	《关于预计公 司2018年度 日常关联交易 的公告》	第二届董 事会第十 六次会议 （2018年4 月17日）	2017年年度 股东大会 （2018年5 月15日）	公告日期：2018年4月 19日《关于预计公司 2018年度日常关联交 易的公告》公告编号： 2018-008	是
	《关于增加 2018年度日常 关联交易预计 额度的议案》	第二届董 事会第二 十一次会 议 （2018年 11 月4日）	2018年第二 次临时股东 大会（2018 年11月21 日）	公告日期：2018年11 月6日 《关于增加2018年度 日常关联交易预计额度 的公告》公告编号： 2018-044	是
2	《关于预计公 司2019年度 日常关联交易 的议案》	第三届董 事会第二 次会议 （2019年4 月18日）	2018年年度 股东大会 （2019年5 月15日）	公告日期：2019年4月 18日《关于预计公司 2019年度日常关联交 易的公告》公告编号： 2019-017	是
3	《关于预计公 司2020年度 日常关联交易 的议案》	第三届董 事会第八 次会议 （2020年4 月20日）	2019年年度 股东大会 （2020年5 月13日）	公告日期：2020年4月 22日《关于预计公司 2020度日常关联交易 的公告》公告编号： 2020-023	是
4	《关于预计公 司2021年度 日常关联交易 的议案》	第三届董 事会第十 四次会议 （2021年3 月22日）	2020年年度 股东大会 （2021年4 月13日）	公告日期：2021年3月 24日《关于预计公司 2021年度日常关联交 易的公告》公告编号： 2021-009	是

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序号	议案名称	董事会审 议/审议 日期	股东大会审 议/审议日期	专项公告/公告日期	独立董事是 否进行事前 认可并发表 明确同意的 独立意见
5	《关于对合营 公司增资暨关 联交易的议 案》	第二届董 事会第二 十次会议 （2018年 10 月25日）	无需审议	公告日期：2018年10 月27日《关于与关联方 共同增资合营公司暨关 联交易的公告》公告编 号：2018-040	是
6	《关于以募集 资金向控股子 公司增资用于 募投项目暨关 联交易的议 案》	第二届董 事会第二 十二次会 议（2018年 11月22日）	无需审议	公告日期：2018年11 月24日《关于以募集资 金向控股子公司增资用 于募投项目暨关联交易 的公告》公告编号： 2018-054	是
7	《关于对控股 子公司增资暨 关联交易的议 案》	第三届董 事会第六 次会议 （2019年 11 月26日）	无需审议	公告日期：2019年11 月28日《关于对控股子 公司增资暨关联交易的 公告》公告编号： 2019-041	是
8	《关于对控股 子公司增资暨 关联交易的议 案》	第三届董 事会第九 次会议 （2020年5 月14日）	无需审议	公告日期：2020年5月 15日《关于对控股子公 司增资暨关联交易的公 告》公告编号：2020-029	是
9	《关于与关联 方共同对全资 子公司苏利 （宁夏）新材 料科技有限公 司增资暨关联 交易的议案》	第三届董 事会第十 二次会议 （2020年 12月3日）	2020年第一 次临时股东 大会（2020 年12月21 日）	公告日期：2020年12 月4日《关于与关联方 共同对全资子公司苏利 （宁夏）新材料科技有 限公司增资暨关联交易 的公告》公告编号： 2020-051	是
10	《关于收购控 股子公司少数 股东股权暨关 联交易的议 案》	第三届董 事会第十 二次会议 （2020年 12 月3日）	2020年第一 次临时股东 大会（2020 年12月21 日）	公告日期：2020年12 月4日《关于收购控股 子公司少数股东股权暨 关联交易的公告》公告 编号：2020-050	是
11	《关于对控股 子公司增资暨 关联交易的议 案》	第三届董 事会第十 七次会议 （2021年6 月21日）	无需审议	公告日期：2021年6月 22日《关于对控股子公 司增资暨关联交易的公 告》公告编号：2021-032	是

综上，以上关联交易均履行相应决策程序和信息披露义务。

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【中介机构核查意见】

（一）核查程序

• 1、对公司与意大利世科姆奥克松、世科姆无锡的销售往来进行了抽凭，获

• 取销售合同、发运凭证、发票、付款记录等，核查公司与其销售往来的真实性；

• 2、对意大利世科姆奥克松及世科姆无锡进行访谈，就双方往来情况进行访

• 谈确认；

• 3、对意大利世科姆奥克松及世科姆无锡进行函证，确认双方销售往来金额；

• 4、获取公司报告期内销售收入明细表，对关联方及非关联方的销售单价情

• 况进行对比分析；

• 5、查询上交所网站相关公告信息及与发行人进行确认；

• 6、查阅发行人提供的所涉及的相关协议、评估报告及说明文件。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司与关联方销售商品和劳务金额较高为各自业务发展需要，为强强联合， 有其合理原因，交易具有必要性。且关联交易价格公允，不存在损害上市公司和 中小投资者合法权益的情形。报告期内对合营企业增资、共同投资和收购少数股 东股权的关联交易具备必要性、合理性，定价公允，不存在损害上市公司及中小 投资者合法权益的情形。以上关联交易均履行相应决策程序和信息披露义务。

12、申请人2020 年净利润下滑幅度较大，请申请人补充说明2020 年业绩大幅 下滑的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、 2020 年业绩下滑的原因

报告期内，公司营业收入及归母净利润具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额	变动率	金额
营业收入	97,421.13	46.19%	155,861.00	-14.01%	181,260.56	10.13%	164,589.90
归母净利润	9,691.92	12.50%	17,473.76	-42.37%	30,318.74	-2.86%	31,210.43

根据上表，2020 年公司营业收入较 2019 年下降 14.01%，归母净利润较 2019 年下降 46.31%。2020 年公司业绩大幅下滑的具体原因分析如下：

1 、收入分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在 96%以上，其他业务收入 占比较小。报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品大类	2021 年1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
农药类产品	48,853.65	51.61%	93,441.59	61.83%	114,344.80	64.55%	103,524.45	63.82%
阻燃剂类产品	29,136.75	30.78%	36,325.28	24.03%	41,934.22	23.67%	38,879.84	23.97%
其他精细化工 产品	16,660.05	17.60%	21,369.66	14.14%	20,863.81	11.78%	19,800.89	12.21%
主营业务收入	94,650.45	100.00%	151,136.54	100.00%	177,142.85	100.00%	162,205.17	100.00%

根据上表，公司 2020 年主营业务收入较 2019 年下降 26,006.31 万元，其中 农药类产品营业收入下降 20,903.21 万元，阻燃剂类产品营业收入下降 5,608.94 万元。农药类产品收入下降是主营业务收入下降的主要因素，阻燃剂类产品收入 下降对收入下滑亦产生一定程度的影响。

（1）农药类产品

公司农药类产品主要包括百菌清原药、含百菌清制剂、嘧菌酯原药及其他原 药和制剂产品。2019 年至 2020 年，公司农药类产品的各类产品销售收入及其变 动情况如下：

单位：万元

产品分类	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	变动情况	变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	贡献率
百菌清原药	22,730.58	24.33%	36,247.36	31.70%	-13,516.79	64.66%
含百菌清制剂	16,030.15	17.16%	28,280.52	24.73%	-12,250.37	58.61%

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产品分类	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	变动情况	变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	贡献率
嘧菌酯原药	21,512.84	23.02%	14,915.77	13.04%	6,597.06	-31.56%
其他原药和制剂产品	33,168.03	35.50%	34,901.17	30.52%	-1,733.14	8.29%
合计	93,441.59	100.00%	114,344.83	100.00%	-20,903.23	100.00%

根据上表，2020 年公司百菌清原药及含百菌清制剂合计销售收入下降 25,767.16 万元，对当期农药类产品收入下降的贡献为 123.27%，百菌清原药及含 百菌清制剂销售收入下降是农药类产品收入下滑的主要原因。

从销量和单价来看，2019 年至 2020 年，百菌清原药及含百菌清制剂的销量 和单价具体如下：

产品大类	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	销量（吨）	单价（万元/吨）	销量（吨）	单价（万元/吨）
百菌清原药	7,751.88	2.93	8,575.55	4.23
含百菌清制剂	4,991.94	3.21	7,089.47	3.99
小计	12,743.82	3.04	15,665.03	4.12

根据上表，2020 年公司百菌清原药及含百菌清制剂产品的销量及单价均有 所下滑，具体原因如下：

① 百菌清原药

2020 年，公司百菌清原药销量下降幅度为 9.60%，销售单价下降 30.73%， 百菌清原药销量及单价下滑主要系受市场供需变化综合影响所致。具体分析：从 需求端来看，受新冠疫情及全球气候变化的影响，境外使用百菌清的高尔夫球场、 香蕉园、大豆等的使用需求下降，加之受 2019 年 4 月欧盟发布公告不再批准百 菌清的再评审申请，相应引致全球百菌清需求量整体有所下降；从供给端来看， 2019 年至 2020 年，国内竞争对手新河化工（泰禾股份的控股子公司）新增百菌 清原药产能逐步达产、日本 SDS 于 2020 年复产，百菌清原药市场供给明显增加， 市场竞争逐渐加剧。市场供需关系变化以及市场竞争加剧的影响，综合引致公司 百菌清原药的部分客户采购量和采购价格逐渐下滑，最终引致公司百菌清原药的 收入下降明显。

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② 含百菌清制剂

2020 年，公司含百菌清制剂销量下降幅度为 29.59%，销售单价下降 19.55%。 与百菌清原药相似，2020 年，受新冠疫情、区域登记政策、气候变化等多重因 素影响，百菌清整体市场需求下降；加之含百菌清制剂中悬浮剂、水分散粒剂等 多种剂型的单位产品中非有效成分含量高如水、填料等含量较高，在疫情影响下 海外物流成本较高，因此，部分境外客户出于经济效益的考量，选择自行生产制 剂产品，相应减少对公司制剂类产品的采购，相关因素综合引致当期公司含百菌 清制剂销量下滑明显。此外，受百菌清原药单价下滑以及市场供需关系影响，相 关制剂产品销售单价亦有所下滑。

（2）阻燃剂类产品

2019 年至 2020 年，公司阻燃剂类产品销售收入及其变动情况如下：

单位：万元

产品大类	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	变动情况	变动情况
	金额	比例	金额	比例	金额	贡献率
十溴二苯乙烷	31,505.82	86.73%	36,053.06	85.98%	-4,547.24	81.07%
其他阻燃剂类产品	4,819.46	13.27%	5,881.16	14.02%	-1,061.70	18.93%
合计	36,325.28	100.00%	41,934.22	100.00%	-5,608.94	100.00%

根据上表，2020 年公司阻燃剂类产品收入下降 5,608.94 万元，其中十溴二 苯乙烷产品收入下降 4,547.24 万元，对当期阻燃剂类产品收入下滑的贡献为 81.07%，是公司阻燃剂类产品收入下降的主要原因。

从销量和单价来看，2019 年至 2020 年，公司阻燃剂类产品销售情况具体如 下：

产品大类	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	销量（吨）	单价（万元/吨）	销量（吨）	单价（万元/吨）
十溴二苯乙烷	6,489.46	4.85	7,344.68	4.91
其中：境外	634.25	4.78	2,109.70	4.72
其他阻燃剂类产品	1,995.64	2.41	2,325.91	2.53
合计	8,485.10	4.28	9,670.59	4.34

根据上表，2020 年公司阻燃剂类产品销售单价与 2019 年相比略有下降，销

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量较 2019 年下降明显，主要系境外十溴二苯乙烷销量下滑所致。具体分析：一 方面，基于公司未来生产经营的需要，公司在 2020 年上半年对十溴二苯乙烷产 品进行了新旧产线转换，当期十溴二苯乙烷的产量有所下降，进而对公司产品销 量产生一定影响。另一方面，由于 2020 年新冠疫情在全球一直未能得到有效控 制，海外相关行业停工停产时间较长，开工率不足，国际贸易及物流受阻，导致 海外市场需求有所下降；同时，公司新产线新工艺的产品需境外客户重新认证， 主要客户如美国 SACO 等认证时间较长，相应的当期海外销售数量下降明显。

2 、毛利率分析

2019 年及 2020 年，公司毛利率具体如下：

项目	2020 年度	2019 年度
农药类产品	31.13%	45.04%
阻燃剂类产品	24.01%	26.11%
其他精细化工产品	17.58%	16.39%
主营业务毛利率	27.51%	37.18%
综合毛利率	26.94%	36.60%

2019 年及 2020 年，公司综合毛利率分别为 36.60%和 26.94%，其中农药类 产品毛利率分别为 45.04%和 31.13%。2020 年，公司综合毛利率较 2019 年下降 9.66 个百分点，其中农药类产品毛利率下降 13.91 个百分点。由于公司农药类产 品占主营业务收入的比重超过 60%，占比较大，农药类产品毛利率下降是公司整 体毛利率下滑的主要原因。2020 年公司农药类产品毛利率下降主要系受新冠疫 情、区域登记政策调整、气候变化以及竞争对手扩产等因素影响导致当期百菌清 原药及制剂的销售价格有所下滑，而产品成本整体保持稳定，综合引致毛利率有 所下滑。

综上所述，百菌清原药及制剂产品销售价格、销量及毛利率下降是公司 2020 年业绩下滑的主要原因。另外，受新冠疫情影响，国际贸易和物流受阻，以及十 溴二苯乙烷新旧产线切换、境外客户对新产线新工艺产品重新认证，综合导致公 司出口阻燃剂类产品减少，对公司 2020 年业绩下滑也产生了一定影响。

二、与同行业可比公司是否一致

可比公司 2020 年年度报告中披露了新冠疫情对物流、市场等多方面均产生

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影响，但由于农药行业细分领域涉及的具体产品品类复杂多样，其用途及具体作 用领域、作用对象等差异较大，市场供需关系及竞争格局各不相同，因此公司与 主要同行业公司的业绩变动存在差异；在阻燃剂方面，由于公司主要产品为溴系 阻燃剂，而可比公司万盛股份主要产品为磷系阻燃剂，二者生产所需主要原材料 及产品应用领域有所不同，因此经营业绩变动趋势不同。

2020 年，公司与同行业可比公司业绩变动情况具体如下：

公司名称	主要产品	营业收入 变动率	净利润 变动率
利尔化学	氯代吡啶类、有机磷类等农药原药	19.42%	73.46%
扬农化工	拟除虫菊酯产品等杀虫剂、草甘膦和麦草畏等 除草剂、氟啶胺、吡唑嘧菌酯等杀菌剂	12.95%	3.24%
联化科技	植保产品、医药产品、功能化学品	11.27%	-31.84%
利民股份	代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝等农药、兽药	54.87%	24.20%
颖泰生物	三嗪酮类除草剂、二苯醚类除草剂、酰胺类除 草剂及杀菌剂、杀虫剂	17.62%	17.64%
泰禾股份	百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D等	-	-
万盛股份	主要为磷系阻燃剂，包括聚氨酯阻燃剂（聚氨 酯软泡阻燃剂和聚氨酯硬泡阻燃剂）、工程塑 料阻燃剂等	20.75%	150.16%
新河化工	百菌清原药等	-24.37%	-46.76%
苏利股份	百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂等杀菌剂、 十溴二苯乙烷等阻燃剂	-13.89%	-46.31%

注：新河化工系利民股份的参股子公司、泰禾股份的控股子公司，新河化工数据来源为利民 股份定期报告；泰禾股份仅披露 2020 年 1-9 月财务数据，尚未披露 2020 年度数据。

根据上表，公司经营业绩变化与新河化工趋势一致，主要系公司与新河化工 （泰禾股份的控股子公司）均主要经营百菌清原药等产品，因此受市场供需关系 变化等因素影响，业绩表现亦较为接近。根据泰禾股份招股说明书披露“受疫情、 产品及原材料供需关系变动等多因素影响，百菌清原药销售均价出现回调，导致 相关产品收入及利润出现下滑”，相关情形与公司经营情况一致。其他同行业上 市公司由于具体产品差异，其市场环境及供求关系存在差别，相应的业绩波动趋 势亦存在差别。

综上，公司经营业绩波动与具体产品的市场供需关系相关，业绩波动具有合 理性。

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三、目前公司业绩已企稳回升

2020 年，公司业绩下滑是主要产品在新冠疫情及市场供需关系影响下的正 常回落。公司管理层采取了多种措施包括积极开拓嘧菌酯客户、提升十溴二苯乙 烷产能、积极寻求新的百菌清原药市场及销售渠道等。2021 年以来，随着市场 竞争格局趋于稳定及下游市场需求的逐渐恢复，相关不利因素已趋于稳定或部分 消除。2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 97,421.13 万元，较 2020 年同期上涨 46.19%，实现归属于母公司股东的净利润 9,691.92 万元，较 2020 年同期上涨 12.50%。

（1）农药类产品

2021 年以来，公司农药类产品销售情况整体向好。2021 年 1-6 月，公司农 药类产品主营业务收入 48,853.65 万元，同比增长 10.52%。

在百菌清原药方面，目前百菌清市场竞争格局已基本平稳，2021 年以来百 菌清原药销售价格已基本企稳。同时，从需求端来看，尽管国外新冠疫情尚未结 束，但随着疫情逐渐成为常态且趋于稳定，百菌清海外需求正逐步恢复。特别是 二季度以来，百菌清原药在巴西等地区的需求增长明显，2021 年 1-6 月，公司百 菌清原药销量为 4,715.66 吨，较 2020 年同期增加 42.55%，但受销售单价下降幅 度较大的影响，百菌清原药当期实现收入较上年同期略有下滑。目前，公司百菌 清原药生产线逐渐趋于满产，在手订单充足，未来销售趋势良好。

在嘧菌酯原药方面，2020 年，随着嘧菌酯原药主要中间体的稳定供应，嘧 菌酯原药产量逐步提升，加之公司积极开拓下游客户，公司嘧菌酯原药产销量实 现较快增长，进而引致公司嘧菌酯原药销售收入逐步提升。2021 年 1-6 月，随着 嘧菌酯市场需求逐步提升，公司嘧菌酯原药销量保持增长趋势，实现销量 598.04 吨，较 2020 年同期增加 27.39%。本次募投的实施将进一步保证嘧菌酯原药中间 体的供应稳定，随着嘧菌酯下游客户的需求释放，预计该产品销售收入将保持增 长。

在农药制剂方面，受海外运输困难、运费较高等影响，尽管公司积极开发制 剂客户，但 2021 年上半年公司农药制剂销售情况未有大幅增长。但一方面，公 司通过子公司苏利农业积极开拓制剂客户，并逐步打造自主品牌；另一方面，公

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司加强境内外客户的开拓，加大与主流农化企业的合作，为其代工高品质的制剂 产品。随着公司农药制剂销售网络的扩大和深化，预计公司农药制剂销售将呈现 稳中有升的发展态势。

（2）阻燃剂类产品

2021 年以来，公司阻燃剂类产品销售收入大幅提升，2021 年 1-6 月，公司 阻燃剂类产品主营业务收入 29,136.75 万元，同比增长 141.71%。

公司阻燃剂类产品收入主要来源为十溴二苯乙烷，2020 年受十溴二苯乙烷 新旧产线转换的影响，当期产量有所下降，进而对销量产生一定影响，同时，由 于新工艺产品需国外客户的重新认证，引致当期境外销售出现明显下滑。

2021 年以来，公司十溴二苯乙烷新产线运行良好，产能规模提升较大，加 之境外客户新工艺产品重新认证已完成，综合引致当期十溴二苯乙烷产销量提升 明显。2021 年 1-6 月，公司十溴二苯乙烷产品实现销售收入 24,621.70 万元，销 售为 5,191.84 吨，同比分别增长 145.13%和 163.45%。随着未来公司十溴二苯乙 烷产线的稳定生产、产量进一步提升及境内外市场需求逐步增长，预计公司十溴 二苯乙烷未来销售情况将稳定增长。

（3）其他精细化工产品

2021 年 1-6 月，公司其他精细化工产品实现主营业务收入 16,660.05 万元， 较 2020 年同期分别上涨 115.15%。

公司其他精细化工产品收入大部分来源于氢溴酸，作为十溴二苯乙烷的副产 品，其产量变动趋势与十溴二苯乙烷一致，2021 年上半年，公司氢溴酸产销量 均有所增长；同时，由于 2021 年上半年溴素单价上升，引致氢溴酸销售单价亦 提升，综合引致当期该产品销售收入有所增长。

综上所述，影响 2020 年业绩大幅下滑的相关不利因素已基本稳定或部分消 除，目前，公司农药类产品、阻燃剂类产品等各类主营产品销售趋势向好。2021 年 1-6 月，公司营业收入较 2020 年同期实现较快增长，经营业绩稳中有升，公 司持续经营能力良好。

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【中介机构核查意见】

（一）核查程序

1、访谈公司财务负责人、销售部门主要负责人，了解报告期内影响公司收 入变动、业绩变化、毛利率变化的原因；

2、获取报告期内发行人的销售收入明细表、营业成本明细表，对各期主营 业务收入及毛利率分产品种类、地区、客户等进行对比分析，了解收入及业绩变 动原因并确认其合理性；

3、查阅同行业可比上市公司公开披露文件，获取其经营数据，了解其业绩 变动的原因，并与发行人进行比对，确认发行人经营业绩变化情况是否符合行业 和市场变动趋势，是否与同行业可比公司一致；

4、对报告期内主要客户进行访谈，访谈内容包括客户基本情况、合作历程、 报告期内交易情况、行业及市场变化情况等，了解公司收入及业绩变动的真实性 和合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

2020 年公司业绩大幅下滑主要系百菌清原药及制剂产品销售价格、销量及 毛利率下降所致；另外，受新冠疫情影响，国际贸易和物流受阻，导致公司出口 的其他农药类产品和阻燃剂类产品减少，对公司 2020 年业绩下滑也产生了一定 影响。整体来看，公司经营业绩波动与具体产品的市场供需关系相关，业绩波动 具有合理性。

13、申请人2016 年首发募集资金6.17 亿元，后有4,278.85 万元募集资金用途 变更为永久补充流动资金。请申请人补充说明募集资金用途变更为永久补充流 动资金的原因及必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

公司募集资金用途变更为永久补充流动资金均为项目结项后的节余资金，上 述永久补充流动资金分两次变更而来，具体情况如下：

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1 、决策程序

（1）经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公 司首次公开发行募集资金投资项目之“年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”和“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”结项。 同时，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资 金共计 30,721,849.03 元（为截至 2019 年 8 月 25 日金额，实际金额以股东大会 审议通过后资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。2019 年 9 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，独立董事及持 续督导机构对上述事项发表了同意意见。

（2）经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公 司首次公开发行募集资金投资项目之“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”、 “上海研发实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”结项。同时，为提 高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计 16,040,199.84 元（为截至 2020 年 4 月 15 日金额，实际金额以股东大会审议通过 后资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。2020 年 5 月 13 日，公司 召开 2019 年年度股东大会审议通过了相关议案，独立董事及持续督导机构对上 述事项发表了同意意见。

相关资金支付合同尾款后，实际结余资金为 4,278.85 万元，公司将其全部补 充为流动资金。

2 、原因及必要性、合理性

公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、 合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格 规范采购、优化工艺技术布局及设计、减少部分生产装置购置等措施，在保证项 目建设质量及运营效率的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理， 合理地降低项目建设成本和费用。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不 影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进

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行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款 利息收入。上述两方面原因引致公司募投项目结项时有部分资金节余。

为提高募集资金的使用效率，公司将上述募投项目结项后的节余募集资金用 于永久性补充流动资金，有利于满足公司业务不断扩大和日常经营活动对流动资 金的需求，能有效缓解公司经营性资金周转压力，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司在募集资金使用过程中严格按照募集资金使用的有关规定，同时 提高募集资金使用效率获取了一定的投资收益，在募投项目结项时有一定的节 余。为满足公司生产经营对流动资金的需求，缓解经营性资金周转压力，公司将 部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，且履行了必要的决策程序，有其必 要性和合理性。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

• 1、查阅了会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 2、查阅了前次募投项目变更的董事会、股东大会决议资料，独立董事和保

• 荐机构发表的专业意见；

• 3、访谈了公司高管人员，了解前次募集资金变更的行业背景、具体原因。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目变更并用于永久补充流动资金系公司根据资金使用情况及 需求变化所做出的合理调整，满足公司生产经营对流动资金的需求，缓解经营性 资金周转压力；

• 2、前次募集资金变更并用于永久补充流动资金履行了必要的决策程序，变

• 更过程合法合规。

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（本页无正文，为江苏苏利精细化工股份有限公司关于《关于江苏苏利精细化工 股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之签章页）

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发行人董事长声明

本人已认真阅读关于江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转债申请 文件的反馈意见的回复报告的全部内容，确认本次反馈意见的回复报告内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事长签名：

缪金凤

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《关于江苏苏利精细化工股份 有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签名： 徐东辉 范 毅

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保荐机构董事长声明

本人作为江苏苏利精细化工股份有限公司保荐机构广发证券股份有限公司 的董事长，现就本次意见落实函的回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转债申请文 件的反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的 内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回 复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准 确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长： 林传辉

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