Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2020-054

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：大连永达苏利药业有限公司（以下简称“永达苏利”或

• “合资公司”）（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准）

 投资金额：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或 “公司”）全资子公司苏利制药科技江阴有限公司（以下简称“苏利制药”）拟以 货币方式认缴出资4,000 万元人民币，持有永达苏利40.00%的股权。  特别风险提示:

• 1、 合资公司可能存在未获批准的风险；

• 2、 合资公司正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经 营管理等多种因素的影响，存在一定的管理和投资风险。

一、对外投资概述

公司全资子公司苏利制药与江苏永达药业有限公司（以下简称“永达药业”） 就原料药及医药中间体生产项目展开合作，苏利制药、永达药业与自然人李萍于 2020 年12 月28 日签订合资合同，拟在大连长兴岛成立永达苏利，永达苏利的 注册资本为1亿元人民币，其中苏利制药以货币方式认缴出资4,000万元人民币， 持有永达苏利40.00%的股权，永达药业以货币方式认缴出资5,100 万元人民币， 持有永达苏利51.00%的股权，李萍以货币方式认缴出资900 万元人民币，持有 永达苏利9.00%的股权。

2020 年12 月28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过 了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据《上海证券上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定，本次全资子公司对外投资经公司董事会审

1

议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无 需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司已对合资各方当事人的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职 调查。

（1）苏利制药

名称：苏利制药科技江阴有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：江阴市临港街道润华路2 号 法定代表人：汪静莉 注册资本：5000 万元整

统一社会信用代码：91320281692582493A

成立日期：2009 年07 月28 日 营业期限：2009 年07 月28 日至2039 年07 月27 日

经营范围：生物医药的研究、开发及中试放大；化工产品（不含危险品）、 医药中间体（不含危险品）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏利制药是公司的全资子公司，最近一年（2019 年）主要财务指标：营业 收入5,444.24 万元，净利润980.59 万元，总资产为6,826.03 万元，净资产为 1,379.75 万元。（上述数据业经审计）

（2）永达药业

名称：江苏永达药业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：常州市新北区春江镇港区北路5 号

法定代表人：张才德 注册资本：3650 万元人民币

统一社会信用代码：91320411745565487D

2

成立日期：2003 年01 月03 日

营业期限：2003 年01 月03 日至2033 年01 月02 日

经营范围：原料药（加替沙星、那格列奈、盐酸加替沙星、巴洛沙星、盐酸 莫西沙星、培哚普利叔丁胺盐）的生产（凭药品生产许可证经营）；三氯丙酮（副 产品）、加替沙星环合酯、哌啶甲酸（2、3、4 系列）、环己基甲酸（甲、乙、丙、 异丙、丁、戊）、烷基环己基环己醇（丙、戊）、3-胺基-2-羟基-N，N-二甲基苯 甲酰胺盐酸盐、去氧氟尿苷氢化物、S-（-）-吲哚啉-2-羧酸的制造、加工；化 工产品（除危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家 限定公司经营或限制出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

江阴市永达化工有限公司持有永达药业47.2603%股权，张伟杰持有永达药 业42.8082%股权，南京方生和医药科技有限公司持有永达药业9.9315%股权。最 近一年（2019 年）主要财务指标：营业收入13,801.00 万元，净利润1,665.00 万元，总资产为13,301.00 万元，净资产为12,999.00 万元。（上述数据未经审 计）

（3）李萍

李萍，女，中国国籍，住所为江苏省江阴市璜土镇常泽桥村立埭37 号，最 近三年为退休人员，无控制的核心企业。

永达药业及李萍与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员 等方面的关系。

三、投资标的的基本情况

公司名称：大连永达苏利药业有限公司

注册资本：10,000 万元人民币

主营业务：原料药及医药中间体的生产、销售和研发。

出资方式：注册资本为10,000 万元人民币，全部以货币方式出资，其中永 达药业以货币形式出资人民币5,100 万元，占注册资本的51.00%；苏利制药以 货币形式出资人民币4,000 万元，占注册资本的40.00%；李萍以货币形式出资 人民币900 万元，占注册资本的9.00%。

组织架构：永达苏利的董事会应由三名董事组成，董事经股东会选举产生。 其中永达药业委派两名董事，苏利制药委派一名董事，董事长由董事会在永达药

3

业委派的董事中选举产生。永达苏利不设监事会，设一名监事，由苏利制药委派。 永达苏利的总经理由合资公司的董事长兼任。

• 注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。 四、合资合同的主要内容

• （1）合同各方

甲方：江苏永达药业有限公司

乙方：苏利制药科技江阴有限公司

丙方：李萍

• （2）合资公司的设立

甲乙双方拟设立一家有限责任公司共同投资开发原料药及医药中间体生产 项目，甲方同意将其拥有的甲乙双方一致认可药品的生产许可证、《GMP 证书》 等与合资公司后续生产经营相关的药品生产资质转移给合资公司。

• （3）合资公司的注册资本及各方的股权比例

合资公司的注册资本为10,000 万人民币，全部以货币方式出资。甲方应以 货币的形式出资人民币5,100 万元，占合资公司注册资本的51%；乙方应以货币 的形式出资人民币4,000 万元，占合资公司注册资本的49%；丙方应以货币的形 式出资人民币900 万元，占合资公司注册资本的9%。具体出资时间由各方根据 合资公司经营发展需要同比例缴纳。

（4）合资合同各方的主要权利与义务

合资公司设立后，以下事项须经包括乙方股东在内的所有股东的一致同意后 方可实施：

• 1）合资公司注册资本的任何变化；

• 2）合资公司任何重大银行借款或其他负债的新增与变更；

• 3）合资公司经营范围的变更；

• 4）合资公司的预算外超过30 万元的重大支出；

• 5）合资公司任何重大的合资、收购、兼并及重组行为，及出售、转让或放

• 弃重大资产；

• 6）合资公司给其他自然人、法人或其他组织提供的任何形式的担保；

• 7）合资公司的利润分配方案；

• 8）合资公司与主要关联方（董事、总经理及其他高级管理人员等及其关系

4

密切的家庭成员、主要股东）及其他关联方之间发生的重大关联交易；

9）合资公司任何合并、分立、新设附属公司、被收购、解散或者变更公司 组织形式；

10）转让合资公司所有的或与合资公司经营及各方战略合作有密切联系的任 何知识产权或研发成果；许可第三方使用合资公司所有的或与合资公司经营及各 方战略合作有密切联系的任何知识产权或研发成果的非经营性行为；

11）对于合资公司的战略方向、核心业务模式、业务性质进行变更；

12）合资公司的清算、解散及注销；

13）决定合资公司的董事、监事、总经理、副总经理、质量总监、HSE 总监、 财务总监、销售总监和采购总监；

14）制订及修改员工持股平台的相关运营管理办法；

15）其他合资公司的重大经营决策事项。

甲方应积极配合制定与修改与前述约定相适应的合资公司章程以及其他合 资公司内部管理制度性文件。

合资各方基于对于合资公司的股权享有对合资公司的利润分配权，各方同 意，按照实缴出资的比例对合资公司的可分配利润进行分配。 （5）保密义务

对于合资各方共同筹划设立、经营管理合资公司期间，一方知晓的任何的属 于其他方的机密信息，无论该等机密信息是否被施加任何保密措施，除非获得其 他方的事前书面同意，否则任何一方不得向任何第三方泄露，也不得允许其附属 机构、员工或因各方开展战略合作而可能知晓该等机密信息的任何自然人、法人 或其他组织向任何人泄露该等机密信息。

（6）合资公司的营业期限

合资公司的营业期限为自合资公司设立起30 年。经各方协商一致，合资公 司的营业期限可以延长，合资公司应向有关部门办理变更备案/登记手续。 （7）违约责任

如果本合同一方违约以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应 按合同规定由违约方承担。如果各方均有违约行为，则各方应各自承担其违约引 起的部分责任。如果一方未履行本合同规定的义务，从而严重违反本合同的约定， 致使其他方无法继续履行本合同或合资公司无法继续营业，其他方有权要求赔

5

偿，并有权根据本合同规定单方面终止本合同。如果守约方同意继续营运，违约 方有义务赔偿合资公司及守约方的经济损失。

（8）协议的效力

本协议经甲乙双方加盖公章、双方法定代表人/授权代表签字及丙方签字后 生效。

（9）争议解决

本合同的订立、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。各方 同意，若法律、法规的对合资公司作出了较本合同签署之时更为有利的规定，则 各方将根据法律、法规的变更修改本合同的有关约定，或从新法律、法规规定的 有利于合资公司的角度解释本合同。各方如果发生因本合同引起的或与本合同有 关的争议（包括有关本合同的违约、终止、有效性），首先应争取通过友好协商 解决。协商不成则任何一方可要求将争议通过向乙方所在地有管辖权的人民法院 提起诉讼解决。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次合资将充分利用各方的优势资源，有利于公司医药业务板块的布局，符 合公司的中长期战略规划，本次合资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产 生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。对此，公司将认真准备相 关资料并积极与有关机关保持沟通,争取尽快完成合资公司的设立。

2、在合资公司正式运营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变 化和经营管理等多种不确定因素带来的风险。本次投资目的及投资收益能否达成 存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，为此，公司将在合资公司 有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义 务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2020 年12 月29 日

6