Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 21, 2020

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2020-016

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 募集资金结项项目名称：“年产9,000 吨农药制剂类产品技改项目”、“上

• 海研发实验室项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”

• 节约募集资金用途：永久补充流动资金

• 节余募集资金金额：16,040,199.84 元

 本事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）于2020 年4 月20 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通 过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同 意公司首次公开发行募集资金投资项目之“年产9,000 吨农药制剂类产品技改项 目”、“上海研发实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”结项。同时， 为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计 16,040,199.84 元（为截至2020 年4 月15 日金额，实际金额以股东大会审议通 过后资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，本次变更投向的募集资 金金额占募集资金净额的2.60%，上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的事项不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年11 月11 日签发的证监许可 [2016]2611 号文《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00 万股，每股发行价格 为人民币26.79 元，股款以人民币缴足，计人民币669,750,000.00 元，扣除承 销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币44,533,750.00 元后， 净募集资金共计人民币625,216,250.00 元，上述资金于2016 年12 月8 日到位， 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】31010022 号验资报告。上述人民币625,216,250.00 元，扣除公司应支付的中介机构费和 其他发行费用人民币7,557,850.00 元后，募集资金净额为人民币 617,658,400.00 元。

上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户 银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。 （二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目	10,275.40	7,192.78
2	年产10,000 吨农药制剂建设项目	12,868.50	9,007.95
3	年产9,000 吨农药制剂类产品技改项目	10,368.10	7,257.67
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	14,713.99
5	上海研发实验室项目	3,674.30	3,674.30
6	偿还银行贷款及补充流动资金	20,000.00	19,919.15
	合计	71,900.29	61,765.84

根据公司第二届董事会第二十一次会议和2018 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率， 保护全体股东权益，更好地满足公司未来发展的需要，针对“年产2,500 吨三聚 氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”，公司决定不再以募集 资金投资建设1,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产线及10,000 吨阻燃母粒生产线； 并将该项目投资总额变更为5,858.96 万元；并将调减的9,130.00 万元用于控股

子公司泰州百力化学股份有限公司实施的十溴二苯乙烷及相关配套工程，调减金 额占募集资金承诺投资总额的14.78%。

二、本次结项募投项目募集资金的节余及存储情况

（一）原项目计划投资情况

1. “年产9,000 吨农药制剂类产品技改项目”

（1）基本情况及备案审批情况

原项目实施主体为控股子公司江阴苏利化学股份有限公司，于2014 年8 月 26 日取得了无锡市环境保护局《关于江阴苏利化学股份有限公司<年产9000 吨 农药制剂类产品技改项目环境影响报告表（附污染防治措施专项评价）>的审批 意见》（锡环表复[2014]35 号），于2015 年12 月31 日取得了江阴市发展和改革 委员会《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2015]244 号）。

（2）投资计划及预计效益

原项目计划总投资10,368.10 万元，其中：建设投资8,424.60 万元，流动 资金1,943.50 万元，项目计划建设期为2 年。预计项目达产后，将实现年均销 售收入32,410.00 万元，年均净利润3,097.27 万元，实现项目投资财务内部收 益率所得税后为26.08%，项目所得税后投资回报期为5.66 年。

2. “上海研发实验室项目”

（1）基本情况及备案审批情况

原项目实施主体为苏利股份上海研发分公司，于2018 年12 月25 日取得了 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于医药中间体级原料药、农药、 阻燃剂及其他精细化工产品上海研发实验室项目（调整）环境影响报告表的审批 意见》（沪浦环保许评[2018]564 号），于2018 年8 月15 日取得了浦东新区发展 和改革委《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（上海代码： 31011505455202X20181D3101001，国家代码：2018-310115-73-03-007504））。

（2）投资计划及预计效益

原项目计划不新增建筑物，租用张江高科技园区哥白尼路150 号2 幢楼5 层 区域用于本次研发中心项目建设用地，合计租用建筑面积约784.30 平方米，并 进行适应性改造装修，原项目计划总投资3,674.30 万元，其中：建设投资 3,200.90 万元，流动资金473.40 万元，项目计划建设期为2 年。

原项目建设完成后，将成为医药中间体、原料药、精细化学品（农药、阻燃

剂）等新产品开发平台，可开展定制化学品业务；对公司在产产品的新技术和新 工艺进行改进或研发以进一步提高安全、环保、质量，降低成本。本项目建成后 将作为公司及其各子公司对外技术合作的交流平台，为公司开展服务营销提供技 术支持以及作为公司技术人才培养基地，每年为公司提供2-3 名合格的中高级技 术人才；为公司提供产品相关的技术情报信息，并将努力打造成为国家级企业技 术开发中心，每年为公司提供3 个以上可工业化的产品，4-5 个新产品的技术储 备；完成公司现有产品的技术改造或升级2-3 个产品，或攻克4-5 个技术难点； 为公司的农药产品在全球的注册提供技术支持；为全球主要医药公司提供委托定 制服务；力争每年申请专利3-5 件；并参加与公司产品相关的国家标准制定等。

后因上海研发原租赁场地到期，且考虑后续上海研发实验室项目员工队伍扩 大，上海研发的办公地址由“上海市浦东新区张江高科技园区哥白尼路150 号1 号楼5 楼”变更为“上海市浦东新区康新公路3399 弄10 号楼”，并将建设完工 时间由2018 年12 月延长至2019 年12 月，详见公司2018 年8 月23 日披露于上 海证券交易所网站《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资 项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的公告》(2018-031)。

3. “偿还银行贷款及补充流动资金”

公司将首次公开发行股票募集资金中的19,919.15 万元用于偿还银行贷款 及补充流动资金。这将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力以及以保证公 司因业务规模扩张日常经营所需资金，进一步增加公司财务的稳健性、提高市场 竞争能力。

（二）募集资金实际使用和节余情况

截至2020 年4 月15 日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	募集资金拟 投入金额（1）	累计投入募 集资金（2）	利息与理 财收益（3）	手续费 支出（4）	节余募集资金 （5）
年产9,000 吨农药制 剂类产品技改项目	7,257.67	6,847.10	83.58	0.35	493.80
上海研发实验室项目	3,674.30	2,939.62	175.80	0.09	910.39
偿还银行贷款及补充 流动资金	19,919.15	19,916.21	197.03	0.15	199.82
合计	30,851.12	29,702.93	456.41	0.59	1604.01

注1：节余募集资金（5）=募集资金拟投入金额（1）-累计投入募集资金（2）+利息与 理财收益（3）-手续费支出（4）。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020 年4 月15 日，本次结项募投项目共有三个募集资金专户，募集资 金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募投项目名称	募集资金余额
中国银行股份有限公司 江阴支行	475469487269	年产9,000吨农药制剂 类产品技改项目	4,938,045.22
江苏江阴农村商业银行 股份有限公司利港支行	018801040005571	上海研发实验室项目	9,103,914.74
中国建设银行股份有限 公司江阴临港新城支行	32050161633600000097	偿还银行贷款及 补充流动资金	1,998,239.88
	合计		16,040,199.84

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

1. 截至2020 年4 月15 日，本次结项募投项目账户余额为16,040,199.84 元，包含尚需支付的项目合同尾款及质保金，利息、理财收益以及项目节余资金 合计金额，由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募 集资金支付，本次募投项目结项及补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约 定以自有资金继续支付相关款项。

2. 在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、 合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格 规范采购、优化工艺技术布局及设计、减少部分生产装置购置等措施下，在保证 项目建设质量及运营效率的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理， 合理地降低项目建设成本和费用。

3. 为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安 全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收 益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 16,040,199.84 元（为截至2020 年4 月15 日金额，实际金额以股东大会审议通 过后资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在补充流动资金完成后， 公司将注销上述募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、相关开户银行签署 的监管协议随之终止。

公司本次部分募投项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金，有利于满 足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事与监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金是基于公司实际需要而作出的决定，符合维护公司发展利益的需要， 符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形；其内容和审议程序符 合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股 东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：

公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法 规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响其他募集资金投资项目的正常 进行，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同 意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事 项。

（三）保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司就苏利股份对部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金事项进行核查后认为：

1、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充 流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意

意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充 流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 上海证券交易所的有关规定。

3、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对苏利股份将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金 永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2020 年4 月22 日