Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2019-010

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，公司2018 年度募集资金存放与使用情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据公司2016 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2611 号文《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》， 公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人 民币26.79 元。

本公司共收到社会公众股股东缴入的出资款人民币669,750,000.00 元，扣除证券 承销费和保荐费人民币44,533,750.00 元后，余额人民币625,216,250.00 元，于2016 年 12 月 8 日汇入本公司在中国建设银行江阴临港新城支行开立的 32050161633600000097 账号内。

本公司实际收到的募集资金人民币625,216,250.00 元，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]31010022 号验资报告验证，此次公开发行的股份已于 2016 年12 月14 日在上海证券交易所上市交易。上述人民币625,216,250.00 元，扣除 本贵公司应支付的中介机构费和其他发行费用人民币7,559,209.16 元后，募集资金净 额为人民币617,657,040.84 元。

2018 年度，公司募集资金到账及使用情况见下表：

单位：人民币元

项目 金额

	项目	金额
截止2017 年12 月31	日募集资金余额	327,821,280.48
加：专户利息收入		1,269,893.88
募集户内部变更		91,300,000.00
理财到期转入		80,000,000.00
募集户理财收益		784,707.19
减：以募集资金置换预先已投入募集资金
募集资金使用支出		97,662,430.97
银行手续费支出		4,753.71
理财购买支出		80,000,000.00
募集户内部变更		91,300,000.00
截止2018 年12 月31	日募集资金余额	232,208,696.87

二、 募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等有关规定要求制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资 金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司已与保荐人广发证券股份有限公司、子公司（江阴苏利化学股份有限公司/泰 州百力化学股份有限公司）、开户银行中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支 行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行、中国建设银行股份有限公司泰兴支 行、中国银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司泰兴支行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证 券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

开户银行 账号 中国建设银行股份有限公司泰兴支行 32050176633600000317 中国银行股份有限公司泰兴支行 481972533580 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 32050161633600000098 中国银行股份有限公司江阴支行 47546487269	截止日余额 0.00 89,874,264.18 25,197,851.63 61,675,995.58

开户银行 账号 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 32050161633600000096 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 018801040005571 中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 32050161633600000097 合计	截止日余额 20,812,170.43 33,177,083.13 1,471,331.92 232,208,696.8 7

注： 鉴于公司募集资金投资项目“年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”已按计划使 用完毕，公司控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学）在中国建 设银行股份有限公司泰兴支行开立的账号为32050176633600000317 的募集资金专户余 额为0，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户 的销户手续，公司、百力化学及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银 行中国建设银行股份有限公司泰兴支行签署的四方监管协议相应终止。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本年度，募投项目的资金使用情况，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况

本年度，公司未发生募投项目先期投入及置换事项。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018 年4 月17 日，苏利股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币1 亿元的闲置募集资金、 不超过人民币2 亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，使用期限 为自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度 范围内，资金可滚动使用。

2018 年度公司实际使用募集资金购买保本型理财产品金额累计人民币

• 80,000,000.00 元；所有理财产品金额于2018 年12 月31 日均已到期。 本年度，公司不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等内容。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七)结余募集资金使用情况

本年度，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表2）。

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目建设内容主要包括2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓 库，计划投资人民币14,713.99 万元，其中：建设投资人民币9,167.68 万元，流动资 金人民币5,546.31 万元，项目计划建设期为2 年。

截至2018 年11 月6 日，原项目已累计投入项目资金人民币3,685.46 万元，形成 1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设，未使用募集资金余额人民币 11,303.41 万元(含孳息)。基于产品市场推广到成熟阶段尚需一定时间，为提高募集资 金使用效率，公司决定不再使用募集资金新建1,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产线及 10,000 吨阻燃母粒生产线。

（二）募投项目变更情况

根据项目实际进展及经营需要，公司拟将原项目投资总额变更为人民币5,858.96 万元，预计将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的人民币9,130.00 万元用于百力 化学十溴二苯乙烷及相关配套工程的建设投资。

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议 以及2018 年第二次临时股东大会审议通过。

（三）变更后的募投项目情况

新项目建设内容主要包括年产15,000 吨十溴二苯乙烷、32,600 吨氢溴酸以及1,500 吨水处理剂氯化铝溶液，预计总投资额为人民币19,374.49 万元，其中建设投资人民币 16,708.95 万元，铺底流动资金人民币2,665.54 万元。新项目预计正常投产并产生收益 的时间为2020 年6 月。

新项目所需资金由本次拟变更项目的部分募集资金投入人民币9,130.00 万元，其 中部分募集资金投入中的人民币49,584,150.00 元由苏利股份向百力化学进行增资投入， 剩余部分募集资金投入中的人民币41,715,850.00 元由苏利股份向百力化学提供借款并 收取借款利息（按中国人民银行即期基准利率计取利息）；同时，百力化学的少数股东 OXONASIAS.R.L.按其股权比例同比例现金增资百力化学人民币21,250,350.00 元；剩余 不足部分由百力化学自筹。

公司、百力化学、中国银行股份有限公司泰兴支行、保荐机构广发证券股份有限公 司于2018 年12 月5 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，百力化学开立了募 集资金专项账户，账号为481972533580。该专户仅用于百力化学十溴二苯乙烷及相关配 套工程项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截至2018 年12 月31 日，新项目已累计投入项目资金人民币1,451,100.00 元，募 集资金专项账户余额为人民币89,874,264.18 元（含孳息）。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际 使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。

六、 保荐机构对募集资金的核查意见

针对公司2018 年度募集资金实际存放与使用情况，保荐机构广发证券股份有限公 司发表核查意见如下：苏利股份2018 年募集资金的使用与管理基本规范，并及时履行 了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对苏利 股份董事会披露的2018 年度募集资金使用情况无异议。

七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于江苏苏利精细化工股份有 限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）认为：江苏苏利精细化工股份有限公司截至2018 年12 月31 日止的《董事会关 于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第2 号》——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》（2013 年修订）》等有关规定编制。

八、 上网披露的公告附件

（一） 广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司2018 年度募集 资金存放与使用情况的核查意见；

（二） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏苏利精细化工股份有限公司募 集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2019 年4 月18 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

										单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				62,521.63			本年度投入募集资金总额				9,766.24
变更用途的募集资金总额				9,130.00			已累计投入募集资金总额				39,195.98
变更用途的募集资金总额比例				14.60%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年产1,000 吨嘧菌酯原 药建设项目	否	7,192.78	7,192.78	7,192.78	3,807.48	7,207.53	14.75	100.21%	2018 年 1 月	2,349.11	是	否
年产10,000 吨农药制剂 建设项目	否	9,007.95	9,007.95	9,007.95	3,652.20	6,518.76	-2,489.19	72.37%	2018 年 12 月	建设中	不适 用	否
年产9,000 吨农药制剂 类产品技改项目	否	7,257.67	7,257.67	7,257.67	1,123.94	1,123.94	-6,133.74	15.49%	2019 年 12 月	建设中	不适 用	否
年产2,500 吨三聚氰胺 聚磷酸盐、10,000 吨复 配阻燃母粒及仓库建设 项目	是	14,713.99	5,858.96	5,858.96	540.84	3,784.82	-2,074.14	64.60%	2019 年 6 月	建设中	不适 用	否
上海研发实验室项目	否	3,674.30	3,674.30	3,674.30	496.67	496.67	-3,177.63	13.52%	2019 年 12 月	建设中	不适 用	否
偿还银行贷款及补充流	否	19,919.15	19,919.15	19,919.15	-	19,919.15	-	不适用	不适用	不适用	不适	不适

动资金											用	用
十溴二苯乙烷及相关配 套工程	不适用		9,130.00	9,130.00	145.11	145.11	-8,984.89	1.59%	2020 年 6 月	建设中	不适 用	否
合计	-	61,765.84	62,040.81	62,040.81	9,766.24	39,195.98	-22,844.83	-	-	2,349.11	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、“年产9,000 吨农药制剂类产品技改项目”，因下游农药制剂市场需求未达到预期，市 场开拓能力需待进一步提升，未来市场存在不确定风险因素，建设完工时间由2018 年12 月延长至2019 年12 月； 2、“上海研发实验室项目”，因办公地址搬迁影响，建设完工时间由2018 年12 月延长至 2019 年12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明					原项目客户及产品市场的推广尚处于初期阶段，短期会面临推进缓慢的问题和风险，变更 新项目可以提高募集资金使用效率，保护股东利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况之 （二）、募投项目先期投入及置换情 况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累 计投入 金额（2）	投资进度 （%）（3）= （2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
十溴二苯乙烷 及相关配套工 程	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	9,130.00	9,130.00	145,11	145.11	1.59%	2020 年6 月	不适用	不适用	否
合计	-	9,130.00	9,130.00	145.11	145.11	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明		变更原因：由于三聚氰胺聚磷酸盐与阻燃母粒均需要进行大量的应用试验，所以截至目前客户及产品市场的推广尚处于初期阶 段，因此原项目短期会面临推进缓慢的问题和风险。若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金使用效率下降、投资回报 周期长的风险； 决策程序：公司分别于2018 年11 月4 日和2018 年11 月21 日召开第二届董事会第二十一次会议、2018 年第二次临时股东大 会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目相关议案； 信息披露：公司已于2018 年11 月6 日在指定网站披露变更部分募投项目信息，公告编号2018-048。
未达到计划进度的情况和原因		情况说明：原项目计划形成年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐，总投资14,713.99 万元，其中：建设投资9,167.68 万元，流动 资金5,546.31 万元，项目计划建设期为2 年；截至2018 年12 月31 日，原项目已累计投入项目资金3,685.46 万元，形成1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设； 原因：由于三聚氰胺聚磷酸盐与阻燃母粒均需要进行大量的应用试验，所以截至目前客户及产品市场的推广尚处于初期阶段， 短期面临推进缓慢风险。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明		随着国内外日益严格的防火安全标准和塑料用量的快速增长，近几年全球阻燃剂的市场呈增长趋势，阻燃剂现在已成为塑料加工的 重要助剂之一，传统阻燃剂中，溴类阻燃剂由于阻燃效果好，对阻燃高分子材料性能影响小，性价比高从而得到广泛使用。新项目 以公司及百力化学拥有的丰富管理经验、技术专利和客户资源优势为后盾，采用较先进、成熟的生产工艺技术、节能技术和先进设 备，通过新项目的实施增加十溴二苯乙烷产能，巩固现有的市场地位，开辟新的利润增长点。