Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-054

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次以募集资金向泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”） 增资用于募集资金投资项目暨关联交易的事项，符合江苏苏利精细化工股份有限 公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）及子公司的实际情况，有利于推进募 集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，增强百力化学的资本实力， 符合公司及全体股东的利益。

 截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司发生的交易类别相关（即与 关联方共同投资）的交易金额为1,400.00 万元。过去12 个月内公司与OXON ITALY S.P.A.发生日常关联交易30,229.60 万元。

公司于2018 年11 月22 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议《关于 以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议案》，全体9 名董事 一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。 一、 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏 苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,500 万股新股。

2016 年12 月2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币26.79

元，募集资金总额总计669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等 发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00 元。扣除自行支付 的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额 617,657,040.84 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于2016 年12 月8 日出具了“瑞华验字【2016】31010022 号” 《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子 公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、 首次公开发行股票募集资金使用计划情况

公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”等 项目。截至2018 年6 月30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细如 下：

单位：万元

序 号		募集资金承 诺投资总额	累计投入募 集资金	募集资金结余 金额
	募集资金投资项目				项目实施主体
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药 建设项目	7,192.78	7,202.16	5.38	百力化学
2	年产10,000 吨农药制剂 建设项目	9,007.95	4,238.42	4,793.74	苏利化学
3	年产9,000 吨农药制剂类 产品技改项目	7,257.67	-	7,280.71	苏利化学
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	3,643.84	11,262.98	苏利股份
5	上海研发实验室项目	3,674.30	-	3,786.58	苏利股份
6	偿还银行贷款及补充流动 资金	19,919.15	19,919.15	146.94	苏利股份
	合计	61,765.84	35,003.57	27,276.33

注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及百力化学均为苏利股份

持有70%股权的控股子公司。

注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

• 三、 本次增资暨关联交易概述

公司分别于2018 年11 月4 日、2018 年11 月21 日召开第二届董事会第二 十一次会议、 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金 投资项目相关议案。“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒 及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96 万元，预计项目将于2019 年6 月 30 日结项；并将调减的9,130.00 万元用于投资公司控股子公司百力化学“十溴 二苯乙烷及相关配套工程”，具体详见公司于2018 年11 月6 日披露的《江苏苏 利精细化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2018-048）。

根据本次董事会会议审议情况，公司使用募集资金49,584,150.00 元对百力 化学增资（其中8,641,500.00 计入股本，其余部分计入资本公积），OXON ASIA S.R.L.以现金21,250,350.00 元对百力化学增资（其中3,703,500.00 元计入股 本，其余部分计入资本公积），用于募集资金投资项目的实施。增资完成后，百 力化学的股本由18,765.50 万元变更为20,000.00 万元。

增资前后百力化学的股权结构如下：

单位：万元

	增资前	增资前	增资后	增资后
股东名称
	出资金额	占比	出资金额	占比
苏利股份	13,135.85	70.00%	14,000.00	70.00%
OXON ASIA S.R.L.	5,629.65	30.00%	6,000.00	30.00%
合计	18,765.50	100.00%	20,000.00	100.00%

OXON ASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权，根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L. 为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.同比例增资百力化学构成关联交 易。

截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司发生的交易类别相关的交易金 额为1,400.00 万元。按照连续12 个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与 不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3000 万元，但未达到上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上，该增资事项不需要提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

四、 关联方介绍

（一） 关联关系介绍

关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有百力化学30%的股权。

（二） 关联方基本情况

1. OXON ASIA S.R.L.

企业名称：OXON ASIA S.R.L.

企业类型：私人有限责任公司

住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

法定代表人：GIOVANNI AFFABA

注册资本：10 万欧元

经营范围：股权投资。

股权结构：OXON ITALY S.P.A.持有其100%股权

主要财务指标：截至2017 年12 月31 日，总资产46,993,408 欧元，净资产

39,796,581 欧元，营业收入9,926,729 欧元，净利润10,038,953 欧元。【以上 数据未经审计】

主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的 30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。

OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往

来，未产生债权债务。

五、 关联交易增资标的的基本情况

1. 百力化学

企业名称：泰州百力化学股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

住 所：泰兴经济开发区中港路9 号

法定代表人：汪静莉

注册资本：18,765.5 万元人民币

经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、

氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜

脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲 腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、 亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工产品 [(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、 二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化 聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂 -2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡 啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧 基苯按、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权

主要财务指标：截至2017 年12 月31 日，总资产63,214.99 万元，净资产 56,122.25 万元，营业收入85,428.93 万元，净利润8,939.66 万元。【以上数据 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

截至2018 年9 月30 日，总资产70,436.16 万元，净资产63,626.94 万元， 营业收入67,317.00 万元，净利润7,311.12 万元。【以上数据未经审计】 交易类别：对外投资

1. 交易标的的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1. 相关资产运营情况的说明

截至本公告日，百力化学注册资本为18,765.50 万元人民币，公司持有其 70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权，百力化学目前正常经营中。

1. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、

委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。

1. 该公司2017 年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具

有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

六、 增资协议的主要内容

（一）签订方

甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

乙方：OXON ASIA S.R.L. （二）签订日期

签订日期为：2018 年11 月22 日

（三）增资协议的主要内容

1、 甲、乙双方同意双方同比例增资百力化学，甲方以现金形式增资 49,584,150.00 元（其中8,641,500.00 计入股本，其余部分计入资本公积），OXON ASIA S.R.L.以现金形式增资21,250,350.00 元（其中3,703,500.00 元计入股本， 其余部分计入资本公积）。增资完成后，百力化学的股本由18,765.50 万元变更 为20,000.00 万元。

2、 增资后，甲方持有百力化学的股份为14,000 万股，占总股份的70%；乙 方持有百力化学的股份为6,000 万股，占总股份的30%。

3、 本次增资应在增资协议签署后3 个月内完成。

七、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系上市公司 与OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司百力化学增资，交易价格 公允合理。本次增资的增资款项专用于百力化学十溴二苯乙烷及相关配套工程项 目，该项目的具体情况详见于公司于2018 年11 月6 日披露的《江苏苏利精细化 工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-048）。

本次增资所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、百力化学、 保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放 与使用募集资金。

八、 对公司的影响

本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金和OXON ASIA S.R.L.的资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进百力 化学“十溴二苯乙烷及相关配套工程”的建设，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

九、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去12 个月内公司发生的交易类别相关的交易金 额为1,400.00 万元，即与SIPCAM ASIA S.R.L.以世科姆化学贸易（上海）有限 公司股权共同增资世科姆作物科技（无锡）有限公司。

十、 独立董事事前认可和独立意见

(一) 独立董事事前认可

经审阅《关于以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的议 案》，充分了解了该关联交易的背景情况，主要目的是为了保障泰州百力化学股 份有限公司十溴二苯乙烷及相关配套工程项目，解决其面临的经营现金流压力， 同意将该议案提交董事会审议。

• (二) 独立意见

1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定；

2、本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、 全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次关联交易。

十一、 保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募投项 目暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第二届董事会第二十 二次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明 确同意意见，表决程序合法合规。

本保荐机构同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交 易事项。

备查文件目录

1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议

2. 公司第二届监事会第十八次会议决议

3. 公司独立董事事前认可及独立意见

4. 《增资协议》

5.《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司以募集资 金向控股子公司增资用于募投项目暨关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司 董事会

2018 年11 月24 日