Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 23, 2018

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-053

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司提供借款

实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的 议案》，使用募集资金向控股子公司泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百 力化学”）提供借款人民币41,715,850.00 元，期限一年（自实际借款之日起计 算），借款利率按照中国人民银行即期基准利率执行，按季结息，该笔借款可提 前偿还或到期续借。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏 苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,500 万股新股。

2016 年12 月2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币26.79 元，募集资金总额总计669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等 发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00 元。扣除自行支付 的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额 617,657,040.84 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于2016 年12 月8 日出具了“瑞华验字【2016】31010022 号” 《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子

公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、首次公开发行股票募集资金使用计划情况

公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”等 项目。截至2018 年6 月30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细如 下：

单位：万元

序 号		募集资金承 诺投资总额	累计投入募 集资金	募集资金结余 金额
	募集资金投资项目				项目实施主体
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药 建设项目	7,192.78	7,202.16	5.38	百力化学
2	年产10,000 吨农药制剂 建设项目	9,007.95	4,238.42	4,793.74	苏利化学
3	年产9,000 吨农药制剂类 产品技改项目	7,257.67	-	7,280.71	苏利化学
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	3,643.84	11,262.98	苏利股份
5	上海研发实验室项目	3,674.30	-	3,786.58	苏利股份
6	偿还银行贷款及补充流动 资金	19,919.15	19,919.15	146.94	苏利股份
	合计	61,765.84	35,003.57	27,276.33

注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及百力化学均为苏利股份 持有70%股权的控股子公司。

注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

三、变更部分募集资金投资项目的情况

公司分别于2018 年11 月4 日、2018 年11 月21 日召开第二届董事会第二 十一次会议、 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金 投资项目相关议案。“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒 及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96 万元，预计项目将于2019 年6 月 30 日结项；并将调减的9,130.00 万元用于投资公司控股子公司泰州百力化学股

份有限公司（以下简称“百力化学”）“十溴二苯乙烷及相关配套工程”，具体详 见公司于2018 年11 月6 日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更部 分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-048）。

四、本次使用募集资金向控股子公司提供借款相关情况

为保障募投项目的顺利实施，根据公司2018 年11 月22 日召开的第二届董 事会第二十二次会议审议通过的关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施 募投项目的议案内容，公司使用募集资金向百力化学提供借款人民币 41,715,850.00 元，期限为一年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中国 人民银行即期基准利率执行，按季结息。该笔借款可提前偿还或到期续借。上述 借款将全部存入募集资金专户。

五、百力化学的基本情况和财务情况

（1）公司名称：泰州百力化学股份有限公司

（2）法定代表人：汪静莉

• （3）注册资本：18,765.5 万元人民币

• （4）成立日期：2004 年02 月12 日

（5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

（6）注册地址：泰兴经济开发区中港路9 号

（7）统一社会信用代码：91321200757314343N

（8）经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙 酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰 菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、 间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基 苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工 产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯 甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、 溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-

磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲 基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异 丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （9）与公司的关系：公司持有百力化学70%的股权

• （10）最近一年又一期的主要财务指标情况：

单位：万元

财务指标	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	63,214.99	70,436.16
负债总额	7,092.74	6,809.21
净资产	56,122.25	63,626.94
营业收入	85,428.93	67,317.00
净利润	8,939.66	7,311.12

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司以募集资金向控股子公司百力化学提供借款，有利于百利化学推进相关 募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效率，未 改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况；该议案审议程序符合相关法律 法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司利益。综上，全体独立董事一致同 意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

2、监事会意见

本次使用募集资金向控股子公司百力化学提供借款，是基于相关募投项目实 施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低 项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，百力化学的资 金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公 司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款 实施募投项目事项。

3、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：

公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，未违反本次 公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施； 公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司第二届 董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦对此 事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证 监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法规的要求。本次募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响 募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目 事宜。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018 年11 月24 日