Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 5, 2018

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-048

江苏苏利精细化工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 原项目名称：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏 利股份”）年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及 仓库建设项目（以下简称“原项目”）

• 新项目名称，投资总金额：泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百 力化学”）十溴二苯乙烷及相关配套工程（以下简称“新项目”），投 资总金额为19,374.49 万元

• 变更募集资金投向的金额：9,130.00 万元

• 新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020 年6 月

公司于2018 年11 月4 日召开第二届董事会第二十一次会议，全体董事审议 一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将上述议案提交临 时股东大会进行审议，独立董事已就该议案发表了独立意见，现将有关情况公告 如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏 苏利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,500 万股新股。

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2016 年12 月2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币26.79 元，募集资金总额总计669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等 发行费用后实际募集资金到位净额为人民币625,216,250.00 元。扣除自行支付 的中介机构费和其他发行费用7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额 617,657,040.84 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于2016 年12 月8 日出具了“瑞华验字【2016】31010022 号” 《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子 公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目” 等项目。截至2018 年6 月30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细 如下：

单位：万元

序 号		募集资金承 诺投资总额	累计投入募 集资金	募集资金结余 金额
	募集资金投资项目				项目实施主体
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药 建设项目	7,192.78	7,202.16	5.38	百力化学
2	年产10,000 吨农药制剂 建设项目	9,007.95	4,238.42	4,793.74	苏利化学
3	年产9,000 吨农药制剂类 产品技改项目	7,257.67	-	7,280.71	苏利化学
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	3,643.84	11,262.98	苏利股份
5	上海研发实验室项目	3,674.30	-	3,786.58	苏利股份
6	偿还银行贷款及补充流动 资金	19,919.15	19,919.15	146.94	苏利股份
	合计	61,765.84	35,003.57	27,276.33	-

注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及百力化学均为苏利股份 持有70%股权的控股子公司。

注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

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（二）本次变更募投项目概况

原项目建设内容主要包括2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃 母粒及仓库，截至本公告日，原项目原计划投资14,713.99 万元，已实际投入 3,685.46 万元，未使用募集资金余额11,303.41 万元(含孳息)。

截至本公告日，公司已形成1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成 仓库建设，根据项目实际进展及经营需要，现拟将原项目投资总额变更为 5,858.96 万元，全部由首次公开发行股票募集资金投入，预计本项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的9,130.00 万元用于新项目的建设投资，调减金 额占募集资金承诺投资总额的14.78%。

本次变更投向的募集资金将用于百力化学实施的十溴二苯乙烷及相关配套 工程的建设投资，该项目总投资额为19,374.49 万元。

上述变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目基本情况

原项目实施主体为苏利股份，建设地点位于江苏省江阴市临港经济开发区利 港化工集中区润华路7 号-1，主要产品为三聚氰胺聚磷酸盐及复配阻燃母粒。

2、原项目备案审批情况

原项目已于2013 年5 月31 日取得了无锡市环境保护局《关于江苏苏利精细 化工股份有限公司<年产2500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10000 吨复配阻燃母粒及仓 库扩建项目环境影响报告书》的审批意见》（锡环管[2013]28 号），于2013 年7 月17 日取得了无锡市发展和改革委员会《关于江苏苏利精细化工股份有限公司 年产2500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目核准的 批复》（锡发改许工[2013]190 号）。

3、原项目投资计划及预计效益

原项目计划总投资14,713.99 万元，其中：建设投资9,167.68 万元，流动

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资金5,546.31 万元，项目计划建设期为2 年。预计项目达产后，将实现年均销 售收入33,500.00 万元，年均净利润5,503.20 万元，实现项目投资财务内部收 益率所得税后为42.40%，项目所得税后投资回报期为4.7 年。

4、原项目实际投资情况

截至本公告日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入项目资金3，685.46 万元，未使用募集资金余额11,303.41 万元(含孳息)，存放于募集资金专项账户。 目前已形成1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设，原项目建 设已形成的资产，可继续用于苏利股份的生产运营。

（二）变更原募集资金投资项目的原因

由于三聚氰胺聚磷酸盐与阻燃母粒都是新型环保阻燃剂产品，公司及客户都 需要进行大量的应用试验，所以截止目前客户及产品市场的推广尚处于初期阶 段，因此原项目短期会面临推进缓慢的问题和风险。若仍按照原有的规划来实施， 可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。

因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利 益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定不再新建1,500 吨三聚氰胺聚磷 酸盐生产线及10,000 吨阻燃母粒生产线；拟将原项目投资总额变更为5,858.96 万元，全部由首次公开发行股票募集资金投入，预计本项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的9,130.00 万元用于投资新项目。

三、变更后的募集资金投资项目情况

（一）新项目的基本情况

变更后的募集资金投资项目由公司持股70%的控股子公司百力化学实施，实 施地点为泰兴市经济开发区团结河路和闸北路交汇处西北侧。

新项目预计投资总额为19,374.49 万元，其中建设投资16,708.95 万元，铺 底流动资金2,665.54 万元；项目建设期为两年，项目完成后，将形成年产15,000 吨十溴二苯乙烷、32,600 吨氢溴酸以及1,500 吨水处理剂氯化铝溶液的生产能 力。

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（二）项目可行性分析

1. 背景及必要性

随着国内外日益严格的防火安全标准和塑料用量的快速增长，近几年全球阻 燃剂的市场呈增长趋势，阻燃剂现在已成为塑料加工的重要助剂之一，传统阻燃 剂中，溴类阻燃剂由于阻燃效果好，对阻燃高分子材料性能影响小，性价比高从 而得到广泛使用。

综上所述，新项目的建设，符合国家相关发展规划和产业政策，可以满足市 场需求和精细化工行业发展的需要，为公司在精细化工领域不断发展壮大提供坚 实的基础，项目的建设是可行的。

1. 项目预期经济效益

新项目建成后，正常年份（达产年）年销售收入81,067.00 万元，年利润总 额7,461.00 万元，年净利润总额5,596.00 万元，项目投资内部收益率（所得税 后）21.40%，投资回收期（所得税后）6.47 年（含建设期2 年)。

上述经济评价指标表明，如新项目能按期投产并产生效益的前提下，在经济 上是可行的。能较快收回投资，有较好的经济效益。

（三）新项目资金筹措的情况

新项目所需资金共计19,374.49 万元，由本次拟变更项目的部分募集资金投 入9,130.00 万元，其中部分募集资金投入中的49,584,150.00 元由苏利股份向 百力化学进行增资投入，剩余部分募集资金投入中的41,715,850.00 元由苏利股 份向百力化学提供借款并收取借款利息（按中国人民银行即期基准利率计取利 息）；同时，百力化学的少数股东OXON ASIA S.R.L.按其股权比例同比例现金增 资百力化学21,250,350.00 元；剩余不足部分由百力化学自筹。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、项目的市场前景

新项目以公司及百力化学拥有的丰富管理经验、技术专利和客户资源优势为 后盾，采用较先进、成熟的生产工艺技术、节能技术和先进设备，通过新项目的

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实施增加十溴二苯乙烷产能，巩固现有的市场地位，开辟新的利润增长点。该项 目的实施不会改变公司现有的经营模式，将提升公司的市场份额以及扩大品牌影 响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。新项目中 的产品在国内外的销售市场广阔，市场潜力较大，因此建设本项目具有良好的市 场前景。

2、新项目可能存在的风险及应对措施

（1）管理风险

公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客 观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、 无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影 响。

应对措施：百力化学将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公 司成熟的管理模式和经验，按照上市公司要求规范运作。同时公司将对新项目公 司的各类人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化， 不断优化管理体系、提升管理效率。

（2）实施风险

公司本次新增募集资金投资项目系基于对政策环境、行业环境、竞争态势、 市场环境及配套资源、人才保障等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定 假设前提下，进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相 关项目实施中相关审批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募 集资金投资项目，新增募集资金投资项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推 进、无法实现预期效益等不利情况，故新增募集资金投资项目存在一定的实施风 险。

应对措施：公司将积极关注市场及行业环境变化、国家政策变化，加大市场 研判力度，发挥成本控制优势，提高优质客户粘性以降低投资风险。如发生了重 大不利变化，或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，公司将及时采取相应 措施，控制投资风险。

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五、新项目审批备案情况

新项目业已取得泰州市发展和改革委员会颁发的《企业投资项目备案通知 书》（泰发改备【2017】14 号）以及泰州市行政审批局颁发的《关于泰州百力化 学股份有限公司溴系阻燃剂、溴系列产品及农药杀菌剂项目环境影响报告书的批 复》（泰行审批（泰兴）【2018】20067 号）。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目事项发表如下独立意 见：

经审查，我们认为公司对部分募集资金投资项目进行变更，即将公司“年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额 变更为5,858.96 万元，预计项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的 9,130.00 万元用于投资泰州百力化学股份有限公司“十溴二苯乙烷及相关配套 工程”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所挂票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公 司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情 况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不 存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司 股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》，监事会认为：

公司对部分募集资金投资项目进行变更，即将公司“年产2,500 吨三聚氰胺 聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”投资总额变更为5,858.96 万元，预计项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的9,130.00 万元用于 投资泰州百力化学股份有限公司“十溴二苯乙烷及相关配套工程”的事项，符合

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中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有 关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资 金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变 更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独 立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程 序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做 出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况， 督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义 务，保障全体股东利益；

综上，保荐机构对苏利股份本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司董事会

2018 年11 月6 日

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