Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码： 603585 证券简称：苏利股份 公告编号： 2018-040

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于与关联方共同增资合营公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次关联交易定价参照第三方评估机构评估结果，系世科姆作物科技（无 锡）有限公司（以下简称 “ 世科姆无锡 ” ）合营双方同比例增资，定价公允合理， 不会对江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 苏利股份 ” ）日常生产 经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影 响。

 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与 SIPCAM ASIA S.R.L. 发生 同类交易，同时亦未与其他关联方发生同类交易。过去 12 个月内公司与世科姆 无锡发生日常关联交易 2,487.09 万元。

公司于 2018 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议，审议《关于对 合营公司增资暨关联交易的议案》，关联董事缪金凤女士、汪静莉女士、孙海峰 先生回避表决，其余 6 名非关联董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就 该议案发表了事前认可及独立意见。

一、 关联交易概述

为了整合资源拓展国内市场，公司及 SIPCAM ASIA S.R.L. 拟将持有的世科姆上 海 50% 的股权，分别作价 1,400 万元，按照 1 元 / 出资额的价格向世科姆无锡增资。 本次增资完成后，世科姆无锡的注册资本变更为 4,800 万元，世科姆上海成为世 科姆无锡的子公司；公司及 SIPCAM ASIA S.R.L. 分别出资 2,400 万元，仍然分别持 有世科姆无锡各 50% 股权。

SIPCAM ASIA S.R.L. 为公司合营公司世科姆无锡及世科姆上海的合营方，世科

姆无锡为公司持有 50% 股份的合营企业，且公司董事汪静莉女士及孙海峰先生同 时也担任世科姆无锡的董事，根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的规定， SIPCAM ASIA S.R.L. 及世科姆无锡为公司关联方， 本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与 SIPCAM ASIA S.R.L. 发生同 类交易，同时亦未与其他关联方发生同类交易。根据《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项仅需董事会审议通过，无需提交股 东大会批准。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、 关联方介绍

• （一） 关联关系介绍

关联方关系： SIPCAM ASIA S.R.L. 为公司合营公司世科姆无锡及世科姆上海的 合营方，世科姆无锡为公司持有 50% 股份的合营企业，且公司董事汪静莉女士及 孙海峰先生同时也担任世科姆无锡的董事。

（二） 关联方基本情况

1. 世科姆无锡

企业名称：世科姆作物科技（无锡）有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：江阴市东外环路 9 号 E 楼 17 层

法定代表人： GIOVANNI AFFABA

注册资本：人民币 2000 万元

经营范围：农作物保护技术的研究、开发、推广及相关技术转让；从事肥料、 农药（不含危险化学品）及其他化工产品（不含危险化学品）的批发、进出口业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：苏利股份与 SIPCAM AISA S.R.L. 各持有其 50% 股权。

主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 9,407.30 万元，净资产 4,958.10 万元，营业收入 10,957.49 万元，净利润 624.08 万元。【以上数据业经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计】

主要业务最近三年发展状况：公司主要从事农用化学品、肥料等的研究开发、 制造和销售，过去三年公司经营状况良好。

世科姆无锡与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立。经公司董事会批 准，公司向世科姆无锡销售商品，截至本公告日，公司对世科姆无锡应收债权为 186.74 万元。

1. SIPCAM ASIA S.R.L.

企业名称： SIPCAM ASIA S.R.L.

企业类型：私人有限责任公司

住所： Via Carroccio 8 Milano (Milano) Italy 20123

法定代表人： Nadia Gagliardini

注册资本： 5 万欧元

经营范围：股权投资

股权结构： S.I.P.C.A.M. Societa’ Italiana Prodotti Chimici E PerL’ agricoltura Milano-S.P.A. 持有 100% 股权

主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 507.22 万欧元，净资产 261.08 万欧元，营业收入 52.20 万欧元，净利润 44.57 万欧元。【以上数据未经审计】 主要业务最近三年发展状况： SIPCAM ASIA S.P.A. 的主要业务为持有世科姆无

锡及世科姆上海合营公司的股权，过去三年这两家合营公司经营状况良好。

SIPCAM ASIA S.R.L. 与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往

来，未产生债权债务。

三、 关联交易增资标的的基本情况

1. 世科姆上海

企业名称：世科姆化学贸易（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：上海市普陀区光新路 88 号 1102 室

法定代表人： AFFABA GIOVANNI

注册资本：人民币 2800 万元

经营范围：工业防腐剂、防霉剂、防藻剂、水处理剂、塑料添加剂以及医药 中间体（以上按许可证经营）、化肥（涉及专项许可的项目除外）、包装及包装材 料、分析仪器（除医疗器械及其他涉及专项许可的费用）、五金电工、机械设备

的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，提供相关配套服务（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：苏利股份与 SIPCAM ASIA S.R.L. 各持有其 50% 股权

评估情况：根据具有证券期货相关业务评估资质的江苏金证通资产评估房地 产估价有限公司对世科姆上海截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值出具的金 证通评报字【 2018 】第 0100 号《评估报告》，世科姆上海所有者权益（净资产） 账面价值 2,955.24 万元，评估价值 3,016.07 万元，增减额 60.83 万元，增值率 2.06% 。

主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 3,442.79 万元，净资产 2,955.24 万元，营业收入 2,326.77 万元，净利润 172.18 万元。【以上数据业经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计】

截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 3,408.01 万元，净资产 2,928.97 万元，营业 收入 2,110.89 万元，净利润 -26.27 万元。【以上数据未经审计】 交易类别：对外投资

1. 世科姆无锡基本情况详见 “ 二、关联方介绍 ” 之 “ （二）关联方基本情况 ” 之 “1. 世科姆无锡 ”

截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 8,919.54 万元，净资产 5,891.03 万元，营业 收入 7,997.73 万元，净利润 932.93 万元。【以上数据未经审计】 交易类别：对外投资

1. 交易标的的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

1. 相关资产运营情况的说明

临港控股集团（海外）有限公司及 SIPCAM ASIA S.R.L. 于 2010 年 4 月 2 日分 别出资 1,000 万元设立世科姆上海，注册资本 2,000 万元，并取得了上海市工商行 政管理局颁发的营业执照，苏利股份于 2012 年 12 月 23 日通过股权转让形式获 得临港控股集团（海外）有限公司持有的世科姆上海 50% 的股权， 2013 年 5 月 2 日世科姆上海增加注册资本至 2,800 万元，截至本公告日，世科姆上海正常经营 中。

苏利股份与及 SIPCAM ASIA S.R.L. 于 2013 年 8 月 16 日分别出资 500 万元设立

世科姆无锡，注册资本 1,000 万元，并取得了无锡市江阴行政管理局颁发的营业 执照， 2014 年 4 月 29 日世科姆无锡增加注册资本至 2,000 万元，截至本公告日， 世科姆无锡正常经营中。

1. 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、 委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。

2. 该公司 2017 年度业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具 有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。

四、 增资协议的主要内容

（一）签订方

甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

乙方： SIPCAM ASIA S.R.L.

（二）签订日期

签订日期为： 2018 年 10 月 25 日

（三）增资协议的主要内容

1 、 甲、乙双方同意双方同比例增资世科姆无锡，世科姆无锡注册资本由 2,000 万元人民币增加至 4,800 万元人民币，其中，甲方以拥有的世科姆上海 50% 股权（出资金额 1,400 万元）增资 1,400 万元；乙方以拥有的世科姆上海 50% 股权 （出资金额 1,400 万元）增资 1,400 万元。

2 、 增资后，甲方持有世科姆无锡的股份为 2,400 万股，占总股份的 50% ；乙 方持有世科姆无锡的股份为 2,400 万股，占总股份的 50% 。

3 、 本次增资应在增资协议签署后 3 个月内完成。

五、 本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

本次交易业经具有证券期货相关业务评估资质的江苏金证通资产评估房地 产估价有限公司对世科姆上海截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益价值出具的金 证通评报字【 2018 】第 0100 号《评估报告》，世科姆上海所有者权益（净资产） 账面价值 2,955.24 万元，评估价值 3,016.07 万元，增减额 60.83 万元，增值率 2.06% 。

公司及 SIPCAM ASIA S.R.L. 将其各自持有的世科姆上海 50% 的股权，分别作价 1,400 万元，按照 1 元 / 出资额的价格向世科姆无锡增资。本次增资完成后，世科 姆无锡的注册资本变更为 4,800 万元，世科姆上海成为世科姆无锡的子公司；公 司及 SIPCAM ASIA S.R.L. 分别出资 2,400 万元，仍然分别持有世科姆无锡各 50% 股

权，在相关审批流程结束后，将向工商管理部门申请办理相关工商变更登记和备 案手续。

本次关联交易定价参照第三方评估机构评估结果，经双方股东协商确定，将 持有的世科姆上海股权以 1 元 / 出资额的价格对世科姆无锡增资 2,800 万元。本次 关联交易系世科姆无锡合营双方同比例增资，定价公允合理。

六、 对公司的影响

本次增资暨关联交易可减少运营成本，有利于合营公司世科姆无锡整合资源 拓展国内市场，增强其竞争力，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影 响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

七、 与 SIPCAM AISA S.R.L. 、世科姆无锡发生的关联交易

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与 SIPCAM ASIA S.R.L. 发生同 类交易，同时亦未与其他关联方发生同类交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

一 ( ) 独立董事事前认可

本次公司与关联方共同增资世科姆无锡事项严格遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，有利于持续优化被投资公司的资产结构，增强其竞争力，本次关联 交易定价参照第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司及公司股东权益的 情况。因此，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十次会议审议。 ( 二 ) 独立意见

1 、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过， 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定；

2 、公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表 决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益 的行为；

• 3 、本次增资定价原则公允合理，不存在损害公司、全体股东，特别是损害

• 中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次关联交易。

九、 保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：公司本次与关联方共同增资合营公司暨关联交易事 宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过， 独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程 序合法合规。

本保荐机构同意公司与关联方共同增资合营公司暨关联交易事项。

十、 备查文件目录

1. 公司第二届董事会第二十次会议决议

2. 公司第二届监事会第十六次会议决议

3. 公司独立董事事前认可及独立意见

4. 《增资协议》

5. 《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司与关联方

共同增资合营公司暨关联交易的核查意见》

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 27 日