Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-031

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资 金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 8 月 21 日，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏 利股份”） 召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资 金投资项目上海研发实验室项目的实施地点由上海市浦东新区张江高科技园区 哥白尼路 150 号 1 号楼 5 楼变更为上海市浦东新区康新公路 3399 弄 10 号楼，并 同意公司将年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目及上海研发实验室项目的建设 完工时间进行延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主 体、建设内容等均保持不变，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏苏 利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,500 万股新股。

2016 年 12 月 2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 26.79 元，募集资金总额总计 669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发 行费用后实际募集资金到位净额为人民币 625,216,250.00 元。扣除自行支付的中 介机构费和其他发行费用 7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额 617,657,040.84 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合

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伙）验证，并于 2016 年 12 月 8 日出具了“瑞华验字【2016】31010022 号”《验 资报告》。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐 机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行 专户管理。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况说明

1、实施地点变更情况

公司拟将募集资金投资项目“上海研发实验室项目”实施地点由“上海市浦东 新区张江高科技园区哥白尼路 150 号 1 号楼 5 楼”变更为“上海市浦东新区康新公 路 3399 弄 10 号楼”，目前，苏利股份上海研发分公司（以下简称“上海研发”） 已取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证 明》[项目代码：（上海代码：31011505455202X20181D3101001，国家代码： 2018-310115-73-03-007504）]。

2、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

因上海研发原租赁场地到期，且考虑后续上海研发实验室项目员工队伍扩 大，上海研发的办公地址由“上海市浦东新区张江高科技园区哥白尼路 150 号 1 号楼 5 楼”变更为“上海市浦东新区康新公路 3399 弄 10 号楼”。因此，募集资金 投资项目“上海研发实验室项目”实施地点相应发生变化。

3、本次变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响

公司本次变更募集资金投资项目“上海研发实验室项目”实施地点，符合公司 经营管理需要和发展规划，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金 使用效率，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产 生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

由于该项目实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、 环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或 备案手续。

三、本次募集资金投资项目延期的情况说明

1、募集资金实际使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金具体使用情况如下：

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单位：万元

序号	项目名称	拟投入募集资金	累计投入金额
1	年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目	7,192.78	7,202.16
2	年产10,000吨农药制剂建设项目	9,007.95	4,238.42
3	年产9,000吨农药制剂类产品技改项目	7,257.67	0.00
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	3,643.84
5	上海研发实验室项目	3,674.30	0.00
6	偿还银行贷款及补充流动资金	19,919.15	19,919.15
	合 计	61,765.84	35,003.57

2、募集资金投资项目延期的情况、原因

自募集资金项目获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注农药及阻燃剂 市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。近年来，随着公司“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”产能不断释放，公司农药制剂销售收入快速增长； 但下游农药制剂市场需求未达到项目预期，市场开拓能力需待进一步提升，未来 市场存在不确定风险因素。如按计划继续投入募集资金扩大产能，项目的投资回 报存在较大不确定性。因此，公司认为目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。 为更好地保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定对募集资金投资项目实施 进度进行了调整，将“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”建设完工时间由 2018 年 12 月延长至 2019 年 12 月。

受上海研发办公地址搬迁影响，公司募集资金投资项目“上海研发实验室项 目”实施地点进行变更。实施地点变更后，公司审慎研究决定对募集资金投资项 目实施进度进行了调整，将“上海研发实验室项目”的建设完工时间由 2018 年 12 月延长至 2019 年 12 月。

3、募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨 慎决定，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存 在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》、《公司章程》、《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等相

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关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利 于公司的长远发展。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过 科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

四、相关批准程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2018 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意 上述事项。此次变更部分募集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延 期无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次部分募集资金投资项目实施地点的变更及部分募集资金投资项目 延期履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制 度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率；未改变募集资金的投向、实施 主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公 司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次变更部分募集资 金投资项目实施地点以及部分募集资金投资项目延期。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施地点及部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分 募集资金投资项目实施地点的变更及部分募集资金投资项目的延期履行了必要 的法定程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金的要求以及公司《募 集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率；未改变募集资金 的投向、实施主体等实质内容；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部 分募集资金投资项目实施地点以及部分募集资金投资项目的延期。

（四）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

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1、本次变更募集资金投资项目实施地点及募集资金投资项目延期事项已由 公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十五次会议审议通过，公 司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监 会和上海证券交易所的有关规定。

2、本次变更募集资金投资项目实施地点事项和募集资金投资项目延期事项 不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。

综上所述，广发证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点事项和募集 资金投资项目延期事项无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议；

• 2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、江苏苏利精细化工股有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议 相关事项发表独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司变更部分募 集资金投资项目实施地点及部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司 董事会

2018 年 8 月 23 日

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