Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2017-011

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于以部分募集资金向控股子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的：江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”），泰州 百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）

 增资金额：公司使用募集资金 8,177.40 万元对控股子公司苏利化学增资， 其他股东 Oxon Asia S.r.l.以 3,504.60 万元同比例对苏利化学增资，增资完成后按 照募集资金计划用于苏利化学“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”及“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”；公司使用募集资金 7,192.78 万元对控股子公司百 力化学增资，其他股东 Oxon Asia S.r.l.以 3,082.62 万元同比例对百力化学增资， 增资完成后按照募集资金计划用于百力化学“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项 目”。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏苏 利精细化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 2,500 万股新股。

2016 年 12 月 2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 26.79 元，募集资金总额总计 669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发 行费用后实际募集资金到位净额为人民币 625,216,250.00 元。扣除自行支付的中 介机构费和其他发行费用 7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额

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617,657,040.84 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于 2016 年 12 月 8 日出具了“瑞华验字【2016】31010022 号”《验 资报告》。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐 机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行 专户管理。

二、本次募集资金使用计划情况

本次募集资金计划拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目	10,275.40	7,192.78
2	年产10,000吨农药制剂建设项目	12,868.50	9,007.95
3	年产9,000吨农药制剂类产品技改项目	10,368.10	7,257.67
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	14,713.99
5	上海研发实验室项目	3,674.30	3,674.30
6	偿还银行贷款及补充流动资金	20,000.00	19,919.15
	合计	71,900.29	61,765.84

其中，本次募集资金投资项目“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”拟由公司控股子公司苏利化学实施，“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”拟由公司控股子公司百力化学实施。上述公司为 苏利股份与外方股东 Oxon Asia S.r.l.共同出资设立，双方持股比例分别为 70%、 30%。本次“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制剂类产品 技改项目”和“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”将由双方股东按持股比例共 同投资完成。Oxon Asia S.r.l.承诺按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照 届时确定的期限按时出资。

在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂 以自有资金或贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再

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予以置换。发行实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将 由公司以银行贷款或其他途径解决。

三、公司使用募集资金向控股子公司进行增资

（一）本次增资的具体情况

根据公司 2014 年第二次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会决议通过的相关议案，经第二届董事会第七次会议审议， 公司使用募集资金 8,177.40 万元对控股子公司苏利化学增资（其中 2,037.00 万元 计入股本，其余部分计入资本公积），使用募集资金 7,192.78 万元对控股子公司 百力化学增资（其中 4,805.85 万元计入股本，其余部分计入资本公积），用于募 集资金投资项目的实施。

（二）增资对象基本情况

1、苏利化学

（1）公司名称：江阴苏利化学股份有限公司

（2）法定代表人：缪金凤

（3）注册资金：9,090 万元人民币

（4）成立日期：2005 年 4 月 21 日

（5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

（6）注册地址：江阴市利港镇润华路 7 号

（7）统一社会信用代码：91320000772480323Y

（8）经营范围：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和 《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全 生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）与公司的关系：公司持有苏利化学 70%的股权

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（10）最近一年又一期的主要财务指标情况：

单位：万元

财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产总额	38,868.16	57,052.62
负债总额	5,197.34	13,804.36
净资产	33,670.82	43,248.26
营业收入	45,331.72	42,369.83
净利润	7,224.11	9,388.79

2、百力化学

• （1）公司名称：泰州百力化学股份有限公司

• （2）法定代表人：汪静莉

（3）注册资金：11,900.00 万元人民币

• （4）成立日期：2004 年 2 月 12 日

• （5）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

（6）注册地址：泰兴经济开发区

（7）统一社会信用代码：91321200757314343N

（8）经营范围：危险化学品生产[溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙 酸甲酯、氨溶液（20%氨水）]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶 酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、 间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基 苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶)；一般化工 产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、 二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化 聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二 氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二 甲腈]的销售；处置、利用废硫酸（HW34）。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）

（9）与公司的关系：公司持有百力化学 70%的股权

（10）最近一年又一期的主要财务指标情况：

单位：万元

财务指标	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
资产总额	45,348.17	53,526.69
负债总额	12,951.59	7,618.37
净资产	32,396.58	45,908.32
营业收入	69,164.61	62,116.95
净利润	6,522.85	6,811.50

（三）增资计划

公司使用募集资金 8,177.40 万元对控股子公司苏利化学增资，Oxon Asia S.r.l. 拟以 3,504.60 万元对苏利化学增资；公司使用募集资金 7,192.78 万元对对控股子 公司百力化学增资，Oxon Asia S.r.l.拟以 3,082.62 万元对百力化学增资。增资完 成后，苏利化学的股本由 9,090.00 万元变更为 12,000.00 万元，百力化学的股本 由 11,900.00 万元变更为 18,765.50 万元。

增资前后苏利化学的股权结构如下：

单位：万元

增资前	增资前	增资前	增资后	增资后	增资后
股东名称	出资金额	占比	股东名称	出资金额	占比
苏利股份	6,363.00	70.00%	苏利股份	8,400.00	70.00%
Oxon Asia S.r.l.	2,727.00	30.00%	Oxon Asia S.r.l.	3,600.00	30.00%
合计	9090.00	100.00%	合计	12,000.00	100.00%

增资前后百力化学的股权结构如下：

单位：万元

增资前	增资前	增资前	增资后	增资后	增资后
股东名称	出资金额	占比	股东名称	出资金额	占比
苏利股份	8,330.00	70.00%	苏利股份	13,135.85	70.00%

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Oxon Asia S.r.l.	3,570.00	30.00%	Oxon Asia S.r.l.	5,629.65	30.00%
合计	11,900.00	100.00%	合计	18,765.50	100.00%

（四）本次增资的目的和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金和 Oxon Asia S.r.l. 的资金，是根据公司原报证监会的方案，为募集资金投资项目所需投资，符合公 司实际情况，具有可行性，有利于苏利化学和百力化学相关项目的建设,实现公 司长期、持续、稳定的发展。此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进 度，提升公司综合竞争力，同时增强控股子公司的资本实力，符合募集资金的使 用计划，符合公司及全体股东的利益。

（五）增资后募集资金的管理

本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行 管理，公司、苏利化学（百力化学）、保荐机构将与开户银行签订《募集资金专 户存储四方监管协议》。公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有 限公司募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。

四、独立董事与监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项 发表如下独立意见：

1、公司根据报送证监会方案，以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化 学增资，用于实施募投项目，该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法 律、法规及规范性文件的相关规定。

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2、公司本次使用募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学增资，用于实 施募集资金投资项目建设，有利于推进募投项目建设进程，提高募集资金使用效 率，符合公司的发展战略和长远规划，没有损害公司和股东的利益，不会对公司 产生不利影响。

3、同意公司以募集资金对控股子公司苏利化学和百力化学进行增资。 （二）监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司增 资用于募投项目的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金对控股子公司苏利 化学和百力化学增资是基于公司首次公开发行股票后募投项目实施主体实际经 营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划，不会对 公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性 文件的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：苏利股份使用部分募集资金向控股子公司苏利化学 和百力化学进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏苏利精 细化工股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公司的发展需要，有利于募投项 目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情形。

本保荐机构同意公司以募集资金向控股子公司增资用于募投项目事项。 五、备查文件

• 1、第二届董事会第七次会议决议；

• 2、第二届监事会第五次会议决议

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3、独立董事意见

• 4、广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司使用部分募

• 集资金向控股子公司进行增资的核查意见

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2017 年3 月21 日

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