Suli Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票

招股意向书附录

苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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广发证券股份有限公司关于

江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票

之

发行保荐书

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二零一六年十一月

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苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

徐荔军：保荐代表人、经济学硕士、律师资格。广发证券投资银行部高级副 总裁。曾主持、参与了四方冷链 IPO、新美星 IPO、百川股份 IPO、酒钢宏兴 IPO、 云意电气 IPO、科远股份增发、湖北宜化配股、山东海龙增发、常林股份非公开发 行等多个发行项目，以及多家公司的股改、改制、辅导工作，具有扎实的资本市 场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

吴其明：保荐代表人、经济学硕士，广发证券投资银行部高级副总裁。曾先 后主持或参与了苏州设计、金山股份、青岛软控、九九久、百川股份、远洋电缆、 东强股份、扬杰科技等多家企业改制、辅导与发行上市工作，主持了扬杰科技、 金岭矿业、园城股份的重大重组、资产置换和定向增发工作，具有扎实的资本市

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场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

丰章龙：准保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参 与凯普松国际、中泰深冷等的改制辅导与发行上市工作，具有丰富的投资银行业 务知识和项目经验。

3 、其他项目组成员姓名及其执业情况

杜 涛：保荐代表人、经济学硕士。广发证券投资银行部总经理助理。曾主 持、参与四方冷链、新美星、苏州设计、金飞达、特锐德、九九久、金发科技、 七喜股份、宜华木业、云意电气等的改制辅导与发行上市；汇源通信、金马集团 重大资产重组后的辅导工作；大东南、星网锐捷的改制辅导工作等，具有扎实的 资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。

徐东辉：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与赛福天、东强 股份、金飞达、九九久、中国化学、超日太阳等多家企业的首发上市工作，以及 三峡水利非公开发行工作，具有较丰富的投资银行业务经验。

苗 健：经济学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与新美星、四方 冷链、苏州设计、德龙激光等多家企业的首发上市工作，以及恒顺醋业非公开发 行工作，具有较丰富的投资银行业务经验。

赵善军：会计学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾参与新美星、四方 冷链、华脉科技等企业的首发上市工作，具有较丰富的投资银行业务经验。

崔亮：金融学硕士，广发证券投资银行部项目经理。曾主要参与苏利股份、 振江股份等企业的改制辅导与发行上市等工作，具有丰富的投资银行业务经验。

三、发行人基本情况

• 1、发行人名称：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公

• 司”、“苏利股份”、“股份公司”）

• 2、注册地址：江阴市临港街道润华路 7 号-1

• 3、成立时间： 1994 年 12 月（2012 年 12 月 18 日整体变更为股份公司）

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4、联系方式：江阴市临港街道润华路 7 号-1

5、联系电话：0510-86636229

6、传真：0510-86636221

7、业务范围：精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨 询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生产、销售；利用自 有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资 银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部

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审核程序予以具体规范。

2 、内核小组意见

本公司关于苏利股份首次公开发行股票项目内核会议于 2014 年 8 月 14 日召 开，2014 年 8 月 21 日内核委员投票表决通过。本次与会内核委员 7 人，通过审议， 内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关 法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行 和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次 申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

• 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保

• 荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：发行人是全球领先的百菌清原药及新型环保型阻燃剂十溴 二苯乙烷生产企业，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力

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和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治 理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关 联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分 的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，满足不断增长的市场需求， 进一步提高技术水平，项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发 展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐 其申请首次公开发行。

二、本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

发行人第一届董事会第十六次会议及发行人 2014 年第二次临时股东大会审议 通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募 集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市具体事宜的议案》、《关于本 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的江苏苏利精细化工股份有 限公司章程（草案）的议案》等。

发行人第二届董事会第四次会议及发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的股东 大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市有关事宜有效期的议案》、 《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案。

发行人第二届董事会第五次会议及发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案

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的议案》等议案。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的 内容合法有效。

发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十 九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》 第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十二条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三 十一条、第三十二条的规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相 关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十 三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市 交易尚须证券交易所审核同意。

三、本次证券发行的合规性

1 、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：

（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东 大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 及《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交 易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办法》、《财务管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等法 人治理制度，建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经 理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利 和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规 定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证

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券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（瑞华审字[2016]31010049 号），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-9 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 5,942.72 万元、6,880.64 万元、11,809.75 万元和 13,040.68 万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（瑞华审字[2016]31010049 号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保 荐机构核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500.00 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。

（5）发行人本次发行前股份总数为 7,500 万股，依据发行人 2014 年第二次临 时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，公开发行股 份占发行后总股本的 25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

2 、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发 行条件进行逐项核查，认为：

（1）发行人的主体资格

1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司；

2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2012 年 12 月 18 日整体变更为股份有限公司，其前身江阴苏利精细化工有限公司于 1994 年 12 月 22 日成立，持续经营时间已在 3 年以上；

3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已

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办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

4）发行人主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售， 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。通过核查工商、环保、税 务、海关、土地等发行人生产经营相关监管部门出具的证明等相关程序，本保荐 机构认为发行人生产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策；

5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐 机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；

6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关 人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（2）发行人的独立性

1）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的 审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力；

2）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐 机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；

3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐 机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立

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的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发 行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

①发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算 体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

②发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为中国建设银行股份有 限公司江阴临港新城支行，账号：32001616336050087341。

③发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

④发行人依法独立纳税，持有无锡市工商行政管理局核发的三证合一的统一 社会信用代码 91320200250415268U。

综上所述，本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第四十二条“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管 对公司独立性的基本要求”的规定。

5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的 情形。

6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查， 并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的 业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联 交易；

• 7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 （3）发行人的规范运作

1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。

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2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本 保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的核查，本保荐机构认为，发 行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；

2016 年 10 月 20 日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意 见》：发行人自 2013 年 1 月 1 日起至查询之日暂未发现违章、违法记录。2016 年 4 月 15 日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：发行人自 2013 年 1 月 1 日起至查询之日暂未发现违章、违法记录。2015 年 10 月 12 日，上 海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 成立（2012 年 9 月 7 日）至 2015 年 9 月 30 日期间，没有因违反工商行政管理法 律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2016 年 1 月 19 日，上海市工商行政管

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理局自由贸易试验区分局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受 到行政处罚的记录。上海市浦东新区市场监督管理局出具《说明》，2014 年 10 月 1 日起形成的工商行政处罚信息、企业信息公示抽查信息和经营异常名录信息可通 过上海市企业信用信息公示系统（网址：gsxt.sh.gov.cn）查询。经查询，未发现因 违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。2016 年 10 月 20 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2013 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日期间，在工商系统市场主体信用数据库中无违法、违规记录；2015 年 4 月 22 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 4 月 22 日期间，在工商行政监管数据库中无违法、违规记录；2015 年 10 月 15 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2012 年 10 月 15 日 至 2015 年 10 月 15 日期限内，在我省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违 规行为；2016 年 4 月 19 日，江苏省工商行政管理局出具《证明》：苏利化学在 2013 年 4 月 19 日至 2016 年 4 月 19 日期限内，在我省工商系统市场主体信用数据库中 没有违法违规行为。2016 年 10 月 11 日，泰州市工商行政管理局出具《市场主体 守法经营状况意见》：截止 2016 年 10 月 11 日，百力化学在江苏省工商系统企业 信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。2016 年 4 月 12 日，泰 州市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：截止 2016 年 4 月 11 日， 百力化学在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投） 诉记录。2016 年 10 月 14 日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状 况意见》：苏利制药自 2014 年 1 月 1 日起至今，无违法、违规记录。2016 年 4 月 14 日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：苏利制药自 2013 年 1 月 1 日起至今，无违法、违规记录。

2016 年 10 月 20 日，江苏省江阴市国家税务局分别出具《税收证明》：2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，发行人及子公司苏利化学、苏利制药能够依法按 时申报税款，无偷税、漏税、欠税、逃税情况发生，不存在其他因违反税收法律 法规而受到行政处罚的情形。2016 年 4 月 19 日，江苏省江阴市国家税务局分别出 具《税收证明》：2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，发行人及子公司苏利化学、 苏利制药能够依法按时申报税金，遵守国家税收法律法规及相关政策，未受到我

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局的行政处罚。2016 年 10 月 26 日，上海市浦东新区国家税务局和地方税务局联 合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大 违反税收管理法规的情形。2016 年 4 月 20 日，上海市浦东新区国家税务局和地方 税务局联合出具《税务证明》：发行人上海研发分公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税 款和重大违反税收管理法规的情形。2016 年 10 月 11 日，江苏省泰兴市国家税务 局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够按照税收 政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而 被税务部门处罚的情形。2016 年 4 月 11 日，江苏省泰兴市国家税务局出具《证明》： 百力化学自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税， 没有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情 形。

2016 年 10 月 20 日，无锡市江阴地方税务局分别出具《证明》：发行人及子公 司苏利化学、苏利制药自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 19 日管理期限内，暂 未因违反有关税收法律、法规而被本局处罚。2016 年 4 月 19 日，无锡市江阴地方 税务局分别出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日管理期限内，暂未因违反有关税收法律、法规而被本局处 罚。2016 年 10 月 11 日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税 款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情况。2016 年 4 月 11 日，泰州市泰兴地方税务局出具《证明》：百力化学自 2012 年 1 月 1 日起 至本证明出具之日，能够按照税收政策及时申报纳税，没有欠缴税款情况发生， 不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情况。

2014 年 7 月 7 日，江阴市环境保护局分别出具《环保证明》：发行人及子公司 苏利化学、苏利制药近三年以来未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反 环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录；2014 年 6 月 12 日，泰兴市环境 保护局出具《证明》：百力化学自 2011 年 1 月 1 日起至本证明出具日，未因环境 违法行为受到行政处罚。

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2016 年 10 月 25 日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》：发行人及子公 司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生过生产安全事故，也没因安全生产违法 行为而受到江阴市安监局的行政处罚。2016 年 4 月 21 日，江阴市安全生产监督管 理局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药近三年以来未发生过生产 安全事故，也没因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。2015 年 10 月 12 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分 公司自 2012 年 9 月 7 日至今，在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有 因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行 政处罚的情况。2016 年 1 月 14 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局出具《证 明》：发行人上海研发分公司自 2013 年 1 月 1 日至今，在我辖区范围内未发生过 生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安 全生产监督管理部门的行政处罚的情况。2016 年 4 月 5 日，上海市浦东新区安全 生产监督管理局出具《证明》：发行人上海研发分公司自 2016 年 1 月 1 日至今， 在我辖区范围内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法 律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。2016 年 10 月 10 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 2014 年 1 月 1 日至 今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚情形。 2016 年 4 月 15 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》：百力化学自 2013 年 1 月 1 日至今，未发生重大安全事故，未有因违反安全生产法律法规而受到行政处 罚情形。

2016 年 10 月 14 日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化 学、苏利制药的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行 政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。2016 年 4 月 19 日，江阴市国土资源局出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药的生 产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具 之日，该三个公司能够遵守国家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没 有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。2016 年 10 月 13 日，泰兴市 国土资源局出具《证明》：百力化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的

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土地，已依法履行相关手续，自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国 家土地法律法规及政策，在我局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法 规而受到处罚的情形。2016 年 4 月 14 日，泰兴市国土资源局出具《证明》：百力 化学的生产经营用地均系其合法拥有土地使用权的土地，已依法履行相关手续， 自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家土地法律法规及政策，在我 局行政管理区域内没有因违反国家土地方面法律法规而受到处罚的情形。

2015 年 4 月 14 日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司 苏利化学、苏利制药自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 14 日未发现因违反法律法 规受到海关行政处罚的情事；2015 年 10 月 10 日，中华人民共和国江阴海关出具 《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 10 月 10 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2016 年 4 月 18 日，中 华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利化学、苏利制药自 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 18 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事； 2016 年 10 月 17 日，中华人民共和国江阴海关出具《证明》：发行人及子公司苏利 化学、苏利制药自 2016 年 4 月 19 日至 2016 年 10 月 17 日未发现因违反法律法规 受到海关行政处罚的情事。2014 年 6 月 25 日，泰州海关出具《证明》：百力化学 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 24 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚 的情事；2014 年 11 月 20 日，泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 20 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2015 年 10 月 28 日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2014 年 11 月 20 日至 2015 年 10 月 25 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事；2016 年 5 月 23 日，中华人民共和国泰州海关出具《证明》：百力化学自 2015 年 10 月 26 日至 2016 年 5 月 22 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息 等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形；

7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计账户的明 细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。

（4）发行人的财务与会计

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（瑞华审字[2016]31010049 号）并经本保荐机构的核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

1）报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	121,049.43	99,207.62	89,287.57	75,981.61
负债总额	27,427.71	26,198.14	32,506.35	29,447.23
股东权益	93,621.72	73,009.48	56,781.22	46,534.38
归属于母公司股东的股 东权益	66,793.34	53,238.70	40,959.05	33,432.71
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	100,193.34	112,280.77	89,009.60	81,342.57
营业利润	22,750.94	18,720.91	10,834.89	10,354.89
净利润	18,031.60	15,970.18	9,442.79	8,289.25
归属于母公司股东的净 利润	13,040.68	11,809.75	6,880.64	5,942.72
经营活动产生的现金流 量净额	18,894.19	14,706.86	17,604.26	16,541.92

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发行人报告期内主要财务指标情况如下：

项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	2.78	2.22	1.56	1.66
速动比率	2.30	1.70	1.05	1.12
资产负债率（母公司）	43.87%	39.25%	41.76%	42.03%
归属于母公司股东的 每股净资产（元） 注	8.91	7.10	5.46	4.46
无形资产占净资产比例 （扣除土地使用权）	0.03%	0.06%	0.11%	0.12%
项 目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
存货周转率	5.13	5.54	4.51	4.60
应收账款周转率	4.86	6.52	6.03	6.07
息税折旧摊销前利润（万元）	26,167.84	22,985.07	15,515.46	13,890.37
利息保障倍数	220.46	64.33	16.67	9.65
基本每股收益（元）	1.74	1.57	0.92	0.82
基本每股收益 （扣除非经常性损益）（元）	1.72	1.55	0.88	0.86
加权平均净资产收益率	21.64%	24.95%	18.37%	21.13%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	21.42%	24.62%	17.63%	22.04%
每股净现金流量（元） 注	1.71	0.73	-0.16	0.02
每股经营活动产生的现金流 量净额（元） 注	2.52	1.96	2.35	2.21

注：在计算该等指标时，为保证可比计算口径统一，公司股本数量均采用 7,500.00 万股。

2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]31010026 号）， 主要意见如下：苏利股份于 2016 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部 — 颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相 关的有效的内部控制；

• 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计

• 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

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4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政 策，未随意变更；

5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告》（瑞华审字[2016]31010049 号）以及本保荐机构的核查，发行人符合下列条 件：

①最近 3 个会计年度归属于母公司的净利润均为正数，归属于母公司的净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 24,198.76 万元，超过人民币 3,000 万元。

②最近 3 个会计年度经营性现金流量净额累计为 48,853.03 万元，超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 28.26 亿元，超过人民币 3 亿元。

③发行前股本总额为 7,500.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例为 0.03%，不高于 20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税 种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本 保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对 发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。

8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。

9）依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计

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报告》（瑞华审字[2016]31010049 号）以及本保荐机构的核查，发行人申报文件中 不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发 行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经 营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]31010049 号） 并经本保荐机构的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（5）募集资金运用

依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐 机构的核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第

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三十一条的规定，具体如下：

• 1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。经本保荐机构核查，

• 本次募集资金的投向情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 使用金额	备案文号
1	年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目	10,275.40	7,192.78	泰发改备 [2015]376号
2	年产10,000吨农药制剂建设项目	12,868.50	9,007.95	锡发改许工 [2013]191号
3	年产9,000吨农药制剂类产品技改项目	10,368.10	7,257.67	澄发改投备 [2015]244号
4	年产2,500吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	14,713.99	锡发改许工 [2013]190号
5	上海研发实验室项目	3,674.30	3,674.30	沪张江园区管备 [2013]251号
6	偿还银行贷款及补充流动资金	20,000.00	19,919.15	-
	合 计	71,900.29	61,765.84	-

其中，本次募集资金投资项目“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制剂类产品技改项目”、“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”拟分别由公司 控股子公司苏利化学、苏利化学和百力化学实施。上述公司为苏利股份与外方股 东 Oxon Asia S.R.L.（以下简称“Oxon Asia”）共同出资设立，双方持股比例均分 别为 70%、30%。本次“年产 10,000 吨农药制剂建设项目”、“年产 9,000 吨农药制 剂类产品技改项目”和“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”将由双方股东按持股 比例共同投资完成。2013 年 12 月 18 日，Oxon Asia 出具《关于同比例增资的承诺 函》，承诺按照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。

2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。

3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。

4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。

6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定 的专项账户。

四、发行人劣势与主要风险的提示

（一）发行人存在的劣势

1 、融资渠道较为单一

公司所处的农药和阻燃剂行业都处于较快发展之中，面临下游市场需求在未 来持续稳定增长的机遇。为进一步提高市场份额，扩大公司规模，巩固行业领先 优势，公司必须适时进行产品升级换代，并进一步延伸产业链，而目前的资产规 模难以支持公司业务持续发展的需要。公司目前主要依靠自身经营积累及银行贷 款来解决融资问题，融资渠道较为单一。公司依靠内部资金积累、银行贷款难以 对现有生产线进行大规模改造，难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求， 这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。

2 、研发能力、品牌建设能力有待提高

公司通过多年的持续发展、主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规 模不断扩大，在部分细分产品方面也处于较大的市场优势，公司品牌亦具有较高 的知名度。但与企业历史悠久、科研实力雄厚的大型跨国集团相比，公司在研发 能力、品牌影响力、渠道建设等方面仍存在一定的差距。

（二）发行人面临的主要风险

针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会 同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下：

1 、市场风险

（1）产品价格波动风险

报告期内，公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及十溴二苯

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乙烷、溴氢酸，产品价格受下游行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关 系、相关技术与产品升级等因素综合影响。公司主要产品下游市场需求如受到行 业增速放缓、自然因素等影响发生不利变动，潜在及现有竞争者的进入、扩张或 相关产品技术升级、产品替代等因素均会造成公司主要的产品的价格下滑。上述 因素的任何一方面产生不利变动，均会影响公司主要产品的价格，从而进一步影 响公司的经营业绩，且会对公司长远发展产生不利影响。

（2）行业竞争风险

国内农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药企业集中度较低，农药企 业整体规模不大且竞争者较为分散。公司抓住近年来农药、阻燃剂市场需求不断 提升及国际农药产业转移的良好发展契机，依托于坚实的研发实力、稳定的产品 品质和完善的服务体系，与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。但 公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力，随着农药和阻燃剂行业内部分竞争 对手的不断扩张，将对公司扩大相关产品的市场占有率和竞争力产生不利影响； 而且，公司各主要产品呈现的良好发展前景，可能会吸引潜在的竞争对手进入到 各产品领域市场、或现有竞争对手加大投入进行技术升级和规模扩张，从而加剧 市场竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级， 持续提高在农药和阻燃剂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利 地位。

（3）产品替代风险

虽然公司具有行业内领先的保护性广谱杀菌剂百菌清原药和环保型阻燃剂十 溴二苯乙烷生产规模，且所生产的农药和阻燃剂产品因其低毒、高效、环保等特 性，未来市场前景较好，市场生命周期较长。但是随着经济的发展，新技术的出 现，尤其是新型高效农药及阻燃剂产品的开发，不排除未来同类功能产品的更新 换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。

2 、运营风险

（1）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要原材料占产品成本比例较高，其中溴素、间二甲苯、 4,6-

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二氯嘧啶、液氨、纯苯、液氯等受国内外市场供求变动的影响，价格存在一定波 动。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定 性。

近年来，为减少主要原材料价格波动对公司利润的影响，公司一方面通过调 整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技 术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本 的影响程度。虽然公司通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对公司业绩的 影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂，如果未来公司主要原材料的价 格波动频繁且波动幅度较大，且公司无法及时调整销售规模及提升产品附加值、 或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本，进而造成公司产品 的毛利率产生波动，因此公司仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。

（2）产品质量控制风险

公司的农药产品主要用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病虫草和其 他有害生物。随着食品安全和环境保护理念的日益传播，对农药的分解、残留以 及对环境生物和食物链的影响要求越来越高。而公司阻燃剂产品用于添加到有机 合成高分子材料，如用于汽车、电子电器的塑料中，以防止或者减少火灾的损失。 公司两大系列产品均直接关系到人民生活的健康与安全。

公司拥有完善的质量管理体系，拥有国内先进的生产设备和行业领先的检测 能力，重视对产品安全性与稳定性的研发，一贯执行严格的行业技术标准和客户 质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量控制视 为重中之重，并且报告期未曾发生过重大产品质量问题，但是，随着公司产品生 产销售规模不断扩大、生产产品的种类和批次增加，可能会因人为疏忽、管理水 平不善或运输等因素导致产品质量出现问题。如果公司未能继续保持强有力的质 量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生一定影响， 进而影响公司信誉和业务发展。

3 、技术风险

（1） 技术研发风险

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技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药及阻燃 剂生产商的基础要素。公司始终坚持自主研发和技术创新，不断改进技术工艺， 已获得多项发明专利和实用新型专利。目前公司在农药杀菌剂和阻燃剂等主要产 品的制造技术、制造工艺等方面处于国内先进水平。但随着农药及阻燃剂行业竞 争的日趋激烈和研发、技术水平的不断提高，如果公司不能保持持续创新的能力， 把握适应市场需求的技术发展趋势，或者因现有竞争对手及潜在竞争对手技术研 发领先导致对公司形成技术壁垒，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的业务 发展造成不利影响。

（2） 技术人才流失风险

公司保持持续的研发创新能力离不开高素质的技术研发团队。公司历来重视 人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包括薪酬、福利等一 系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术 人才亦持有部分公司股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。但是， 随着农药及阻燃剂行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益 成为行业竞争的焦点，如果公司长期积累的专有技术秘密泄露或技术人员流失， 将对本公司的生产经营带来一定的影响。虽然公司采取了一系列的措施保证技术 研发团队的稳定性，但仍无法完全避免公司技术人才的流失给公司持续发展带来 的影响。

4 、财务风险

（1）应收账款风险

2013 年末至 2016 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 13,445.83 万元、16,060.37 万元、18,364.39 万元及 22,907.76 万元，占营业收入比分别为 16.53%、18.04%、 16.36%及 22.86%，应收账款周转率分别为 6.07、6.03、6.52 和 4.86，应收账款虽 然金额较大，但账龄较短，报告期内，公司账龄在 6 个月以内的应收账款占比均 在 90%以上。与同行业上市公司相比，应收账款周转率略低。

公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款 足额计提了坏账准备。公司应收账款客户主要为国内外知名农药及阻燃材料客户，

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该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的可能性较小，但未来受市场 环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收 账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。

（2）存货规模较大的风险

由于公司业务规模发展迅速，为了维持正常运转，公司必须保持一定数量的 存货储备。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司存货一直维持在较高 的水平。2013 年末至 2016 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 13,457.05 万元、 15,674.21 万元、13,192.16 万元及 12,767.81 万元。报告期内，公司存货占总资产 比例分别为 17.71%、17.55%、13.30%及 10.55%。存货规模较大使公司面临较大的 采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织和存货管理不力，可能导致公司 的存货发生贬值、或者因存货严重积压从而占用营运资金，对公司的正常运营将 产生不利影响。

（3）出口退税政策变动的风险-

公司出口产品执行“免、抵、退”税政策。2013 年至 2016 年 1-9 月，公司主 要产品百菌清原药、农药制剂和十溴二苯乙烷产品分别享受 9%、5%和 9%的出口 退税率，嘧菌酯原药 2013 年至 2014 年享受 9%的出口退税率、2015 年至 2016 年 1-9 月享受 13%的出口退税率。经测算，公司各出口产品的出口退税率均增减 1 个 百分点时对当期利润总额的影响金额分别为 312.00 万元、393.54 万元、455.30 万 元和 445.31 万元，占当期利润总额的比例分别为 3.15%、3.49%、2.41%和 1.94%。 国家对农药及阻燃剂产品出口退税政策的调整直接影响到公司相关产品的出口。 若未来国家对公司相关产品出口退税政策发生变化，将对公司出口收入和经营业 绩造成一定影响。

（4）百菌清原药毛利率下降风险

2013 年至 2016 年 1-9 月，公司百菌清原药的毛利率分别为 25.87%、34.10%、 43.91%及 55.94%，报告期内呈持续增长。受百菌清市场需求旺盛且部分全球百菌 清生产制造商生产能力下降影响，百菌清原药市场供不应求，销售价格不断上升， 从而提高了百菌清原药的毛利率。如若未来百菌清市场需求出现下滑，或百菌清

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生产制造厂商生产能力恢复、现有竞争对手和潜在竞争对手扩大百菌清产能，百 菌清市场供不应求的局面将得到改善，引致百菌清原药价格下滑，进而使百菌清 原药的毛利率下降，最终影响公司的经营业绩。

（5）净资产收益率下降的风险

2013 年至 2016 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 为 22.04%、17.63%、24.62%及 21.42%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会 大幅增加。本次募集资金到位前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行 借款及自有资金对项目进行前期投入。本次募集资金投资项目从建设到达产需要 一段时间。因此，公司存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风 险。

（6）所得税政策风险

苏利股份于 2012 年 10 月 25 日及 2015 年 8 月 24 日被认定为高新技术企业。 苏利股份 2013 年至 2016 年 1-9 月享受减按 15%的企业所得税税率的税收优惠。

苏利化学于 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业，2013 年至 2015 年享受 减按 15%的企业所得税税率的税收优惠。目前苏利化学正在履行江苏省 2016 年高 新技术企业复审的公示程序，2016 年 1-9 月按照 25%计提企业所得税，按照 15% 税率预缴企业所得税。

百力化学于 2012 年 10 月 25 日及 2015 年 8 月 24 日被认定为高新技术企业。 百力化学 2013 年至 2016 年 1-9 月享受减按 15%的企业所得税税率的税收优惠。

假设公司及子公司的企业所得税 2013 年至 2016 年 1-9 月均按 25%的所得税税 率征收，公司 2013 年至 2016 年 1-9 月依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例 如下：

单位：万元

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利润总额	22,919.59	18,877.37	11,276.35	9,907.36
合并净利润	18,031.60	15,970.18	9,442.79	8,289.25
合并净利润（假设所得税税率 按法定税率）	16,917.94	14,044.72	8,253.70	7,210.50

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所得税政策优惠金额	1,113.66	1,925.46	1,189.09	1,078.74
所得税政策优惠金额占当期利 润总额的比例	4.86%	10.20%	10.55%	10.89%

公司 2013 年至 2016 年 1-9 月依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额 的比例为 10.89%、10.55%、10.20%和 4.86%，对公司整体利润水平影响不大。但 是如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能 取得后续的税收优惠，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不 利影响。

5 、募集资金投资项目风险

（1）产能扩张风险

公司 2015 年嘧菌酯原药、农药制剂生产能力分别为 800 吨/年、5,000 吨/年， 本次募集资金投资项目达产以后，将分别新增嘧菌酯原药、农药制剂年产能 1,000 吨和 19,000 吨。此外，公司募集资金投向年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目建成后，将公司阻燃剂产品产能由 2015 年的 8,000 吨增加至 15,500 吨。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位 及管理能力等因素，以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所 确定的投资项目。尽管公司产能的扩张计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎 分析的基础之上，但若相关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售 开拓不力，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

（2）新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目计划新增固定资产约 28,327.79 万元，增长幅度较高。 随着新增固定资产规模的扩大，募投项目投产后，固定资产折旧会出现较快增长。 尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新 增的投资项目折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募 集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目 将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧影响未来经营业绩的风险。

6 、环保风险

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发行人主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，所 处行业属于化学原料和化学制品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，发 行人所属行业类型为重污染行业。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工 作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全 过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。 公司通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体 系，为进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。截至本招股说明书 签署日，公司未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门 的重大行政处罚。目前公司已通过了江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资 金投资项目也获得了无锡市环保局、泰兴市环保局和上海市浦东新区环境保护和 市容卫生管理局的环境影响评价批复。

但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门 处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越 来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提 高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度 上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

公司所处的化工行业属于容易造成污染的行业，公司生产过程若控制不力会不 同程度的对周围环境造成影响。虽然现阶段公司的各项环保指标已经达标，但随 着国家环保标准的提高和惩罚措施的加重，公司必须不断加大环保投入，才能确 保环保设施的正常运转，保证达标排放。

7 、其他风险

（1）汇率波动风险

报告期内公司外销收入占比较高，公司外销业务结算币种主要为美元、欧元。 若人民币持续升值，维持公司外销产品定价水平可能降低公司盈利水平，从而对 经营业绩产生一定的影响。报告期内，公司通过加强外汇资金管理、加快外币应 收账款回收周期等措施减少汇兑损失。2013 年至 2016 年 1-9 月，公司汇兑损益分 别为 178.31 万元、103.39 万元、-1,050.72 万元及-696.35 万元，占利润总额比例分 别 1.80%、0.92%、-5.57%和-3.04%。虽然公司已经通过上述方法降低汇兑损益的

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影响，但若人民币在未来呈现升值的变动趋势，将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）经营管理风险

公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主 营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公 司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织 机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经 营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的 要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束 机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

（3）被限制进口或处罚、受反倾销或反补贴制裁等风险

公司农药产品出口均采用合作登记方式，公司对外出口农药产品根据各进口 国的农药登记法规或政策，均作为生产来源由进口商进行了进口国的农药登记， 符合进口国的相关规定；公司的阻燃剂产品均已获得欧盟 REACH 注册或出口免于 注册而按照一般化工产品出口，公司对外出口的阻燃剂产品均符合或未违反进口 国的相关规定。报告期内，公司不存在对外出口产品受到限制或被处罚的情形， 公司对外出口的产品也未受到过反倾销或反补贴制裁，但不排除未来由于进口国 修改相关农药、阻燃剂产品的进口政策或规则以及对进口产品提出更高要求而导 致公司产品被限制尽快或处罚的风险，亦不排除随着国内外厂商竞争加剧或国外 市场设置贸易壁垒，存在对公司对外出口的部分种类产品采取反倾销或反补贴等 制裁的风险。

五、对发行人发展前景的评价

1 、行业发展的宏观分析

（1）产业发展政策

农药是重要的农业生产资料和救灾物资，其使用是提高农作物生产产量、改 善农产品质量的重要途径。中共中央和国务院历来重视农村现代化建设，通过《中 央“一号”文件》持续锁定“三农”，其中2016年“一号”文件重点提出加强资源保 护和生态修复，推动农业绿色发展。加大农业面源污染防治力度，加强产地环境

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保护和源头治理，实行严格的农业投入品种使用管理制度，推广高效低毒低残留 农药。

另外，2009 年以来，国务院、发改委、工信部、环保部、农业部、质检总局 中国农药工业协会相继发布《石化产业调整和振兴规划》（国发〔2009〕16 号）、 《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《农药产业政策》（工联产 业政策[2010]第 1 号、《“十二五”农药工业发展专项规划》、《农药工业“十三五” 发展规划》和《关于推进农作物病虫害专业化防治的意见》（农发[2008]13 号）等 政策文件。根据该等文件，国家将大力加强对农业的支持力度，农药需求将稳步 增长。同时国家将加大对农药新产品、新技术开发与生产的投入力度，推动高效、 安全剂型的推广和新型剂型产品的研发生产，加快市场资源向行业领先企业汇集， 农药行业面临新的成长机遇。

阻燃剂普遍适用于塑料、保温材料等领域，下游产品广泛应用于电子电器、 汽车行业、建材行业等，与国民经济发展密切相关。虽然阻燃剂没有专门性的产 业政策，但是下游的产业政策对阻燃剂行业形成间接重要影响。2006 年以来，国 务院、国家发改委、工信部相继发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《中国塑料 加工业“十二五”发展规划指导意见》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》 和《新材料产业“十二五”发展规划》等政策文件。根据该等政策，阻燃剂下游 行业包括塑料管道、塑料板片材、电子材料以及高效阻燃安全保温隔热材料、新 型墙体材料将产品面临良好的发展契机，势必推动阻燃行业的快速发展。

（2）产业发展前景

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》 （国家发改委令第 21 号），以及其他相关部门制定的发展规划和产业政策，未来 我国农药和阻燃剂行业将保持稳步发展趋势，产业发展面临较好前景。

在农药行业方面，随着人口的增加和人们对生活水平要求的不断提高，保障 农产品供给成为了当前农业生产关注的重要问题，农药的使用是提高农作物生产 产量、改善农产品质量的重要途径，从而拉升农药产品的市场需求；另外，随着 国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，社会对食品安全和环境保护的意

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识普遍提升，对人类健康安全无害、对环境友好、超低用量、高选择性，以及通 过绿色工艺流程生产的绿色农药的研制与发展成为重要课题，高效、安全、环境 友好的农药新品种、新剂型面临良好的政策空间及广阔的市场前景。

在阻燃剂行业方面，为适应生活节奏加快和生活品质提高的需求，电子电器 产品的更新速度不断加快，生产和消费量持续增长，人们对与日常生活密切相关 的消费电子和汽车等产品的安全、防火性能日益关注，从而带动了阻燃剂的用量 上升。同时，基于产品安全的考虑以及国家标准逐年提高，下游厂家对阻燃剂的 阻燃效率和用量要求不断提高，对环保、高效的新型阻燃剂的需求亦不断增加， 环保型阻燃剂将得到更好的研发和应用。

2 、发行人竞争优势的微观分析

（1）市场优势

①客户资源优势

公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售，经过多 年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司主要 产品质量及性能一直位于行业领先水平，并已经与众多知名客户建立了长期稳定 的战略合作关系。与公司形成合作关系的主要客户包括瑞士先正达（Syngenta）、 意大利奥克松（Oxon）、比利时农化公司(Agriphar)、以色列马克西姆（Makhteshim）、 日本爱利思达（Arysta）等世界著名农药厂商以及扬农化工（600486）、华邦健康 （002004）等国内农药上市公司，以及德国阿乐斯（Armacell）、荷兰帝斯曼（Royal DSM）、金发科技（600143）等国内外重要绝热材料和改性塑料生产厂商。公司主 要下游客户分别在其所处的行业领域占据市场优势地位，需求量稳定，保证了公 司产品需求的稳定增长。

②品牌影响力优势

公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，公司的“苏利”品牌拥有多年历史， 在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。

公司“苏利”品牌荣膺 2009 年-2010 年度江苏省出口名牌，“ ”商标于

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2011 年 5 月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学被工业和信息 化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。

（2）技术优势

技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的农药和阻燃剂 生产商的基础要素。公司及子公司苏利化学、百力化学均为经江苏省科技厅、江 苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。公司设有 江苏省企业院士工作站，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多 项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学 工业联合会授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位。子公司苏利化 学被中国农药工业协会 2013 年至 2015 年连续评选为中国农药百强企业，是中国 农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育试点企 业和工业品牌培育示范企业。子公司百力化学技术中心为泰州市阻燃材料工程技 术中心、泰州市级企业技术中心，具有较高的技术研发实力。

公司长期专注于农药领域的研发，在农药产品的剂型开发、配方筛选方面有较 明显的优势，共开发替代传统农药剂型（如乳油）的多种绿色环保剂型，开发各 种制剂和复配品种 60 余个，增强了企业技术储备和发展动力。公司在生产中实现 连续化生产，百菌清原药生产线采用规模领先的流化床和固定床串联连续化反应 非标装置，嘧菌酯生产线采用自动化生产装置，可实现程度较高的生产自动控制， 实现温度、控制阀门的远程控制。公司研发的核心技术之一气相氯化技术及其应 用获得了多项相关专利，该技术替代了传统的液相氯化技术，使用原料简单并可 实现连续化生产，生产过程不产生工艺废水，实现清洁环保生产。

公司及子公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队，苏利化学参与百菌清 原药、百菌清悬浮剂、百菌清水分散粒剂、百菌清可湿性粉剂、嘧菌酯悬浮剂、 嘧菌酯水分散粒剂等多项国家标准的制定；百力化学亦参与嘧菌酯原药国家标准 的制定，为研发工作积累了丰厚的技术经验。与此同时，在与农药、阻燃剂等下 游行业处于领先地位的优质客户的长期合作过程中，公司需根据客户设置全面而 严格的专业技术标准，不断提高产品品质、优化产品结构；并在此基础上，积极 投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，主动开发客户潜在需求，从而形成

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良性循环，与优质客户共同成长。

在长期自主研发和创新的过程中，公司积累了丰厚的成果：

• （1）公司承担或参与的国家级、省级重要科技项目以及取得的重要产品成果

• 认定如下：

序号	项目名称	成果名称	颁发部门
1	四氯对苯二甲腈的研制与生产	国家级火炬计划项目	国家科技部
2		国家中小企业创新基金项目
3		江苏省科技进步三等奖	江苏省人民政 府
4	超低六氯苯百菌清	江苏省高新技术产品	江苏省科技厅
5	高效百菌清悬浮剂
6	高纯度四氯对苯二甲腈
7	四氯-2-氰基吡啶
8	四氯-2-氰基吡啶的研制与生产	2012年江苏省科技支撑计划项目
9	百菌清原药	江苏省名牌产品	江苏省名牌战 略推进委员会

• （ 2 ）截至本招股说明书签署日，公司取得发明专利 25 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利 类别	权利人	专利号	申请日
1	废氯催化水蒸气还原方法	发明	苏利股份	ZL200510039274.2	2005.05.10
2	四氯对苯二甲腈的连续化生产方法	发明	苏利股份	ZL200610039639.6	2006.04.18
3	一种四氯-2-氰基吡啶的生产方法	发明	苏利股份	ZL201210438226.0	2011.11.06
4	一种氟啶胺干悬浮剂及其制备方法	发明	苏利化学	ZL201010228802.X	2010.07.15
5	一种含有氟啶胺和丙环唑的杀菌组 合物及其用途	发明	苏利化学	ZL201010228761.4	2010.07.15
6	一种含有氟啶胺和戊唑醇的杀菌组 合物及其用途	发明	苏利化学	ZL201010228788.3	2010.07.15
7	一种含有嘧菌酯和氟啶胺的杀菌组 合物及其用途	发明	苏利化学	ZL201010229488.7	2010.07.15
8	一种含有四氟醚唑和三环唑的增效 杀菌组合物	发明	苏利化学	ZL201110273418.6	2011.09.15
9	一种含有啶酰菌胺和三唑类杀菌剂 的杀菌组合物	发明	苏利化学	ZL201110436909.8	2011.12.13
10	一种含有啶酰菌胺和三乙膦酸铝的 杀菌组合物	发明	苏利化学	ZL201110436932.7	2011.12.23

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11	一种含有氟啶胺和硫磺的杀菌组合 物	发明	苏利化学	ZL201110436946.9	2011.12.23
12	一种含有嘧菌酯和硫磺的杀菌组合 物	发明	苏利化学	ZL201110436919.1	2011.12.23
13	一种含有咪鲜胺氟酰胺的杀菌组合 物	发明	苏利化学	ZL201110436972.1	2011.12.23
14	一种制备六氯苯含量低于10ppm的 百菌清的方法	发明	苏利化学	ZL201410740625.1	2014.12.08
15	一种含有啶酰菌胺和氟酰胺的杀菌 组合物	发明	百力化学	ZL201110436917.2	2011.12.23
16	十溴二苯乙烷的提纯方法	发明	百力化学	ZL200910029415.0	2009.04.03
17	十溴二苯乙烷的制备方法	发明	百力化学	ZL200910031666.2	2009.06.22
18	一种制备嘧菌酯的方法	发明	百力化学	ZL201110023090.2	2011.01.21
19	一种以混合溶剂为介质制备氟啶胺 的新方法	发明	百力化学	ZL201310647782.3	2013.12.04
20	4-氯-6-甲氧基嘧啶合成4,6-二氯嘧 啶的方法	发明	百力化学	ZL201310030263.2	2013.01.28
21	一种二乙基次膦酸盐阻燃剂的制备 方法	发明	百力化学	ZL201310129659.2	2013.04.15
22	一种双环笼状磷酸酯阻燃剂的制备 方法	发明	百力化学	ZL201310061421.0	2013.02.27
23	一种选择性合成不同晶型啶酰菌胺 的方法	发明	百力化学	ZL201410026051.1	2014.01.20
24	一种合成五员碳环核苷的方法	发明	苏利股份 苏利制药	ZL201110116501.2	2011.05.06
25	一种通过糖基转移反应合成二脱氧 核苷的方法及应用	发明	苏利股份 苏利制药	ZL201110116516.9	2011.05.06

（3）产品优势

①产品质量优势

农药产品是下游农业生产的重要物资，对于下游农业作物的生长至关重要，质 量差的农药甚至将造成施加对象颗粒无收。公司严格按照 ISO9001 质量认证体系 运行的要求进行质量管理，并积极推进绩效管理体系，将全面质量管理理念覆盖 至从市场调查、试产、制造、仓储、销售到售后服务的各个环节。公司的技术中 心具有较高的研发实力和检测水平，为公司产品品质提供了有力保障。

凭借严格的质量管理体系及较好的技术创新优势，公司先后通过了 ISO9001:2008 国际质量认证、ISO14001:2004 环境管理体系等各项管理体系认证，

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苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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主要产品符合欧盟 ROHS 指令的环保要求。公司产品持续通过下游客户的质量体 系审核以及产品认证程序，被瑞士先正达（Syngenta）、意大利奥克松（Oxon）、 比利时农化公司(Agriphar)、以色列马克西姆（Makhteshim）、德国阿乐斯（Armacell）、 荷兰帝斯曼（Royal DSM）等国际知名企业长期列入供应商体系。公司产品的质量 得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的质量竞争优势。

②产业链优势

在农药产品方面，公司是国内外领先的百菌清原药、嘧菌酯原药生产企业。 百菌清原药方面，公司可以生产百菌清所需中间体间苯二甲腈，间苯二甲腈生产 工艺的成熟直接影响百菌清原药成品的原料单耗与成本；嘧菌酯原药方面，公司 是国内目前嘧菌酯生产厂商中少数配套生产相关中间体的厂家，相对较完善的中 间体自我配套生产有利于提高生产效率，保证了生产系统的持续稳定以及产品质 量的稳定，并获取生产过程中各阶段的收益，提高了产品市场竞争力。

在此基础上，公司进入农药原药下游，加大对农药制剂的研发和生产，目前 已经可以批量生产可湿性粉剂、悬浮剂、水分散粒剂等相关产品农药制剂。依靠 产业链优势，公司可以充分发挥农药原药的产能及成本优势，提高资源有效利用 率，尤其是环境友好型农药制剂的盈利能力；同时还降低了中间产品流转成本、 销售费用等，提升了公司综合盈利能力。

在阻燃剂十溴二苯乙烷产品方面，公司是国内上下游配套自产中间体二苯乙 烷的阻燃剂生产厂商，自产的二苯乙烷质量达到行业领先水平并满足公司生产需 求。较为完善的产业链有利于提高生产系统内部一体化的快速响应速度，有利于 控制原料质量，从而保障产品质量，降低公司生产成本。

公司农药及阻燃剂产品的完整产业链支撑，使得产品之间业务协同效应得到 有效发挥，为公司未来实现跨越式发展奠定了良好的产业链竞争优势。

4、管理优势

公司经过多年发展，已经拥有一支具备国际视野的研发、管理和市场人才团 队，具备参与国际竞争的丰富经验。公司管理团队的主要成员在行业内从业多年， 既是农药或阻燃剂行业的技术专家，又具有行业经营管理经验以及海外销售能力。

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公司自成立以来，始终注重人才培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培 育了一大批经营管理人才和研发技术人才，通过加强对内部研发技术人才的培养 力度，加大高素质管理、营销人才的引进力度，形成了以人才优势得到充分发挥 的多层次人才体系。

五、其他需要说明的事项

发行人股东东方汇富的私募基金管理人为吴江东方融富创业投资管理企业 （有限合伙），经核查，吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）于 2014 年 5 月 20 日取得编号为“P1002267”的私募投资基金管理人登记证明；东方汇富于 2014 年 5 月 20 日取得私募投资基金备案证明。

发行人股东创丰环科、创丰创业的私募基金管理人分别为上海创丰创业投资 管理有限公司和上海创丰昕汇创业投资管理有限公司，经核查，上海创丰创业投 资管理有限公司于 2014 年 4 月 9 日取得编号为“P1000752”的私募投资基金管理 人登记证书，上海创丰昕汇创业投资管理有限公司于 2015 年 3 月 19 日取得编号 为“P1009544”的私募投资基金管理人登记证书，创丰环科、创丰创业于 2014 年 4 月 9 日取得私募投资基金备案证明。

附件： 保荐代表人专项授权书

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【本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公 司发行保荐书之签字盖章页】

项目协办人：丰章龙 签名： 年 月 日

保荐代表人：徐荔军 吴其明 签名： 年 月 日

内核负责人：陈天喜

签名：

年 月 日

保荐业务负责人：欧阳西 签名： 年 月 日

保荐人法定代表人：孙树明 签名： 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

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苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人 徐荔军 和 吴其明 ，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我 公司担任保荐机构（主承销商）的江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定 丰章龙 作 为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

除本项目外，保荐代表人徐荔军作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 2 家，为江苏振江新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和江阴电 工合金股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市项目，属于负责主板（含中 小企业板）两家在审企业的情况；保荐代表人徐荔军最近 3 年担任已完成的首发 项目为江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 和南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，该等项目分别 于 2016 年 4 月、2016 年 5 月发行上市。

除本项目外，保荐代表人吴其明作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 2 家，为南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目和烟台正海生物 科技股份有限公司首次公开发行股票并创业板上市项目，属于负责主板（含中小 企业板）两家在审企业的情况；保荐代表人吴其明最近 3 年担任已完成的首发项 目为扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，该 项目于 2014 年 1 月发行上市。

保荐代表人徐荔军、吴其明不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记录， 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目 签字保荐代表人的。

保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐徐荔军和 吴其明担任本项目的保荐代表人。

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苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人徐荔军、吴其明承诺：对相关事 项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的江苏苏利精细化工股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于 任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人 做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书 出具之日起自动失效。

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苏利股份首次公开发行股票并上市 发行保荐书

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• 【本页无正文，专用广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书之签字盖章页】

保荐机构法定代表人签字： 孙树明

保荐代表人签字： 徐荔军 吴其明

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远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

法律意见书

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼 B 座 邮编： 200120 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733 网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

目 录

释 义.............................................................. 3 一、本次发行上市的批准和授权........................................ 8 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 9 三、本次发行上市的实质条件......................................... 10 四、发行人的设立................................................... 14 五、发行人的独立性................................................. 18 六、发起人和股东（实际控制人）..................................... 21 七、发行人的股本及其演变........................................... 22 八、发行人的业务................................................... 22 九、关联交易及同业竞争............................................. 23 十、发行人的主要财产............................................... 35 十一、发行人的重大债权债务......................................... 48 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 48 十三、发行人章程的制定与修改....................................... 49 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 49 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 50 十六、发行人的税务................................................. 50 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 51 十八、发行人募集资金的运用......................................... 54 十九、发行人业务发展目标........................................... 54 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 55 二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价........................... 55

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、苏利股份、公 司、股份公司	指	江苏苏利精细化工股份有限公司，系由江阴市苏 利精细化工有限公司于2012年12月整体变更设 立的股份有限公司
苏利有限	指	江阴市苏利精细化工有限公司，系发行人前身
苏利化学	指	江阴苏利化学有限公司/江阴苏利化学股份有限 公司，江阴苏利化学有限公司于2012 年1 月整 体变更为江阴苏利化学股份有限公司
百力化学	指	泰州百力化学有限公司/泰州百力化学股份有限 公司，泰州百力化学有限公司于2012 年1 月整 体变更为泰州百力化学股份有限公司
欧凯纳斯江苏	指	欧凯纳斯科技江苏有限公司，于2013 年6 月更 名为苏利制药科技江阴有限公司
苏利制药	指	苏利制药科技江阴有限公司
世科姆上海	指	世科姆化学贸易（上海）有限公司
世科姆无锡	指	世科姆作物科技（无锡）有限公司
金普投资	指	江阴金普投资有限公司，其前身为设立于1990 年6月的江阴市利港精细化工厂，2007年6月更 名为江阴苏利科技有限公司，2013年4月更名为 现名称
苏利科技	指	江阴苏利科技有限公司
精细化工厂	指	江阴市利港精细化工厂
华拓投资	指	江苏华拓投资有限公司
镇政府	指	江阴市利港镇人民政府
利港工业公司	指	江阴市利港工业公司
永川小额贷款公司	指	江阴市永川农村小额贷款有限公司
利港石油公司	指	江阴市利港石油供应有限公司
海得汇金	指	海得汇金创业投资江阴有限公司
北京欧凯纳斯	指	北京欧凯纳斯科技有限公司

苏利精细研究所	指	江阴市苏利精细化工研究所有限公司
常州润保鑫	指	常州润保鑫塑业有限公司
东方汇富	指	苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙）
创丰环科	指	上海创丰环科创业投资合伙企业（有限合伙）
创丰创业	指	上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）
意大利奥克松（Oxon）	指	Oxon Italia S.P.A.
本所	指	远闻（上海）律师事务所
保荐机构、广发证券	指	广发证券股份有限公司
中瑞岳华/中瑞岳华上 海分所	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）/中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
申报会计师、瑞华会计 师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、三年一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-3月
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民 币普通股并上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发售股份规定》	指	《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月 修订）》
《公司章程》	指	发行人及苏利有限于当时有效之公司章程

《公司章程（草案）》	指	《江苏苏利精细化工股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	瑞华会计师就本次发行上市事宜于2014 年7 月 25 日出具的“瑞华审字[2014]31010007 号”《审 计报告》
《内控报告》	指	瑞华会计师就本次发行上市事宜于2014 年7 月 25日出具的“瑞华核字[2014]31010007号”《关于 江苏苏利精细化工股份有限公司内部控制的鉴 证报告》
《验资复核报告》	指	瑞华会计师就苏利有限设立及第一次增资的验 资出具的“瑞华核字[2014]31010009号”《验资复 核报告》
中国	指	中华人民共和国，仅为出具本法律意见书的目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
A股	指	每股面值1.00元的人民币普通股
老股	指	公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股 份
新股	指	公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的 股份
元	指	人民币元

本法律意见书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的法律意见书

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签署的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市 的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《证券法律业务管 理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等相关法律、法 规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1 ．本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则 12 号》的规定、本法律意 见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关 文件的规定发表法律意见；

2 ．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3 ．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的 审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；经查验，

发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不致因上述引述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；

4 ．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；

5 ．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文 书作为出具法律意见的依据；

6 ．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7 ．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8 ．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9 ．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查：

1 ．本次发行上市的批准和授权；

2 ．发行人本次发行上市的主体资格；

3 ．本次发行上市的实质条件；

• 4 ．发行人的设立；

• 5 ．发行人的独立性；

• 6 ．发起人和股东（实际控制人）；

• 7 ．发行人的股本及演变；

• 8 ．发行人的业务；

• 9 ．关联交易及同业竞争；

• 10 ．发行人的主要财产；

11 ．发行人的重大债权债务；

12 ．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13 ．发行人章程的制定与修改；

• 14 ．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15 ．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16 ．发行人的税务；

17 ．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18 ．发行人募集资金的运用；

19 ．发行人的业务发展目标；

• 20 ．诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21 ．发行人招股说明书法律风险的评价；

根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律 意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人于 2014 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第十六次会议、 2014 年 7 月 28 日召开的 2014 年第二次临时股东大会已依法定程序做出了批准本次发 行上市的决议。

（二）发行人上述董事会决议和股东大会决议内容符合有关法律、法规、规范 性文件及发行人章程的规定，合法、有效。

（三）该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及 程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人系由苏利有限整体变更设立的股份有限公司。苏利有限系依据 《公司法》于 1994 年 12 月 22 日设立的有限责任公司。发行人于 2012 年 12 月整 体变更为股份有限公司，于 2012 年 12 月 18 日在江苏省无锡工商行政管理局办 理完成变更设立登记手续。发行人目前持有江苏省无锡工商行政管理局于 2013 年 6 月 20 日颁发的注册号为 320281000046455 的《营业执照》。

经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为， 亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的 情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条 的规定。

（二）发行人系由苏利有限经审计的账面净资产值折股整体变更而来，发行 人自苏利有限 1994 年 12 月 22 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间自苏利有 限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。

（三）经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十条的规定。

（四）发行人目前的主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、 生产和销售。经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）经查验，发行人最近三年主营业务未发生重大变化；发行人最近三年 内实际控制人一直为缪金凤，未发生变更，发行人的董事、高级管理人员在最近三

年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）经查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：

1 ．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同种类别的股份，均为人民 币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，同股同权，符合《公司法》第一百 二十七条的规定。

2 ．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，发行人近三年来不存在重大违法行为， 符合《证券法》第十三条的规定。

3 ．发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民 币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。

4 ．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完 整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。

5 ．发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》

第二十一条的规定。

6 ．发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次 公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。

7 ．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。

8 ．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的 规定。

9 ．发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的违法违规情形。

10 ．发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理办法》和本次发行上市 后生效的《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《管理办法》第二十六条的规定。

11 ．发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十七条的规定。

1. 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

2. 发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结

论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。

1. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三 十条的规定。

2. 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

3. 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 三十二条的规定。

17 ．发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人最近三个会计年度的净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的累计数、经营活动产生的 现金流量净额的累计数、营业收入的累计数、发行前股本总额、最近一期末无形 资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例等事项均符合《管理办法》第三十三 条规定的条件。

18 ．发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

19 ．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

20 ．发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的 情形。

21 ．发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情 形。

22 ．发行人募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》 第三十八条的规定。

23 ．发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

24 ．发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

25 ．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

26 ．发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

27 ．发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

28 ．除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准以及证券交易所对发 行人股票上市的核准外，发行人已具备了《证券法》第五十条和《上市规则》的 有关规定中关于股票在证券交易所上市的条件。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法 律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发 行股票并上市所要求的实质条件。

四、发行人的设立

（一）苏利有限的设立

经核查，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规 定，由苏利有限于 2012 年 12 月 18 日整体变更成立的股份有限公司。苏利有限 系于 1994 年 12 月 22 日成立的有限责任公司，苏利有限的历史沿革见《律师工 作报告》“七、发行人的股本及演变”中所述的相关内容。

（二）发行人设立的基本情况

发行人系由苏利有限整体变更设立的股份有限公司，是由缪金凤、汪焕兴、 汪静莉、汪静娇和汪静娟等五人以苏利有限截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资 产人民币 64,471,378.65 元按 1 ： 0.9306 的比例折为 6,000 万股，整体变更发起设立。 发行人于 2012 年 12 月 18 日取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》，注册资本为 6,000 万元，注册地址为江阴市临港新城利港镇润华路 7

号 -1 ，法定代表人为缪金凤。发行人设立时的股本结构为：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	缪金凤	4,000.00	66. 67
2	汪焕兴	500.00	8. 33
3	汪静莉	500.00	8. 33
4	汪静娇	500.00	8.33
5	汪静娟	500.00	8.33
合计		6,000.00	100.00

（三）发行人设立的程序、资格、条件和方式

经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的董事会、股东

（大）会会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已 履行以下程序：

1 ． 2012 年 12 月 7 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字 [2012] 第 3214 号”《审 计报告》，根据该审计报告，截至 2012 年 11 月 30 日苏利有限经审计的净资产为 人民币 64,471,378.65 元。

2 ． 2012 年 12 月 10 日，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（ 2012 ） 沪第 539 号”《江阴市苏利精细化工有限公司股份制改制净资产评估报告》，根据 该评估报告，截至 2012 年 11 月 30 日苏利有限经评估的净资产为人民币 293,545,468.38 元。

3 ． 2012 年 12 月 10 日，苏利有限召开股东会会议，审议通过了苏利有限整 体变更为股份有限公司的议案，同意苏利有限以经审计的净资产值为基础折为 6,000 万股，整体变更发起设立股份有限公司。

4 ． 2012 年 12 月 12 日，缪金凤、汪焕兴、汪静莉、汪静娇和汪静娟签署《关 于设立江苏苏利精细化工股份有限公司之发起人协议》，约定以苏利有限截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，整体变更发起设立股份有限公司。

5 ． 2012 年 12 月 12 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华验字 [2012] 第 0356 号”《验 资报告》，验证截至 2012 年 12 月 12 日，全体发起人已按发起人协议的规定，以 有限公司经审计的 2012 年 11 月 30 日净资产人民币 64,471,378.65 元按 1 ： 0.9306 的比例折为股份公司的股份 6,000 万股，按每股面值 1 元计，其中实收资本（股 本）为人民币 6,000 万元，余额 4,471,378.65 元计入资本公积。

6 ． 2012 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会，以发起方式设立苏利股份。

7 ． 2012 年 12 月 18 日，发行人取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册

号为 320281000046455 的《企业法人营业执照》。

综上，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限 公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发起人协议

根据发行人全体发起人于 2012 年 12 月 12 日签署的《关于设立江苏苏利精细 化工股份有限公司之发起人协议》，各发起人经充分协商，同意根据国家有关法 律、法规的规定，采用发起设立方式将苏利有限由有限责任公司整体变更为股份 有限公司；股份公司的注册资本以苏利有限经审计的净资产值人民币 64,471,378.65 元为基础，将前述苏利有限净资产以 1 ： 0.9306 的比例折为 6,000 万 股，整体变更发起设立股份有限公司，每股面值 1.00 元，余额 4,471,378.65 元计 入资本公积。

经核查，本所律师认为，全体发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在因发行人协议造成股份公司设立行为存在潜在纠纷 的情形。

（五）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程 序：

1 ． 2012 年 12 月 7 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字 [2012] 第 3214 号”《审 计报告》，根据该审计报告，截至 2012 年 11 月 30 日苏利有限经审计的净资产为 人民币 64,471,378.65 元。

2 ． 2012 年 12 月 10 日，银信资产评估有限公司出具“银信资评报（ 2012 ） 沪第 539 号”《江阴市苏利精细化工有限公司股份制改制净资产评估报告》，根据

该评估报告，截至 2012 年 11 月 30 日苏利有限经评估的净资产为人民币 293,545,468.38 元。

3 ． 2012 年 12 月 12 日，中瑞岳华出具“中瑞岳华验字 [2012] 第 0356 号”《验 资报告》，验证截至 2012 年 12 月 12 日，全体发起人已按发起人协议的规定，以 有限公司经审计的 2012 年 11 月 30 日净资产人民币 64,471,378.65 元按 1 ： 0.9306 的比例折为股份公司的股份 6,000 万股，按每股面值 1 元计，其中实收资本（股 本）为人民币 6,000 万元，余额 4,471,378.65 元计入资本公积。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已 经履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）发行人的创立大会

经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为设立苏利 股份，发起人已根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的 程序及所议事项如下：

1 ． 2012 年 12 月 12 日，发行人筹备委员会通知全体发起人、董事候选人、 股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2012 年 12 月 12 日召开股份公司 创立大会暨首次股东大会。

2 ． 2012 年 12 月 12 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会逐项审议通过 了以下事项：

（ 1 ）《关于江苏苏利精细化工股份有限公司创立大会暨首次股东大会表决选 举办法的议案》；

（ 2 ）《关于江苏苏利精细化工股份有限公司筹办情况的报告》；

（ 3 ）《关于江苏苏利精细化工股份有限公司设立费用的报告》；

（ 4 ）《关于发起人以各自所持有的江阴市苏利精细化工有限公司的股权所对

应的账面净资产值折合江苏苏利精细化工股份有限公司股份的报告》；

• （ 5 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司章程 > 的议案》；

• （ 6 ）《关于选举江苏苏利精细化工股份有限公司第一届董事会成员的议案》； （ 7 ）《关于选举江苏苏利精细化工股份有限公司第一届监事会股东代表监事

• 的议案》；

• （ 8 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》； （ 9 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》；

• （ 10 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》；

• （ 11 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司董事会秘书工作细则 > 的议案》； （ 12 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司总经理工作细则 > 的议案》；

• （ 13 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案》； （ 14 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司对外投资管理制度 > 的议案》； （ 15 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案》； （ 16 ）《关于 < 江苏苏利精细化工股份有限公司控股子公司管理制度 > 的议案》；

• （ 17 ）《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计

• 机构的议案》；

（ 18 ）《关于授权董事会办理江苏苏利精细化工股份有限公司设立有关事项 的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的《营业执照》、《审计报告》，并经查验发行人的采购合同和销 售合同、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，以及对发行人生产 经营场所进行了实地调查，发行人主营业务为农药、阻燃剂和其他精细化工产品

的研发、生产和销售，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人 拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合 同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的独立经营能力。

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《管理办法》第十四条的规定。

（二）发行人的资产完整

根据相关资产评估报告、验资报告，并经核查发行人提供的国有土地使用证、 房屋所有权证、商标注册证、专利证书、机器设备清单等有关文件资料，发行人 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

综上，本所律师认为发行人资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的说明、发行人高级管理人员及财务人员的承诺，并经查验发行 人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

（四）发行人的财务独立

根据发行人的说明，并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关 财务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，发行人已设立 独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系， 能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。

本所律师认为，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

（五）发行人的机构独立

根据发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人说明，并经 本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了生产运营部、制 药事业部、 HSE 事务部、质量控制部、采购中心、营销中心、技术中心、财务中 心、人事行政中心、证券事务部、内部审计部十一个业务职能部门和内部管理机 构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有 机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

（六）发行人的业务独立

根据发行人的说明，并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销 售合同、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等，发行人具有独立

的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

（七）有关发行人独立性的其他重大事项

根据《内控报告》，并经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《管理办法》第二十条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在 其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）根据发行人工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东， 5 名为自然人股东， 1 名为法人股东， 3 名为有限合伙企业，其中，自 然人股东缪金凤、汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟为发行人的发起人。发行人 的股东均具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司股东的主体资格。

（二）发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将其在苏利有限截 至 2012 年 11 月 30 日拥有的权益（净资产）投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入

股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五）发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程 序。苏利有限的资产或权利权属证书依法由发行人承继，并不存在任何影响发行 人对上述资产所有权、使用权的法律障碍或法律风险。

（六）经查验，最近三年来，缪金凤一直持有发行人超过 50% 的股权或股份， 现直接持有发行人 53.33% 的股份，并通过华拓投资持有发行人 7.40% 的股份。因此， 本所律师认为，最近三年来，缪金凤一直为发行人的实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）苏利有限的设立及股权变动、苏利有限整体变更为股份有限公司及其 股份变动如《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的历次 股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人及各股东的陈述并经核查，各股东持有的发行人股份不存 在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件的规定。

（二）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的 国家和地区经营的情形。

（三）经查验，发行人最近三年的主营业务一直为农药、阻燃剂及其他精细 化工产品的研发、生产和销售业务，其主营业务在最近三年未发生变更。

（四）经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：

1 ．控股股东、实际控制人：缪金凤；

2 ．控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业：

控股股东、实际控制人控制的企业为金普投资、华拓投资；控股股东、实际 控制人施加重大影响的企业为永川小额贷款公司；

3 ．控股股东、实际控制人的主要近亲属控制或施加重大影响的、或者担任 董事、高级管理人员的，除发行人以外的其他企业：利港石油公司、海得汇金；

4 ．持股 5% 以上的股东及其控制或施加重大影响的企业：持股 5% 以上的股东 为汪焕兴、汪静莉、汪静娇、汪静娟和华拓投资，持股 5% 以上的股东控制或施 加重大影响的企业为利港石油公司、海得汇金；

5 ．发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的企业：广东聚石化学股份有限公司，独立董事周政懋担任 广东聚石化学股份有限公司独立董事。

6 ．发行人的子公司：发行人的控股子公司为苏利化学、百力化学和苏利制 药，参股子公司为世科姆上海和世科姆无锡；

7 ．发行人的董事、监事和高级管理人员：缪金凤、刘志平、孙海峰、汪静 莉、张一凡、焦德荣、夏烽、周政懋、肖厚祥、张晨曦、王立民、缪朝春、黄岳 兴和李刚；

8 ．发行人报告期内曾经的关联方：苏利精细研究所、常州润保鑫、先科姆 贸易（江阴）有限公司、北京欧凯纳斯、临港控股、安徽广信农化股份有限公司、 深圳诺普信农化股份有限公司、王华生和孙叔宝。

（二）发行人报告期内的重大关联交易

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与 关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品 经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在销售物品的日常性关联交易， 主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据《审计报告》， 报告期内，前述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交 易内容	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
		金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）
世科姆无 锡	农药类 产品	9,477,185.96	7.10	6,031,903.10	1.26	—	—	—	—
临港控股	农药类 产品、 阻燃剂	—	—	—	—	15,147,029.20	2.50	10,586,195.66	1.94
苏利科技	农药类 产品	—	—	—	—	5,776,560.79	1.47	41,882,196.62	13.42
常州润保 鑫	阻燃剂	—	—	—	—	1,693,162.39	0.80	1,774,774.02	0.76
北京欧凯 纳斯	医药中 间体、 提供劳 务	—	—	159,931.71	0.15	8,490.60	0.01	—	—
广东聚石 化学股份 有限公司	阻燃剂 类产品	2,391,880.33	4.77	503,418.81	0.23	—	—	—	—
深圳诺普 信农化股 份有限公 司及其子	农药类 产品	—	—	3,208,634.06	0.67	—	—	—	—

关联方	关联交 易内容	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
		金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）	金额 （元）	占同 类交 易金 额的 比例 （%）
公司
合计		11,869,066.29		9,903,887.68		22,625,242.98		54,243,166.30

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。

（ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购原材料的日常性关联交易， 主要为发行人向关联方利港石油公司购买车辆用燃油；向关联方北京欧凯纳斯采 购少量丙氨酸衍生物、癸烯酸等医药中间体；关联方苏利科技、世科姆上海以及 常州润保鑫将少量原材料销售给发行人。

根据《审计报告》，报告期内，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交 易内容	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
		金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
利港石油 公司	车辆燃 料	33,004.61	23.62	166,460.02	38.82	168,090.81	41.00	180,574.20	42.84
世科姆上 海	材料	—	—	—	—	965,778.36	0.36	—	—
北京欧凯 纳斯	材料	90,204.05	0.37	248,633.11	0.25	—	—	—	—
常州润保 鑫	材料	—	—	—	—	105,638.46	0.04	—	—
苏利科技	材料	—	—	—	—	1,093,568.26	0.41	—	—
安徽广信 农化股份 有限公司	材料	3,311,950.67	3.64	133,960.18	0.04	—	—	—	—
合计		3,435,159.33		549,053.31		2,333,075.89		180,574.20

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的物料均以市场价格定 价。

（ 3 ）房屋租赁

经核查，报告期内，发行人与关联方之间存在租赁物业的日常性关联交易， 详情如下：

详情如下：
出租方	承租方	租赁资产	租赁期间	年租金（元）
				2012 年	2011 年
苏利有限	苏利科技	房屋	2011年1月1日至 2012年3月31日	191,793.96	767,175.84

经核查，发行人已与相关交易对方就上述房屋租赁事项签署了租赁合同。根 据发行人的说明，相关租金参考本地租金市场价格水平确定。

2012 年 3 月 31 日，由于苏利科技已无实质生产，因此与苏利有限签署《厂 房租赁终止协议》，约定前述租赁关系于 2012 年 3 月 31 日终止，至此该等关联 交易不再发生。

2 ．偶发性关联交易

（ 1 ）股权转让

①苏利有限受让苏利科技持有的苏利精细研究所股权

2011 年 12 月 5 日，苏利有限与苏利科技签署《股权转让协议》，约定苏利有 限按照原始出资金额受让苏利科技持有的苏利精细研究所 60% 的股权。

经核查， 苏利有限已全额支付完毕股权转让款。

②苏利有限受让临港控股持有的世科姆上海股权

根据银信资产评估有限公司 2012 年 11 月 8 日出具的“银信资评报（ 2012 ） 沪第 537 号”《世科姆化学贸易（上海）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部

权益价值评估报告》，世科姆上海在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估值为人 民币 10,123,114.05 元。

2012 年 11 月 12 日，苏利有限与临港控股签订《世科姆化学贸易（上海）有 限公司股权转让协议》，约定苏利有限以人民币 5,061,557.03 元受让临港控股持有 的世科姆上海 50% 股权。

2012 年 11 月 19 日，前述股权转让获得上海市商务委员会的批准。 2012 年 11 月 23 日，上海市工商行政管理局就本次股权转让办理了登记手续。

经核查，本次关联交易已经苏利有限于 2012 年 10 月 24 日召开的股东会审 议通过。苏利有限已全额支付完毕股权转让款。

③苏利有限受让缪金凤、北京欧凯纳斯持有的欧凯纳斯江苏股权

2012 年 10 月 31 日，苏利有限与缪金凤、北京欧凯纳斯签署《欧凯纳斯科技 江苏有限公司股权转让协议》，约定苏利有限以 1,225 万元受让缪金凤持有的欧凯 纳斯江苏 87.5% 股权，以 175 万元受让北京欧凯纳斯持有的欧凯纳斯江苏 12.5% 股权。

银信资产评估有限公司于 2012 年 11 月 20 日出具“银信评报（ 2012 ）沪第 538 号”《欧凯纳斯科技江苏有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评 估报告》，欧凯纳斯江苏 100% 股权在评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估值为人 民币 13,486,017.82 元。

2012 年 11 月 28 日，无锡市江阴工商行政管理局就本次股权转让办理了登记 手续。

经核查，本次关联交易已经苏利有限于 2012 年 10 月 31 日召开的股东会审 议通过。苏利有限已全额支付完毕股权转让款。

（ 2 ）收购资产

①苏利有限收购苏利科技部分资产

根据苏利有限与苏利科技于 2011 年 12 月 28 日签署的资产转让协议，苏利科 技将其部分机器设备和办公设备按照账面净值 598,330.68 元转让给苏利有限。

2011 年 12 月 26 日，苏利有限召开股东会同意按照人民币 598,330.68 元收购 该些苏利科技的资产。

经核查，上述转让资产已实际交付，苏利有限已向苏利科技全额支付了资产 转让款。

②苏利化学收购苏利科技部分资产

根据苏利化学与苏利科技于 2012 年 5 月 26 日签署的资产转让协议，苏利科 技将其部分机器设备、办公设备和运输设备按照账面净值 2,086,540.87 元转让给 苏利化学。

经核查，上述转让资产中的车辆已办理完毕权属变更登记手续，其他资产已 实际交付，苏利化学已向苏利科技全额支付了资产转让款。

③苏利股份收购金普投资运输设备

根据苏利股份与金普投资于 2013 年 5 月 8 日签署的资产转让协议，金普投 资将运输设备转让给苏利股份。经核查，该运输设备已办理完毕权属变更登记手 续，苏利股份已向金普投资支付转让款。

• 经核查，发行人收购的上述① ③项资产均已经银信资产评估有限公司进行 了追溯评估。

○ 4 苏利股份受让缪金凤持有的商标

根据苏利有限于 2012 年 12 月 10 日与缪金凤签署的《商标转让协议》，及苏 利股份于 2013 年 7 月 16 日与缪金凤签署的《商标转让协议》，苏利股份无偿受 让缪金凤持有的在中国及其他国家或地区注册的如下商标：

序 号	商标样式	注册类别	注册号	注册国家/地区	转让时间
1		第1类	1970762	中国	2012.12.10
2			971127	马德里国际注册
3			2.223.931	阿根廷
4			IDM000182107	印度尼西亚

序 号	商标样式	注册类别	注册号	注册国家/地区	转让时间
5			199187	以色列
6			829242210	巴西
7			07013638	马来西亚
8			01288910	台湾
9		第2类	4750805	中国	2013.07.16
10		第44类	4750807	中国	2013.07.16

除上述第 2 项至第 4 项、第 6 项和第 7 项商标的转让尚未取得核准外，其余 商标的转让已取得了相关部门的核准。

⑤苏利股份受让金普投资持有的商标

2013 年 10 月 8 日，苏利股份与金普投资签订《商标转让协议》，无偿受让金

普投资持有的多个类别注册的共计 30 件“ ”商标。

经核查，国家工商行政管理总局商标局已核准前述 30 项注册商标的转让。

⑥苏利化学受让汪静莉持有的商标

2013 年 6 月 25 日，苏利化学与汪静莉签订《商标转让协议》，无偿受让汪静 莉持有的第 5 类注册号为第 5789861 号“ DACQFEOH ”商标、第 5 类注册号为第 5789862 号“立达宁”商标。

经核查，国家工商行政管理总局商标局已核准前述 2 项注册商标的转让。

⑦苏利有限受让苏利科技专利

2012 年 4 月 27 日，苏利有限与苏利科技签署《专利权转让合同》，无偿受让 苏利科技拥有的专利权，具体如下：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	申请日
1	氯气泄漏应急处理装置	200920040943.1	实用新型	2009.04.03

2	一种四氯苯二甲腈催化剂 脱水设备	200920040948.4	实用新型	2009.04.03
3	对苯二甲腈熔融汽化系统	200920040949.9	实用新型	2009.04.03
4	连续式重结晶溶剂蒸馏装 置	200920040107.3	实用新型	2009.04.10
5	氯化氢气体回收循环冷却 水系统	200920040108.8	实用新型	2009.04.10

经核查，国家知识产权局就前述专利权的转让予以登记。

○ 8 苏利化学受让苏利科技专利

2012 年 6 月 11 日，苏利化学与苏利科技签署《专利权转让合同》、《专利申 请权转让合同》，无偿受让苏利科技拥有的专利权 / 专利申请权，具体如下：

序 号	专利名称	专利号/申请号	专利类型	申请日
1	间苯二甲腈熔融器	200920040950.1	实用新型	2009.04.03
2	一种氟啶胺干悬浮剂及其 制备方法	201010228802.X	发明	2010.07.15
3	一种含有氟啶胺和丙环唑 的杀菌组合物及其用途	201010228761.4	发明	2010.07.15
4	一种含有氟啶胺和戊唑醇 的杀菌组合物及其用途	201010228788.3	发明	2010.07.15
5	一种含有嘧菌酯和氟啶胺 的杀菌组合物及其用途	201010229488.7	发明	2010.07.15
6	一种含有嘧菌酯和代森锌 的杀菌组合物及其用途	201010228771.8	发明	2010.07.15
7	一种含有氟啶胺和苯醚甲 环唑的杀菌组合物及其用 途	201010228736.6	发明	2010.07.15
8	一种含有嘧菌酯和氟酰胺 的杀菌组合物及其用途	201010229454.8	发明	2010.07.15
9	一种含有氟啶胺和三乙膦 酸铝的杀菌组合物及其用 途	201010228756.3	发明	2010.07.15

经核查，除第 6-9 项专利申请权转让后未获得国家知识产权局授权外，国家 知识产权局已就前述专利权 / 专利申请权的转让予以登记。

（ 3 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。其中， 截至 2014 年 3 月 31 日主债权仍在履行的关联担保情况如下：

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/ 最高限额 （万元）
1	承诺书	缪金凤、 汪焕兴	2012.12.25至2014.5.31 期间发行人的借款	江阴农商行 利港支行	4,400.00
2	GIDK344（2014） LG0018	缪金凤	GIDK344（2014）LG0018 合同项下发行人的借 款	建设银行临 港新城支行	2,000.00
3	GIDK344（2014） LG0019	缪金凤	GIDK344（2014）LG0019 合同项下发行人的借 款	建设银行临 港新城支行	1,500.00
4	GIDK344（2014） LG0022	缪金凤	GIDK344（2014）LG0022 合同项下发行人的借 款	建设银行临 港新城支行	1,600.00
5	2013年泰兴（保） 字J1022号	汪静莉	2013.10.22至2016.10.22 期间百力化学的借款	工商银行泰 兴支行	5,000.00

（ 4 ）技术开发

因百力化学与北京欧凯纳斯共同研究开发新生产工艺技术项目， 2011 年，百 力化学向北京欧凯纳斯支付技术开发费共计 10.98 万元。该技术开发合作已于 2012 年终止。

（ 5 ）委托贷款

2013 年 5 月 6 日，金普投资委托中国建设银行股份有限公司无锡分行向欧凯 纳斯江苏发放委托贷款 4,500 万元，年利率为 6.4% 。

经核查， 2014 年 3 月 25 日，苏利制药已向金普投资全额归还本息。

（ 6 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间资金往来各期末余额如

下：

单位：万元

项目	关联方	2014 年3 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日	2011 年12 月 31 日
应收账款	世科姆无锡	1,885.12	275.60	—	—
	临港控股	—	—	—	515.89
	常州润保鑫	—	—	—	19.57
	北京欧凯纳斯	—	3.42	0.81	—
	广东聚石化学 股份有限公司	220.79	19.56	—	—
其他应收款	利港石油公司	4.04	1.04	2.35	0.90
	孙海峰	—	-	1.00	—
	王立民	0.50	20.00	0.28	0.50
应付账款	北京欧凯纳斯	—	2.00	2.00	2.00
	安徽广信农化 股份有限公司	175.29	—	—	—
其他应付款	金普投资	—	—	12.00	—
	缪金凤	—	—	309.20	20.00
	汪焕平	—	1.20	0.24	—

根据发行人陈述并经核查：

①发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系正常生产经营产生。

②上述其他应收款中，发行人应收利港石油公司的系加油卡余额；发行人应 收孙海峰和王立民的系备用金。

③上述其他应付款中，发行人截至 2011 年 12 月 31 日应付缪金凤女士 20 万 元，为期末应付缪金凤年终奖；截至 2012 年 12 月 31 日应付缪金凤女士 309.20 万元，系发行人于 2012 年 12 月改制时多代扣个人所得税所致。

经核查， 2011 年度至 2013 年度关联交易的公允性均已经发行人 2013 年度股 东大会予以确认。同时，发行人全体独立董事已对该等关联交易事项发表独立意 见，认为发行人报告期内关联交易事项真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格 及条件公允，程序完备，没有损害公司及其他股东利益。

本所律师认为，上述经常性关联交易和偶发性关联交易均系根据市场交易规 则履行，且已履行了发行人内部决策程序，交易条件不存在对交易之任何一方显 失公平的情形，也不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）关联交易的决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策 程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为， 发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易 公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

1 ． 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人缪金凤的承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，控股股东、实际控制人缪金凤没有通过直接或间接控制
其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。

经查，本次募集资金投资项目也不会导致发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间形成同业竞争。

本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。

2 ． 避免同业竞争的承诺

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发

行人出具了关于避免同业竞争的承诺； 该承诺函已对公司控股股东、实际控制人 构成合法和有效的义务，可有效避免发行人与其控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业产生同业竞争。

经查验，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其摘要
或其他有关申报材料中已对报告期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作
出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

• （五）发行人与意大利奥克松（ Oxon ）的关系

1 ．意大利奥克松（ Oxon ）及其关联公司的基本情况

根据意大利奥克松（ Oxon ）提供的注册登记资料，其基本情况如下：意大利 奥克松（ Oxon ）为股份公司，成立于 1970 年 5 月 29 日，注册地为米兰（ MI ） Via Corroccio 8 Cap 20123 ，注册资本为 12,625,779.00 欧元，实际出资 12,625,779.00 欧元， 董事会主席为 Gagliardini Nadia ，经营范围：生产、采购、销售、代理、加工和深 加工化学品、生化品、生物产品，和与上述产品相关的生产、加工和研发设备。 为企业自身或为第三方研究、发展、设计、制造、安装、维护、销售、租赁和经 营传统能源、清洁能源、其他能源的系统、设备、科技设施（包括交钥匙工程） 和销售网络等与能源生产、升级改造、能源转化、运输和使用等系统、设备、科 技设施（包括交钥匙工程）和销售网络；为实现节约能源和能源管理提供能源服 务；对垃圾、二次材料或原材料进行加工、经营、处理和转化，特别是能用于能 源生产的垃圾、二次材料和原材料；进出口、买卖、代理电能和其他任何形式的 能源。以自身名义、代理商、转让商等名义开展进出口业务。意大利奥克松（ Oxon ） 的全资子公司 Oxon Asia S.R.L. 分别持有苏利化学和百力化学 30% 股份； Sipcam S.P.A. （意大利奥克松（ Oxon ）持有其 39.98% 的股份）的全资子公司 Sipcam Asia S.R.L. 分别持有世科姆上海和世科姆无锡 50% 股权 。

1. 发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与 意大利奥克松（ Oxon ） 之间发生的交易如下：

期间	产品	金额（万元）	占同类交易比例	占营业收入比例
2014年1-3月	农药类产品	3,772.26	28.27%	17.79%
2013年度	农药类产品	11,138.48	23.20%	13.69%
2012年度	农药类产品	10,697.67	27.18%	14.94%
2011年度	农药类产品	10,944.85	35.06%	16.11%

注：上述各项占同类交易比例为公司向意大利奥克松（ Oxon ）的销售额占公司当年农药 类产品销售额的比例。

根据发行人的说明， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基 于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

十、发行人的主要财产

（一）房屋

根据发行人现持有的《房屋所有权证》，并经向房屋权属登记机关查询及实地查验，截 至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司苏利化学、百力化学、苏利制药拥有 37 项房 屋所有权。具体情况如下表所示：

序 号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面 积（M2）	规划 用途	抵押 情况
1	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10027876-1号	江阴市利港镇润华路7-1号	5,113.35	非住宅	抵押
2	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10027876-2号	江阴市利港镇润华路7-1号	2,481.94	非住宅	抵押
3	苏利股份	澄房权证江阴字 第jy10027872号	江阴市砂山路2号1101室	178.26	非住宅	无
4	苏利股份	澄房权证江阴字 第jy10027873号	江阴市砂山路2号1102室	203.80	非住宅	无
5	苏利股份	澄房权证江阴字 第jy10027870号	江阴市砂山路2号1103室	203.80	非住宅	无
6	苏利股份	澄房权证江阴字 第jy10027871号	江阴市砂山路2号1104室	238.01	非住宅	无
7	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10070616	江阴市临港街道利中街426 号	1,774.68	住宅	无

序 号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面 积（M2）	规划 用途	抵押 情况
8	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10070626	江阴市临港街道利中街422 号	1,547.23	非住宅	无
9	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10070629	江阴市临港街道利中街424 号	1,631.55	住宅	无
10	苏利化学	澄房权证江阴字 第fsg10045979-1号	江阴市利港镇润华路7号	7018.00	非住宅	抵押
11	苏利化学	澄房权证江阴字 第fsg10045979-2号	江阴市利港镇润华路7号	10,727.59	非住宅	抵押
12	苏利化学	澄房权证江阴字 第fsg10045979-3号	江阴市利港镇润华路7号	7,593.34	非住宅	抵押
13	百力化学	泰房权证滨江字 第147397号	泰兴市经济开发区中港路9 号	2,070.50	非住宅	无
14	百力化学	泰房权证滨江字 第147398号	泰兴市经济开发区中港路9 号	1,085.49	非住宅	无
15	百力化学	泰房权证滨江字 第147399号	泰兴市经济开发区中港路9 号	1,632.00	非住宅	无
16	百力化学	泰房权证滨江字 第147400号	泰兴市经济开发区中港路9 号	733.00	非住宅	无
17	百力化学	泰房权证滨江字 第147401号	泰兴市经济开发区中港路	175.89	非住宅	无
18	百力化学	泰房权证滨江字 第147402号	泰兴市经济开发区中港路	445.30	非住宅	无
19	百力化学	泰房权证滨江字 第147493号	泰兴市经济开发区中港路	2,362.02	非住宅	无
20	百力化学	泰房权证滨江字 第147497号	泰兴市经济开发区中港路	1,017.45	非住宅	无
21	百力化学	泰房权证滨江字 第147498号	泰兴市经济开发区中港路	2,125.17	非住宅	无
22	百力化学	泰房权证滨江字 第147499号	泰兴市经济开发区中港路	52.29	非住宅	无
23	百力化学	泰房权证滨江字 第147500号	泰兴市经济开发区中港路 东侧	3,066.36	非住宅	无
24	百力化学	泰房权证滨江字 第147501号	泰兴市经济开发区中港路 东侧	2,776.62	非住宅	无
25	百力化学	泰房权证滨江字 第147502号	泰兴市经济开发区中港路 东侧	3,066.36	非住宅	无
26	百力化学	泰房权证滨江字 第147503号	泰兴市经济开发区中港路 东侧	1,330.25	非住宅	无
27	百力化学	泰房权证滨江字 第165023号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	2,790.00	非住宅	无
28	百力化学	泰房权证滨江字	泰兴市经济开发区闸南路	2,424.00	非住宅	无

序 号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面 积（M2）	规划 用途	抵押 情况
		第165024号	南侧
29	百力化学	泰房权证滨江字 第165025号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	1,884.00	非住宅	无
30	百力化学	泰房权证滨江字 第165026号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	728.00	非住宅	无
31	百力化学	泰房权证滨江字 第165027号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	2,290.00	非住宅	无
32	百力化学	泰房权证滨江字 第165029号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	3,694.41	非住宅	无
33	百力化学	泰房权证滨江字 第165030号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	3,378.00	非住宅	无
34	百力化学	泰房权证滨江字 第167322号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	518.00	非住宅	无
35	百力化学	泰房权证泰兴字 第145915号	泰兴市新能源华清园4 幢 504室	123.82	成套 住宅	无
36	苏利制药	澄房权证江阴字 第fsg10046157-1号	江阴市临港街道润华路2号	4,775.45	非住宅	抵押
37	苏利制药	澄房权证江阴字 第fsg10046157-2号	江阴市临港街道润华路2号	4,267.15	非住宅	抵押

（二）无形资产

1 ．土地使用权

根据发行人现持有的《国有土地使用证》，并经向土地权属登记机关查询及 实地查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司苏利化学、百力化学、 苏利制药拥有 13 项国有土地的使用权。具体情况如下表所示：

序 号	土地使用 权人	土地使用权 证号	座落	面积 （M2）	地类 （用途）	抵押 情况
1	苏利股份	澄土国用(2012) 第19469号	江阴市利港镇润华路7-1 号	28,149.00	工业用 地	抵押
2	苏利股份	澄土国用（2014） 第5161号	江阴市临港街道润华路 7-1号	6,341.00	工业用 地	无
3	苏利股份	澄土国用(2012) 第19449号	江阴市砂山路2号1101室	21.20	商业用 地	无
4	苏利股份	澄土国用(2012) 第19447号	江阴市砂山路2号1102室	24.20	商业用 地	无

序 号	土地使用 权人	土地使用权 证号	座落	面积 （M2）	地类 （用途）	抵押 情况
5	苏利股份	澄土国用(2012) 第19445号	江阴市砂山路2号1103室	24.20	商业用 地	无
6	苏利股份	澄土国用(2012) 第19448号	江阴市砂山路2号1104室	28.30	商业用 地	无
7	苏利股份	澄土国用（2013） 第17704号	江阴市利港镇利中街422 号、426号	2,937.00	城镇住 宅用地 等	抵押
8	苏利化学	澄土国用(2013) 第18485号	江阴市利港镇润华路7号	38,518.00	工业用 地	抵押
9	百力化学	泰国用（2014） 第1657号	泰兴市经济开发区中港路 东侧	5,423.50	工业用 地	无
10	百力化学	泰国用（2014） 第1659号	泰兴市经济开发区闸南路 南侧	58,337.17	工业用 地	无
11	百力化学	泰国用（2014） 第1662号	泰兴市经济开发区中港路	53,007.02	工业用 地	无
12	百力化学	泰国用（2014） 第2227号	泰兴市区新能源华清园4 幢504室	11.20	城镇住 宅用地	无
13	苏利制药	澄土国用(2013) 第18480号	江阴市临港街道润华路2 号	34,034.00	工业用 地	抵押

2 ．注册商标

根据发行人现持有的《商标注册证》，并经向国家工商行政管理总局商标局 及其网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司苏利化学、百力 化学、苏利制药拥有 71 个境内注册商标。具体情况如下表所示：

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
1	苏利股份	1970762		第1类	2012.12.21-2022.12.20
2	苏利股份	7929190		第1类	2011.03.14-2021.03.13
3	苏利股份	4750805		第2类	2008.12.28-2018.12.27

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
4	苏利股份	8894686		第5类	2011.12.14-2021.12.13
5	苏利股份	7929176		第10类	2011.02.14-2021.02.13
6	苏利股份	7929177		第12类	2011.02.14-2021.02.13
7	苏利股份	7929178		第13类	2011.04.07-2021.04.06
8	苏利股份	7929179		第14类	2011.02.07-2021.02.06
9	苏利股份	7929180		第15类	2011.01.28-2021.01.27
10	苏利股份	7929181		第16类	2011.06.07-2021.06.06
11	苏利股份	7929182		第18类	2012.04.21-2022.04.20
12	苏利股份	7929183		第19类	2011.04.28-2021.04.27
13	苏利股份	7929184		第20类	2011.02.07-2021.02.06
14	苏利股份	7929185		第22类	2011.06.14-2021.06.13
15	苏利股份	7929417		第24类	2011.11.28-2021.11.27
16	苏利股份	7929418		第26类	2011.11.07-2021.11.06
17	苏利股份	7929420		第28类	2011.07.14-2021.07.13

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
18	苏利股份	7929421		第29类	2011.03.14-2021.03.13
19	苏利股份	7929422		第30类	2011.04.21-2021.04.20
20	苏利股份	7929423		第31类	2012.03.28-2022.03.27
21	苏利股份	7929424		第32类	2011.01.21-2021.01.20
22	苏利股份	7929425		第33类	2011.01.21-2021.01.20
23	苏利股份	7929406		第34类	2011.03.14-2021.03.13
24	苏利股份	7929407		第35类	2012.02.14-2022.02.13
25	苏利股份	7929408		第36类	2012.03.28-2022.03.27
26	苏利股份	7929409		第37类	2011.03.14-2021.03.13
27	苏利股份	7929410		第38类	2011.03.14-2021.03.13
28	苏利股份	7929411		第39类	2011.09.14-2021.09.13
29	苏利股份	7929412		第40类	2011.03.14-2021.03.13
30	苏利股份	7929413		第42类	2011.09.14-2021.09.13
31	苏利股份	7929414		第43类	2012.02.14-2022.02.13

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
32	苏利股份	4750807		第44类	2009.04.21-2019.04.20
33	苏利股份	7929415		第45类	2012.02.14-2022.02.13
34	苏利股份	5646291		第2类	2009.11.28-2019.11.27
35	苏利股份	9675781		第5类	2012.08.07-2022.08.06
36	苏利化学	10906499		第5类	2013.08.14-2023.08.13
37	苏利化学	10906518		第5类	2013.08.14-2023.08.13
38	苏利化学	10906545		第5类	2013.08.14-2023.08.13
39	苏利化学	10906568		第5类	2013.08.14-2023.08.13
40	苏利化学	10906592		第5类	2013.08.14-2023.08.13
41	苏利化学	10912288		第5类	2013.08.21-2023.08.20
42	苏利化学	10912295		第5类	2013.08.21-2023.08.20
43	苏利化学	10912301		第5类	2013.08.21-2023.08.20
44	苏利化学	10912312		第5类	2013.08.21-2023.08.20
45	苏利化学	10912321		第5类	2013.08.21-2023.08.20
46	苏利化学	10912325		第5类	2013.08.21-2023.08.20
47	苏利化学	10912331		第5类	2013.08.21-2023.08.20
48	苏利化学	10912339		第5类	2013.08.21-2023.08.20
49	苏利化学	10912349		第5类	2013.08.21-2023.08.20
50	苏利化学	10916908		第5类	2013.08.21-2023.08.20
51	苏利化学	10916919		第5类	2013.09.14-2023.09.13
52	苏利化学	10916958		第5类	2013.08.21-2023.08.20
53	苏利化学	10922609		第5类	2013.08.21-2023.08.20
54	苏利化学	10922667		第5类	2013.08.21-2023.08.20
55	苏利化学	10922697		第5类	2013.08.21-2023.08.20

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
56	苏利化学	11170101		第5类	2013.11.28-2023.11.27
57	苏利化学	11170114		第5类	2013.11.28-2023.11.27
58	苏利化学	11170129		第5类	2013.11.28-2023.11.27
59	苏利化学	11170135		第5类	2013.11.28-2023.11.27
60	苏利化学	11485481		第5类	2014.02.14-2024.01.13
61	苏利化学	5789861		第5类	2009.12.14-2019.12.13
62	苏利化学	5789862		第5类	2009.12.14-2019.12.13
63	苏利化学	11666489		第5类	2014.03.28-2024.03.27
64	苏利化学	10916931		第5类	2012.10.29-2022.10.28
65	百力化学	4361107		第5类	2008.03.28-2018.03.27
66	百力化学	4361108		第1类	2008.01.14-2018.01.13
67	百力化学	11493391		第1类	2014.02.21-2024.02.20
68	百力化学	11493394		第1类	2014.02.21-2024.02.20
69	苏利制药	8681342		第44类	2012.01.21-2022.01.20
70	苏利制药	8681343		第5类	2011.10.07-2021.10.06
71	苏利制药	8681344		第1类	2011.10.07-2021.10.06

根据发行人现持有的商标注册文件，及（香港）中港知识产权有限公司于 2014 年 6 月 20 日出具的《查询报告》，（越南）平民知识产权有限责任公司于 2014 年 6 月 10 日出具的函件，发行人及其子公司苏利化学、百力化学拥有 23 项境外 注册商标。具体情况如下表所示：

序 号	注册人	注册地	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限

1	苏利股份	台湾	01288910		第1类	2007.12.01- 2017.11.30
2	苏利股份	以色列	199187		第1类	2007.4.10- 2017.4.10
3	苏利化学	越南	209487	Sulonil	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
4	苏利化学	越南	208848	Ameed	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
5	苏利化学	越南	208849	Ameed Plus	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
6	苏利化学	越南	208850	Ameed Top	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
7	苏利化学	越南	208851	Ameed Up	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
8	苏利化学	越南	209488	Ameed Cup	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
9	苏利化学	越南	208852	Alicee	第5类	2012.6.13- 2022.6.13
10	苏利化学	越南	208853	Fistee	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
11	苏利化学	越南	208854	Fistee Up	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
12	苏利化学	越南	208855	Firstar	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
13	苏利化学	越南	208856	Ameed Extra	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
14	苏利化学	越南	212861	Hopor	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
15	苏利化学	越南	222714	Sodoko	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
16	苏利化学	越南	222715	Smylin	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
17	苏利化学	越南	222716	Fulee	第5类	2012.6.14- 2022.6.14
18	百力化学	马德里国际 注册	1083322		第1类	2011.03.10- 2021.03.10
19	百力化学	台湾	01452740		第1类	2011.02.16- 2021.02.15

20	百力化学	马来西亚	2010022385		第1类	2010.11.23- 2020.11.23
21	百力化学	印度尼西亚	IDM000348184		第1类	2011.01.31- 2021.01.31
22	百力化学	以色列	231886		第1类	2010.08.02- 2020.08.02
23	百力化学	阿根廷	2.479.777		第1类	2011.12.02- 2021.12.02

3 ．专利权

根据发行人现持有的专利证书，及国家知识产权局于 2014 年 6 月 13 日出具的 《证明》，并经国家知识产权局专利检索与服务系统网站查询，发行人及其子公 司苏利化学、百力化学和苏利制药拥有 17 项发明专利、 36 项实用新型。具体情况 如下表所示：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
1	苏利股份	废氯催化水蒸气 还原方法	ZL200510039274.2	发明	2005.05.10	自主 研发
2	苏利股份	四氯对苯二甲腈 的连续化生产方 法	ZL200610039639.6	发明	2006.04.18	自主 研发
3	苏利股份	一种四氯-2-氰基 吡啶的生产方法	ZL201210438226.0	发明	2012.11.06	自主 研发
4	苏利股份	氯化氢气体吸收 系统	ZL200820215248.X	实用新型	2008.12.08	自主 研发
5	苏利股份	氯化氢气体吸收 塔	ZL200820215250.7	实用新型	2008.12.08	自主 研发
6	苏利股份	盐酸提纯装置	ZL200820214693.4	实用新型	2008.12.22	自主 研发
7	苏利股份	连续式重结晶溶 剂蒸馏装置	ZL200920040107.3	实用新型	2009.04.10	受让
8	苏利股份	氯化氢气体回收 循环冷却水系统	ZL200920040108.8	实用新型	2009.04.10	受让
9	苏利股份	氯气泄漏应急处 理装置	ZL200920040943.1	实用新型	2009.04.03	受让
10	苏利股份	一种四氯苯二甲	ZL200920040948.4	实用新型	2009.04.03	受让

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
		腈催化剂脱水设 备
11	苏利股份	对苯二甲腈熔融 汽化系统	ZL200920040949.9	实用新型	2009.04.03	受让
12	苏利股份	二腈自动加料装 置	ZL201120448172.7	实用新型	2011.11.14	自主 研发
13	苏利股份	对苯二甲腈汽化 混合系统	ZL201220380561.5	实用新型	2012.08.02	自主 研发
14	苏利股份 苏利制药	脱氧腺苷系列产 品放大生产装置	ZL201220371086.5	实用新型	2012.07.30	自主 研发
15	苏利股份 苏利制药	扎西他滨生产中 含乙腈废水差压 精馏回收系统	ZL201220389779.7	实用新型	2012.08.08	自主 研发
16	苏利股份 苏利制药	2-溴-3,3,3-三氟-1- 丙醇萃取反应精 馏系统	ZL201220389783.3	实用新型	2012.08.08	自主 研发
17	苏利股份 苏利制药	Fmoc-氨基酸中间 体生产中含磷废 水降解处理系统	ZL201320128863.8	实用新型	2013.03.21	自主 研发
18	苏利股份 苏利制药	1-（4-甲氧苯甲醇） -6,7-二甲氧基-3,4- 二氢异喹啉连续 化生产装置	ZL201320128877.X	实用新型	2013.03.21	自主 研发
19	苏利股份 苏利制药	3,3,3-三氟-1,2-环 氧丙烷反应冷凝 系统	ZL201320128879.9	实用新型	2013.03.21	自主 研发
20	苏利股份	四氯-2-氰基吡啶 收料装置	ZL201320383498.5	实用新型	2013.07.01	自主 研发
21	苏利股份	四氯-2-氰基吡啶 生产装置	ZL201320383527.8	实用新型	2013.07.01	自主 研发
22	苏利化学	间苯二腈气化器	ZL200820215249.4	实用新型	2008.12.08	自主 研发
23	苏利化学	间苯二甲腈熔融 器	ZL200920040950.1	实用新型	2009.04.03	受让
24	苏利化学	一种氟啶胺干悬 浮剂及其制备方 法	ZL201010228802.X	发明	2010.07.15	受让
25	苏利化学	一种含有氟啶胺 和丙环唑的杀菌 组合物及其用途	ZL201010228761.4	发明	2010.07.15	受让
26	苏利化学	一种含有氟啶胺	ZL201010228788.3	发明	2010.07.15	受让

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
		和戊唑醇的杀菌 组合物及其用途
27	苏利化学	一种含有嘧菌酯 和氟啶胺的杀菌 组合物及其用途	ZL201010229488.7	发明	2010.07.15	受让
28	苏利化学	一种含有四氟醚 唑和三环唑的增 效杀菌组合物	ZL201110273418.6	发明	2011.09.15	自主 研发
29	苏利化学	一种含有啶酰菌 胺和三唑类杀菌 剂的杀菌组合物	ZL201110436909.8	发明	2011.12.13	自主 研发
30	苏利化学	一种含有啶酰菌 胺和氟酰胺的杀 菌组合物	ZL201110436917.2	发明	2011.12.23	自主 研发
31	苏利化学	一种含有啶酰菌 胺和三乙膦酸铝 的杀菌组合物	ZL201110436932.7	发明	2011.12.23	自主 研发
32	苏利化学	一种含有氟啶胺 和硫磺的杀菌组 合物	ZL201110436946.9	发明	2011.12.23	自主 研发
33	苏利化学	一种含有咪鲜胺 氟酰胺的杀菌组 合物	ZL201110436972.1	发明	2011.12.23	自主 研发
34	苏利化学	一种含有嘧菌酯 和硫磺的杀菌组 合物	ZL201110436919.1	发明	2011.12.23	自主 研发
35	苏利化学	含三氯化铁和稀 盐酸混合液的浓 缩蒸发分离装置	ZL201220380377.0	实用新型	2012.08.02	自主 研发
36	苏利化学	三氯化铁和稀盐 酸分离装置	ZL201220380340.8	实用新型	2012.08.02	自主 研发
37	百力化学	十溴二苯乙烷的 提纯方法	ZL200910029415.0	发明	2009.04.03	自主 研发
38	百力化学	十溴二苯乙烷的 制备方法	ZL200910031666.2	发明	2009.06.22	自主 研发
39	百力化学	一种制备嘧菌酯 的方法	ZL201110023090.2	发明	2011.01.21	自主 研发
40	百力化学	溴素干燥塔	ZL200920042294.9	实用新型	2009.03.20	自主 研发
41	百力化学	农药杀菌剂霜脲 氰离心干燥系统	ZL200920042295.3	实用新型	2009.03.20	自主 研发

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
42	百力化学	氢溴酸精制系统	ZL200920042296.8	实用新型	2009.03.20	自主 研发
43	百力化学	间苯二甲腈尾氨 吸收系统	ZL200920042297.2	实用新型	2009.03.20	自主 研发
44	百力化学	液氨汽化制冷系 统	ZL200920042298.7	实用新型	2009.03.20	自主 研发
45	百力化学	溴蒸馏水洗系统	ZL200920042179.1	实用新型	2009.03.25	自主 研发
46	百力化学	间苯二甲腈水喷 淋吸收捕集系统	ZL200920042180.4	实用新型	2009.03.25	自主 研发
47	百力化学	含氨尾气吸收装 置	ZL200920042181.9	实用新型	2009.03.25	自主 研发
48	百力化学	半管式水浴加热 反应系统	ZL200920042182.3	实用新型	2009.03.25	自主 研发
49	百力化学	苯回收分离系统	ZL200920042183.8	实用新型	2009.03.25	自主 研发
50	百力化学	间苯二腈废水初 处理用热压滤器	ZL200920040956.9	实用新型	2009.04.03	自主 研发
51	百力化学	水喷射真空泵喷 射水冷却系统	ZL200920040957.3	实用新型	2009.04.03	自主 研发
52	百力化学	1，2-二苯乙烷产品 生产过程中的苯 干燥系统	ZL201320043468.X	实用新型	2013.01.28	自主 研发
53	百力化学	双锥干燥气流粉 碎输送装置	ZL201320043423.2	实用新型	2013.01.28	自主 研发

（三）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人拥有原值为 230,400,669.37 元、 净值为 142,207,208.47 元的机器设备；拥有原值为 5,594,105.43 元、净值为 1,732,774.18 元的运输设备；拥有原值为 14,964,230.29 元、净值为 7,417,871.61 元的其他设备。

（四）租赁合同

2012 年 7 月 23 日，苏利有限与上海京新生物医药有限公司签署《房屋租赁 合同》，租赁位于上海市张江高科技园区哥白尼路 150 号 2 幢 5 楼的房屋，租赁

面积为 784.30 平方米；用途为研发、办公；第一年租金按 2.50 元 / 平方米 / 天计算， 每年上调 10% ；租赁期限自 2012 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月 17 日。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师 认为，发行人及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的 资产已取得了有权部门颁发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查， 发行人及其子公司除部分房产、土地使用权被抵押外，其所拥有和 / 或使用的其 他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 十一、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行或将 要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同、担保合同、技术合 作合同、建设工程施工合同、承销与保荐协议，本所律师认为，该等重大合同合 法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

经查验，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间 不存在重大债权债务关系。

经查验，报告期内，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活 动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报

告期内的重大关联交易”所述收购与出售资产外，发行人设立至今无合并、分立、 重大的收购与出售资产行为。本所律师认为，发行人上述资产变化事项已经履行 了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人 没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或 安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。

经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有 关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经核查，发行 人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副 总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了生产运营 部、制药事业部、 HSE 事务部、质量控制部、采购中心、营销中心、技术中心、 财务中心、人事行政中心、证券事务部、内部审计部十一个业务职能部门和内部 管理机构。

综上，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律 和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发 行人具有健全的组织机构。

（二）经查验，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人制定了股东 大会、董事会、监事会议事规则及相关工作制度、工作细则，该些制度的制定符 合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

（三）发行人自设立以来 “三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关 法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）本所律师认为，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大 决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。

经查验，发行人及苏利有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事 宜符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法 律程序，合法、有效。发行人及苏利有限最近三年内董事、高级管理人员均没有 发生重大变化。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规 定的情形。

十六、发行人的税务

经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、 法规和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及苏利有限、发行人控股子公司最近三年所享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及苏利有限、发行人控股子公司最近三年所享受的财政补贴 合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及苏利有限、发行人控股子公司报告期内能够遵守国家和地 方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存 在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问 题而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1 ．发行人生产经营活动的环境保护情况

根据发行人的陈述，并经核查， 2010 年 10 月，百力化学通过了 GB/T 24001-2004/ISO 14001 ： 2004 环境管理体系认证，认证覆盖的产品及其过程为“十 溴二苯乙烷、间苯二甲腈、氢溴酸、 MCA （三聚氰胺氰尿酸盐）、对苯二甲腈、 霜脲腈的生产及相关管理活动”； 2011 年 11 月，苏利股份和苏利化学分别通过了 GB/T 24001-2004/ISO 14001 ： 2004 环境管理体系认证，认证覆盖的产品及其过程分 别为“四氯对苯二甲腈的生产及相关管理活动”、“百菌清原药的生产，百菌清可 湿性粉剂、百菌清悬浮剂的加工及相关管理活动”。

根据发行人的陈述，并经核查，发行人及苏利化学、百力化学和苏利制药的 建设项目均按照规定编制了《建设项目环境影响报告书》，通过了环保部门的审 批，取得了相关批复，且环保设施通过了项目竣工环保验收。针对研发、生产过 程中出现的少量影响环境的废气、废水等，发行人采取了有效的治理和预防措施， 将对周边环境的影响程度降至最低。

• 2 ．发行人的环境保护守法情况

根据江阴市环境保护局、泰兴市环境保护局分别于 2014 年 7 月 7 日和 2014 年 6 月 13 日出具的《环保证明》，并经走访相关主管部门，本所律师认为，发行 人及苏利化学、百力化学和苏利制药报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被处罚的情形。

3 ．募集资金投资项目的环境保护情况

根据江苏省环境保护厅于 2014 年 1 月 22 日出具的“苏环函 [2014]17 号”《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请上市环保核查情况的函》，以及 2014 年 7 月 23 日出具的《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请上市环保补充核查情 况的函》，发行人本次发行上市募集资金拟投资项目已按规定通过环境影响评价 （详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”）。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1 ．产品质量标准

苏利化学目前适用的行业标准主要包括 GB 9551-1999 《百菌清原药》、 GB 9552-1999 《百菌清可湿性粉剂》、 GB 18171-2000 《百菌清悬浮剂》。经核查，苏利 化学制定了《 10% 嘧菌酯悬浮种衣剂》等多项企业标准，百力化学制定了《霜脲 氰原药》等多项企业标准，并在江苏省质量技术监督局备案。

2 ．质量管理体系认证

经核查， 2010 年 10 月，百力化学通过了 GB/T 19001-2008/ISO 9001 ： 2008 质量 管理体系认证，认证覆盖的产品及其过程为“十溴二苯乙烷、间苯二甲腈、氢溴 酸、 MCA （三聚氰胺氰尿酸盐）、对苯二甲腈、霜脲腈的生产”； 2011 年 11 月， 苏利股份和苏利化学分别通过了 GB/T 19001-2008/ISO 9001 ： 2008 质量管理体系认

证，认证覆盖的产品及其过程分别为“四氯对苯二甲腈的生产”、“百菌清原药的 生产，百菌清可湿性粉剂、百菌清悬浮剂的加工” 。

3 ．质量证明

2014 年 6 月 17 日，无锡市江阴质量技术监督局分别出具《证明》，证明发行 人、苏利化学、苏利制药自 2011 年度以来未因违反产品质量和技术监督方面的 法律法规而被该局处罚。

2014 年 6 月 16 日，泰州市泰兴质量技术监督局出具《说明》，证明自 2011 年 1 月 1 日起至证明出具日，百力化学的生产经营活动中未发现因违反国家质量 监督相关法律、行政法规和规章而受该局行政处罚的情形。

根据以上证明及发行人的说明，本所律师认为，苏利股份、苏利化学、百力 化学、苏利制药报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受 到处罚的情形。

（三）安全生产

经核查，无锡市安全生产监督管理局于 2006 年 10 月 10 日出具“锡安监 [2006]137 号”《关于江阴苏利化学有限公司百菌清、阻燃剂等系列产品生产装置 项目的设立批准书》，及无锡市安全生产监督管理局于 2011 年 3 月 30 日出具“锡 安监 [2011]45 号”《关于江阴苏利化学有限公司年处置、利用含铁废盐酸 5 万吨、 年产 2 万吨三氯化铁项目的设立批准书》，苏利化学的该两个项目都通过无锡市 危险化学品安全管理联席会议的审核，并由无锡市人民政府同意批准设立。

经核查， 2011 年 11 月，苏利股份、苏利化学分别通过 GB/T 28001-2001 职业 健康安全管理体系认证，认证覆盖的产品及其过程分别为“四氯对苯二甲腈的生 产及相关管理活动”、“百菌清原药的生产，百菌清可湿性粉剂、百菌清悬浮剂的 加工及相关管理活动”。

（四）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

1 ．经本所律师核查，根据江阴市人力资源和社会保障局、泰兴市人力资源 和社会保障局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于 2014 年 6 月分别出具 的《证明》，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海研发分公 司已在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤和生育各 项社会保险，能够按时缴纳各项社会保险费， 2011 年 1 月 1 日至证明出具之日未 受到社保部门行政处罚。

2 ．经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、泰州 市住房公积金管理中心泰兴分中心和上海市公积金管理中心于 2014 年 6 月分别 出具的证明，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海研发分公 司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴纳了住房 公积金，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不存在因违反公积金管理方面 的法律、法规和而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后， 用于年产 1,000 吨嘧菌酯原药项目、年产 10,000 吨农药制剂建设项目、年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目、上海研发实验室 项目和偿还银行贷款及补充流动资金；发行人本次募集资金投资项目符合国家产 业政策，不会导致同业竞争；且已经有权政府部门备案 / 批准和发行人内部批准， 并少数股东 Oxon Asia S.R.L. 已出具以货币形式同比例增资的承诺函，符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药、苏利股份上海研发分公 司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价

本所律师参与了 《招股说明书（申报稿）》相关内容 的讨论，并审阅了《招 股说明书 （申报稿） 》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》及摘要中所引用的 法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书（申 报稿）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的 法律风险。

本法律意见书一式五份。

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）

负 责 人：

许海霞 远闻（上海）律师事务所 经办律师： 屠 勰

沈国兴

年 月 日

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远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼 B 座 邮编： 200120 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）。

自《法律意见书》和《律师工作报告》出具后至本补充法律意见出具日期间 （以下简称“补充事项期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度以 及 2014 年度 1 至 9 月的财务报表进行了审计，并于 2014 年 11 月 10 日出具了“瑞 华审字第 [2014]31010025 ”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据发行人的 要求，本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行了进一步查证。基于以上 查证工作，本所律师出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的《法律意见书》、 《律师工作报告》的相关内容进行补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意 见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本

所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意 见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作 报告》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人经审计后的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发 行股票并上市所要求的下列实质性条件：

1 ．截至 2014 年 9 月 30 日，发行人的净资产为 549,279,813.23 元，无形资产 （扣除土地使用权）的账面值为 648,439.58 元，占净资产的比例不超过 20% ，符 合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。

2 ．截至 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》 第三十三条第（五）项的规定。

经查验，截至本补充法律意见出具日，《法律意见书》和《律师工作报告》 中所述发行人本次发行上市的其他实质性条件并未发生可能导致发行人不再符 合申请首次公开发行股票并上市的条件之变化。因此，本所律师认为，除尚待取 得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的 核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及交易所的相关规定中 对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。

二、发行人的业务

（一）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 的营业收入（合并报表）分别为人民币 679,434,117.62 元、 716,212,277.02 元、 813,425,696.48 元、 656,157,366.02 元，其中主营业务收入（合并报表）分别为人民 币 678,666,941.78 元、 715,946,497.59 元、 813,141,621.34 元、 654,832,285.93 元。据此， 本所律师认为，发行人的主营业务突出。

三、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1 ．控股股东、实际控制人施加重大影响的企业的变更情况

永川小额贷款公司注册资本变更为 1.5 亿元，其中，金普投资出资 6,000 万 元，占注册资本的 40% ；缪金凤出资 750 万元，占注册资本的 5% 。

2 ．发行人的子公司、分公司变更情况

发行人全资子公司苏利制药注册资本变更为 2,500 万元，增资后，发行人仍 持有苏利制药 100% 的股权。

3 ．发行人董事 、监事和高级管理人员的变更情况

2014 年 9 月 10 日，发行人董事张一凡辞职。 2014 年 10 月 8 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会选举闫海峰为公司董事。闫海峰的基本情况如下：身 份证号码： 4101031976*5 ，现任苏州国发创业投资控股有限公司投资二部投 资总监、江苏华信塑业发展有限公司董事、苏州力久新能源科技有限公司董事、 深圳奇信建设集团股份有限公司董事、德勤集团股份有限公司监事、四川三洲特 种钢管有限公司监事。闫海峰未持有发行人股份。

2014 年 9 月 30 日，发行人独立董事夏烽与他人共同出资设立上海 众农化工 科技有限公司，夏烽持有 10% 股权，并担任 上海 众农化工科技有限公司执行董事。

4 ．发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的企业

发行人独立董事夏烽，经江苏辉丰农化股份有限公司于 2014 年 9 月 26 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会选举为独立董事。

根据全国企业信用信息公示系统显示，江苏辉丰农化股份有限公司成立于 1989 年 5 月 26 日，注册号为 320000000012573 ，住所为江苏省大丰市王港闸南首， 法定代表人为仲汉根，注册资本为 31,855.005 万元人民币，经营范围为农药、危 险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批 意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术 咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交 电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非 包装种子）销售；包装材料（除化工产品）生产、销售；经营本企业和本企业成 员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）重大关联交易

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同， 2014 年 1 月至 9 月发行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如 下：

1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品

经核查， 2014 年 1 月至 9 月，发行人与关联方之间存在销售物品的日常性关 联交易，主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据《审计 报告》，前述关联交易情况如下表所示：

2014 年 1-9 月

关联方

关联交易内容

		金额（元）	占同类交易金额 的比例（%）
世科姆无锡	农药类产品	32,688,414.53	7.68
广东聚石化学股份有限公 司	阻燃剂类产品	5,974,358.97	4.04
深圳诺普信农化股份有限 公司及其下属公司[注]	农药类产品	732,522.12	0.17
合计		39,395,295.62

注：上表中统计的与深圳诺普信农化股份有限公司及其下属公司的关联交易金额为 2014 年 1-6 月金额。自 2014 年 6 月孙叔宝辞去发行人独立董事后，发行人与深圳诺普信农 化股份有限公司不存在关联关系。

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。

（ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查， 2014 年 1 月至 9 月，发行人与关联方之间存在采购原材料的日常性 关联交易。根据《审计报告》，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月
		金额	占同类交易金额 的比例（%）
利港石油公司	车辆燃料	80,967.59	23.54
北京欧凯纳斯	原材料	90,204.05	0.12
安徽广信农化股份有限公 司[注]	原材料	4,158,104.52	1.42
合计		4,329,276.16

注：上表中统计的与安徽广信农化股份有限公司的关联交易金额为 2014 年 1-6 月金额。 自 2014 年 6 月孙叔宝辞去发行人独立董事后，发行人与安徽广信农化股份有限公司不存在 关联关系。

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的产品均以市场价格定 价。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。其中， 除《律师工作报告》已披露外，截至 2014 年 9 月 30 日主债权仍在履行的关联担 保情况如下：

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/ 最高限额 （万元）
1	2014-8396-8392	缪金凤	2014-8369-8392银行承 兑协议项下苏利化学 出具的汇票	建设银行临 港新城支行	1,000.00
2	2014-3252-3278	缪金凤	2014-3252-3278银行承 兑协议项下发行人出 具的汇票	建设银行临 港新城支行	900.00
3	2014-7326-7365	缪金凤	2014-7326-7365银行承 兑协议项下发行人出 具的汇票	建设银行临 港新城支行	1,500.00
4	2014-7673-7691	缪金凤	2014-7673-7691银行承 兑协议项下发行人出 具的汇票	建设银行临 港新城支行	1,600.00
5	建泰银20140718	缪金凤	建泰银20140718银行 承兑协议项下百力化 学出具的汇票	建设银行泰 兴支行	2,000.00
6	承诺书	汪静莉、 钱恒剑[注]	澄商银合同借字2014 010400LJB20374 合同 项下苏利制药的借款	江阴农商行 利港支行	3,000.00
7	建泰银20140718	汪静莉	建泰银20140718银行 承兑协议项下百力化 学出具的汇票	建设银行泰 兴支行	2,000.00

注：钱恒剑系汪静莉配偶。

（ 2 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间资金往来 余额如下：

单位：元

		单位
项目	关联方	2014 年9 月30 日
应收账款	世科姆无锡	3,277,545.40

项目	关联方	2014 年9 月30 日
	广东聚石化学股份有限公司	722,500.00
预付账款	江苏辉丰农化股份有限公司[注]	937,071.25

注：截至 2014 年 9 月 30 日，公司预付江苏辉丰农化股份有限公司之控股子公司江苏嘉 隆化工有限公司连云港分公司材料采购款 937,071.25 元。

根据发行人陈述并经核查：发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系 正常生产经营产生。

3 ．发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 2014 年 1 月至 9 月， 发行人向意大利奥克松（ Oxon ）销售农药类产品，销售金额为 102,877,493.24 元， 占营业收入的 15.68% 。

根据发行人的说明， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基 于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

四、发行人的主要财产

（一）无形资产

1 ．专利权

根据发行人持有的专利证书，并经查询国家知识产权局专利登记薄副本，在 补充事项期间，苏利化学获得了以下专利权：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
1	苏利化学	包装箱（亚托敏小 盒）	ZL201430037773.8	外观设计	2014.02.28	自主 研发
2	苏利化学	包装箱（立达宁）	ZL201430037694.7	外观设计	2014.02.28	自主 研发
3	苏利化学	包装箱（亚托敏彩 箱）	ZL201430037551.6	外观设计	2014.02.28	自主 研发
4	苏利化学	包装袋（亚托敏）	ZL201430037664.6	外观设计	2014.02.28	自主 研发

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人拥有原值为 246,965,154.41 元，净值为 148,420,755.09 元的机器设备；拥有原值为 5,589,404.58 元，净值为 1,425,959.14 元的运输设备；拥有原值为 15,848,587.92 元，净值为 7,114,262.10 元的 其他设备。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，截至本补 充法律意见出具日，发行人所拥有的上述主要财产已取得有权部门核发的完备的 权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司除部 分房产、土地使用权被抵押 [ 详见《律师工作报告》“十 / （一） /1 、 2/ （ 1 ）”和“十 一 ” / （一） /5 ] 外，其所拥有和 / 或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产 权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

五、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关销售合同、采购合同、银行借款合同及发行人开户行 出具的贷款卡信息、信用报告并经查验，截至 2014 年 9 月 30 日，除《律师工作 报告》“九 / （二）”和本补充法律意见书“三 /2 ”披露的关联担保合同及相应的主 合同外，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药将要履行和正在履行的重大合 同（单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近 12 个月内累计在 500 万元以 上）或对其生产经营活动有重大影响的合同如下：

1 ．销售合同

（ 1 ） 2014 年 5 月 31 日，苏利股份与河北万全力华化工有限责任公司签订产 品购销合同，约定苏利股份于 2014 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，向河 北万全力华化工有限责任公司销售四氯 -2- 氰基砒啶，合同总金额根据具体执行情 况确定。

（ 2 ） 2014 年 6 月 11 日，苏利化学与 Antraco Chemie-Handel Sges.MBH 签订销 售合同，约定苏利化学向 Antraco Chemie-Handel Sges.MBH 供应除虫脲可湿性粉剂， 合同金额为 99.01 万美元。合同约定自 2014 年 7 月至 2014 年 11 月分次发货。

（ 3 ） 2014 年 6 月 26 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同金额为 233.70 万美 元。

（ 4 ） 2014 年 6 月 30 日，苏利股份与江苏优士化学有限公司签订工业品买卖 合同，约定苏利股份向江苏优士化学有限公司供应四氯对苯二甲腈，合同总价为 1,700.00 万元，具体交货日期按实际执行日期确定。

（ 5 ） 2014 年 7 月 30 日，苏利化学与 Antraco Chemie-Handel Sges.MBH 签订销 售合同，约定苏利化学向 Antraco Chemie-Handel Sges.MBH 供应除虫脲可湿性粉剂， 合同总价为 97.20 万美元。

（ 6 ） 2014 年 8 月 5 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 136.28 万美元。

（ 7 ） 2014 年 9 月 12 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 185.43 万美元。

（ 8 ） 2014 年 9 月 17 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 136.80 万美元。

（ 9 ） 2014 年 9 月 29 日，苏利化学与浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司 签订购销合同，约定苏利化学向浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司供应百菌 清原药，合同总价为 1,020.60 万元。合同约定于 2014 年 11 月至 2015 年 1 月分次 交货。

2 ．采购合同

（ 1 ） 2014 年 4 月 7 日，百力化学与镇江高鹏药业有限公司签署合作协议， 约定百力化学向镇江高鹏药业有限公司采购水杨酰胺，产品的数量、金额等以具

体订单约定为准。协议期限自 2014 年 4 月 7 日起至 2015 年 4 月 6 日止。

（ 2 ） 2014 年 5 月 16 日，百力化学与泰兴市益民助剂厂签署合作协议，约定 百力化学向泰兴市益民助剂厂采购液氨，产品的数量、金额等以具体订单约定为 准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 3 ） 2014 年 5 月 21 日，百力化学与莱州诚源盐化有限公司签署合作协议， 约定百力化学向莱州诚源盐化有限公司采购溴素，产品的数量、金额等以具体订 单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 4 ） 2014 年 5 月 21 日，百力化学与山东昌邑灶户盐化有限公司签署合作协 议，约定百力化学向山东昌邑灶户盐化有限公司采购溴素，产品的数量、金额等 以具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 5 ） 2014 年 5 月 21 日，百力化学与淄博万昌科技股份有限公司签署合作协 议，约定百力化学向淄博万昌科技股份有限公司采购原甲酸三甲酯，产品数量、 金额以具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 6 ） 2014 年 5 月 21 日，苏利股份与新乡市锐捷化工有限责任公司签署合作 协议，约定苏利股份向新乡市锐捷化工有限责任公司采购 2- 氰基吡啶，产品的数 量、金额等以具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 7 ） 2014 年 5 月 21 日，百力化学与山东鸿昌化工有限公司签署合作协议， 约定百力化学向山东鸿昌化工有限公司采购溴素，产品的数量、金额等以具体订 单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 8 ） 2014 年 5 月 21 日，苏利股份与南通立洋化学有限公司签署合作协议， 约定苏利股份向南通立洋化学有限公司采购 2- 氰基吡啶，产品的数量、金额等以 具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 9 ） 2014 年 5 月 21 日，苏利股份与江阴舟舟化工贸易有限公司签署合作协 议，约定苏利股份向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，产品的数量、金额等 以具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 10 ） 2014 年 5 月 21 日，苏利化学与江阴舟舟化工贸易有限公司签署合作 协议，约定苏利化学向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，产品的数量、金额 等以具体订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 11 ） 2014 年 6 月 1 日，百力化学与昌邑市利源溴素厂签署合作协议，约定 百力化学向昌邑市利源溴素厂采购溴素，产品的数量、金额等以具体订单约定为 准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 12 ） 2014 年 6 月 1 日，百力化学与泰兴市海诚化工有限公司签署合作协议， 约定百力化学向泰兴市海诚化工有限公司采购液氨，产品的数量、金额等以具体 订单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 13 ） 2014 年 6 月 1 日，百力化学与常州威克化工有限公司签署合作协议， 约定百力化学向常州威克化工有限公司采购液氨，产品的数量、金额等以具体订 单约定为准，协议期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2015 年 5 月 30 日止。

（ 14 ） 2014 年 9 月 22 日，百力化学与江苏一环集团有限公司签署设备采购 合同，约定百力化学向江苏一环集团有限公司采购危险废弃物焚烧处理装置一套， 项目为交钥匙工程，江苏一环集团有限公司负责设计、制造、安装、调试，合同 总价为 650 万元。

3 ．银行借款及其他融资合同

（ 1 ） 2014 年 4 月 24 日，百力化学与工商银行泰兴支行签署“ 2014 年泰兴字 0424 号”《流动资金借款合同》，百力化学向工商银行泰兴支行借款 2,000 万元， 借款期限为 10 个月，自提款日之日起算。

（ 2 ） 2014 年 6 月 11 日，苏利制药与江阴农商行利港支行签署“澄商银合同 借字 2014010400LJB20374 ”《借款合同》，苏利制药向江阴农商行利港支行借款 3,000 万元，借款期限为 2014 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 10 日。

（ 3 ） 2014 年 7 月 17 日，百力化学与中国银行泰兴支行签署“ 2014 年汇出汇 款字 140717 号”《汇出汇款融资合同》，百力化学向中国银行泰兴支行融资 861,246.56 美元，融资期限自 2014 年 7 月 18 日至 2014 年 10 月 16 日。

（ 4 ） 2014 年 8 月 22 日，百力化学与交通银行泰州分行签署编号为 6140039 的《进口保付业务合同》，交通银行泰州分行为百力化学担保票面总金额为 836,200 美元，票据期限为 88 天，至 2014 年 11 月 21 日到期。

经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，对合同双方均具有约束 力。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应收款 项下的余额为 2,947,020.93 元。金额较大的其他应收款情况如下：

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总额 的比例（%）
1	电费押金	1,301,000.00	44.15
2	土地保证金	348,500.00	11.83
3	出口货物退税	774,321.03	26.27
合 计		2,423,821.03	82.25

经本所律师查验，在发行人上述金额较大的其他应收款中第 1 项系缴纳的电 费押金，第 2 项为交付土地管理部门的保证金，第 3 项为出口货物退税，上述金 额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

2 ．发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应付款 项下的余额为 788,430.31 元。金额较大的其他应付款情况如下：

序号	债权人名称	金额（元）	性质
1	江阴市利港国源土石方工程队	208,928.19	维修费
2	泰兴市沿江化工公司	73,797.80	绿化使用费
合 计		282,725.99

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动 所致，合法、有效。

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• （一）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验， 2014 年 9 月 10 日，张一凡辞去董事职务； 2014 年 10 月 8 日，公司 2014 年第三次临时 股东大会选举闫海峰为公司第一届董事会董事。

七、发行人的税务

（一）发行人及其子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验， 2014 年 4 月至 9 月发行人享受的 财政补贴如下：

财政补贴如下：
事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
前瞻性研究专项资 金	江苏省财政厅，江 苏省科学技术厅	《江苏省财政厅、江苏省科 学技术厅关于下达2013年省 级前瞻性研究专项资金（第 三批）的通知》（苏财教 [2013]91号）、江阴市财政局 《证明》	45,000.00
基础设施补贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理委 员会《证明》	174,000.00
上报申报材料补助	江阴市人民政府	《市政府关于给予江苏苏利 精细化工股份有限公司等7 家后备企业“股改、辅导、 上报申报材料”财政补助的 决定》（澄政发[2014]25号）	450,000.00
创新奖励补贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（试 行）的通知（澄港开委发 [2013]34号）、江阴临港经济 开发区财政局《证明》	137,500.00
创新奖励补贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（试 行）的通知 （澄港开委发 [2013]34号）、江阴临港经济 开发区财政局《证明》	230,000.00
国际化企业培育资 金	江苏省经济和信 息化委员会、江苏 省财政厅	江阴市经济和信息化委员会 《证明》	100,000.00
外贸稳定增长优胜	江阴市财政局、江	《关于拨付2013年度稳外贸	120,000.00

事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
奖	阴市商务局	政策奖励资金的通知》（澄 财工贸[2014]12号）
2013年省高新技术 产品奖	中共泰兴市委员 会、泰兴市人民政 府	《关于表彰奖励2013年度全 市开放创新和工业经济工作 先进单位及先进个人的决 定》（泰委发[2014]30号）	60,000.00
节能项目补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员会 《证明》	80,000.00
中小企业国际市场 开拓奖	泰兴市财政局	泰兴市财政局《证明》	12,300.00
			1,408,800.00
	合计

经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有

效。

（二）发行人的完税情况

根据江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局、泰兴市国家税务局、泰州 市泰兴地方税务局分别出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在补 充事项期间，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且 已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、 法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间，不存在违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据无锡市江阴质量技术监督局和泰州市泰兴质量技术监督局分别于 2014 年 10 月出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间能 够遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、 技术监督等方面的法律法规而受到处罚的记录。

（三）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

1 ．经本所律师核查，根据江阴市人力资源和社会保障局、泰兴市人力资源 和社会保障局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局分别于 2014 年 10 月出具 的证明，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海研发分公司已 在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤和生育各项社 会保险；在补充事项期间，能够按时缴纳各项社会保险费，未受到社保部门行政 处罚。

2 ．经本所律师核查，根据无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、泰州 市住房公积金管理中心泰兴分中心和上海市公积金管理中心分别于 2014 年 10 月 出具的证明，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海研发分公 司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴纳了住房 公积金；在补充事项期间，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不存在因违 反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的 申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核 准条件。

本补充法律意见一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）

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----- Start of picture text -----

负 责 人：
许海霞
远闻（上海）律师事务所 经办律师：
屠 勰
沈国兴
----- End of picture text -----

年 月 日

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（二）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼 B 座 邮编： 200120 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（二）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”），和《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。

自《补充法律意见书（一）》出具后至本补充法律意见出具日期间（以下简 称“补充事项期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1 至 3 月的财务报表进行了审计，并于 2015 年 5 月 29 日出具了“瑞华审字第 [2015] 31010038 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据发行人的要求，本所 律师对发行人与本次发行上市相关情况进行了进一步查证。基于以上查证工作， 本所律师出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意 见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法

律意见书（一）》为准，本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补 充法律意见中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人经审计后的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发 行股票并上市所要求的下列实质性条件： 1 ．截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的净资产为 608,006,640.55 元，无形资产 （扣除土地使用权）的账面值为 551,008.04 元，占净资产的比例不超过 20% ，符 合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。

2 ．截至 2015 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》 第三十三条第（五）项的规定。

经查验，截至本补充法律意见出具日，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》中所述发行人本次发行上市的其他实质性条件并未发生可 能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的条件之变化。因此，本所 律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对 发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及交 易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。

二、发起人和股东（实际控制人）

发行人股东东方汇富的私募基金管理人为吴江东方融富创业投资管理企业 （有限合伙），经核查，吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）于 2014 年 5 月 20 日取得编号为“ P1002267 ”的私募投资基金管理人登记证明；东方汇富于 2014 年 5 月 20 日取得私募投资基金备案证明。

发行人股东创丰环科、创丰创业的私募基金管理人为上海创丰创业投资管理 有限公司，经核查，上海创丰创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月 9 日取得编 号为“ P1000752 ”的私募投资基金管理人登记证书，创丰环科、创丰创业于 2014 年 4 月 9 日取得私募投资基金备案证明。

综上，本所律师认为，东方汇富、创丰环科、创丰创业及其管理人已履行登 记备案手续，取得私募投资基金、私募投资基金管理人证明，符合《证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的规定。

三、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

• 1 . 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏利化学和百力化学共取得 5 种 原药、 34 种制剂的农药登记证、生产许可证 / 生产批准证书及相应的质量标准证 书。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的部分资质和许可已 续期或取得新颁发的证照，具体如下：

（ 1 ）安全生产许可证

序号	企业名称	证书编号	发证机关	许可范围	有效期
1	苏利化学	（苏）WH安许 证字[B00884]	江苏省安全 生产监督管 理局	危化品生产：盐酸 （49000吨/年）、三氯 化铁溶液（40000 吨/ 年）、次氯酸钙[含有 效氯＞39%]（7800吨/ 年）	2015 年4 月24 日 至2018 年4 月23 日

（ 2 ）非药品类易制毒化学品生产备案证明

序号	企业名称	证书编号	发证机关	品种类别	生产品种	有效期
1	苏利化学	（ 苏 ） 3S32020000072	无锡市安全 生产监督管 理局	第三类	盐酸	2015年5月8日至 2018年5月7日

（ 3 ）危险化学品登记证

序 号	企业名称	证书编号	发证机关	登记品种	发证日期	有效期
1	苏利化学	320212786	国家安全生产监督管理 总局化学品登记中心、 江苏省化学品登记中心	盐酸、次 氯酸钙等	2015年3月 27日	2015年3月 27日至2018 年3月26日

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件的规定。

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 的营业收入（合并报表）分别为人民币 716,212,277.02 元、 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 292,281,606.39 元，其中主营业务收入（合并报表）分别为人民 币 715,946,497.59 元、 813,141,621.34 元、 887,723,339.84 元、 288,978,708.56 元。据此， 本所律师认为，发行人的主营业务突出。

四、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1 ．控股股东、实际控制人施加重大影响的企业的变更情况

永川小额贷款公司注册资本变更为 1 亿元，其中，金普投资出资 4,000 万元， 占注册资本的 40% ；缪金凤出资 500 万元，占注册资本的 5% 。

利港石油公司于 2015 年 1 月股权变更，并变更法定代表人。现利港石油公 司基本情况如下：住所为江阴市滨江西路 925 号，法定代表人为陆建前，注册资 本为人民币 280 万元，经营范围为：汽油、柴油、润滑油、预包装食品的零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），汪焕兴持有利港石 油公司 51% 的股权；陆建前持有 49% 的股权。

2 ．发行人的子公司、分公司

百力化学于 2015 年 6 月 8 日变更经营范围，现百力化学经营范围为：危险化 学品生产 [ 溴氢酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（ 20% 氨水） ] ；

农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺）；化工产品生产、加工（十 溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、霜脲 氰、氟酰胺、硫酸铵、 4,6- 二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、 回收工业盐）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 ．发行人董事 、监事和高级管理人员的任职变更情况

2013 年 10 月 16 日，闫海峰担任江苏华信新材料股份有限公司董事； 2014 年 11 月 23 日，闫海峰担任苏州华源包装股份有限公司董事； 2015 年 4 月 8 日，闫 海峰担任苏州园林营造产业股份有限公司监事。

2014 年 12 月 2 日，发行人独立董事夏烽担任南京益农环境科技有限公司董 事长。

4 ．发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人 及其控股子公司以外的企业

发行人董事闫海峰担任江苏华信新材料股份有限公司董事和苏州华源包装 股份有限公司董事。根据全国企业信用信息公示系统显示，江苏华信新材料股份 有限公司成立于 2000 年 06 月 06 日，注册号为 320300400001478 ，住所为新沂市 大桥东路 189 号，法定代表人为李振斌，注册资本为 4800 万元人民币，经营范 围为智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装饰装潢片膜）、新型包装 材料研发、生产、销售及技术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。苏州华源包装股份有限公司成立于 1998 年 06 月 23 日，注册号 为 320584000017855 ，住所为苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧，法定代表人为李 炳兴，注册资本为 10560 万元人民币，经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印 刷品印刷；制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人独立董事夏烽担任南京益农环境科技有限公司董事长。根据全国企业 信用信息公示系统显示，南京益农环境科技有限公司成立于 2014 年 12 月 2 日， 注册号为 320193000008101 ，住所为南京化学工业园区方水路 169-5 号 266 室，法

定代表人为夏烽，注册资本为 300 万元人民币，经营范围为农药行业新型环保技 术及装备研发与销售；新技术研发；专利设备、专有设备制作与销售；农药行业 环保技术咨询与服务、环境影响评价、清洁生产审计、方案编制、工程设计、工 程调试服务、环境监理；农药行业环保工程实施及运营；环保工程投资、运营管 理及工程总承包，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 上海 众农化工科技有限公司持有 40% 股权，南京工大环境科技有限公司持有 60% 股权。

（二）重大关联交易

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同， 2014 年 1 月至 2015 年 3 月发行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关 联交易如下：

1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品

经核查， 2014 年 1 月至 2015 年 3 月，发行人与关联方之间存在销售物品的日 常性关联交易，主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据 《审计报告》，前述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年
		金额（元）	占营业收 入比例 （%）	金额（元）	占营业收 入比例 （%）
世科姆无锡	农药类产品	8,605,997.22	2.94	35,473,438.88	3.99
广东聚石化学股份有 限公司	阻燃剂类产品	1,157.040.60	0.40	6,715,384.62	0.75
深圳诺普信农化股份 有限公司	农药类产品	—	—	732,522.12	0.08

注：上述关联交易数据系存在关联关系期间的交易数据。

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。 （ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查， 2014 年 1 月至 2015 年 3 月，发行人与关联方之间存在采购原材料的 日常性关联交易。根据《审计报告》，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年
		金额	占营业成 本比例 （%）	金额	占营业成 本比例 （%）
利港石油	车辆燃油	—	—	80,967.59	0.01
北京欧凯纳斯科技有 限公司	原材料	—	—	90,204.05	0.01
安徽广信农化股份有 限公司	原材料	—	—	4,158,104.52	0.63
江苏辉丰农化股份有 限公司	委托加工原材 料	1,074,786.33	0.51	816,837.61	0.12

注：上述关联交易数据系存在关联关系期间的交易数据。

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的产品均以市场价格定 价。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。报告 期内的关联担保情况如下：

					单位：万元	单位：万元
						主债务
担保方	被担保方	担保权人	担保金额	担保起始日	担保期间	是否履
						行完毕
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	1,600.00	2012-5-4	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	1,600.00	2012-12-11	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤、汪焕兴	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	1,172.20	2013-8-1	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤、汪焕兴	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	376.00	2013-9-9	主债务期限 届满之日起	是

						主债务
担保方	被担保方	担保权人	担保金额	担保起始日	担保期间	是否履
						行完毕
					两年止
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	800.00	2014-2-27	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	800.00	2014-3-24	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	800.00	2014-3-28	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	700.00	2014-9-15	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	苏利化学	建设银行江阴临港新城支行	1,400.00	2014-10-22	主债务期限 届满之日起 两年止	否
汪静莉、钱恒剑	百力化学	工商银行泰兴支行	5,000.00	2012-12-20	主债务期限 届满之日起 两年止	是
汪静莉	百力化学	工商银行泰兴支行	5,000.00	2013-10-22	主债务期限 届满之日起 两年止	否
汪静莉、钱恒剑	百力化学	工商银行泰兴支行	6,000.00	2014-11-18	主债务期限 届满之日起 两年止	否
缪金凤、汪静莉	百力化学	建设银行泰兴支行	2,000.00	2014-7-18	主债务期限 届满之日起 两年止	是
汪静莉、钱恒剑	苏利制药	江阴农商行利港支行	3,000.00	2014-6-11	主债务期限 届满之日起 两年止	否
缪金凤、汪焕兴	本公司	江阴农商行利港支行	4,400.00	2012-12-25	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤、汪焕兴	本公司	江阴农商行利港支行	1,600.00	2012-12-28	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	2,000.00	2014-3-4	主债务期限 届满之日起 两年止	是

						主债务
担保方	被担保方	担保权人	担保金额	担保起始日	担保期间	是否履
						行完毕
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	1,500.00	2014-3-4	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	1,600.00	2014-3-21	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	720.00	2014-4-20	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	1,200.00	2014-7-22	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤	本公司	建设银行江阴临港新城支行	1,120.00	2014-8-18	主债务期限 届满之日起 两年止	是
缪金凤、汪焕兴	本公司	建设银行江阴支行	2,000.00	2015-2-13	主债务期限 届满之日起 两年止	否
缪金凤、汪焕兴	本公司	建设银行江阴支行	1,301.30	2015-2-15	主债务期限 届满之日起 两年止	否
缪金凤、汪焕兴	本公司	建设银行江阴支行	1,400.00	2015-3-25	主债务期限 届满之日起 两年止	否

（ 2 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间资金往来 余额如下：

单位：元

		单位
项目	关联方	2015 年3 月31 日
应收账款	世科姆无锡	7,299,889.88
	广东聚石化学股份有限公司	1,348,237.50
应付账款	江苏辉丰农化股份有限公司	676,128.75

根据发行人陈述并经核查：发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系

正常生产经营产生。

3 ．发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 2014 年度及 2015 年 1 至 3 月，发行人向意大利奥克松（ Oxon ）销售农药类产品，销售金额分别为 16,316.79 万元和 5,656.57 万元，分别占营业收入的 18.33% 和 19.35% 。

根据 发行人陈述并经核查 ， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系 双方基于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

五、发行人的主要财产

（一）房屋

根据发行人现持有的《房屋所有权证》，并经向房屋权属登记机关查询及实地查验，在 补充事项期间，苏利股份取得一处房屋所有权。具体情况如下表所示：

序 号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面 积（M2）	规划 用途	抵押 情况
1	苏利股份	澄房权证江阴字 第fsg10089130号	江阴市临港街道润华路7号-1	16,259.99	非住 宅	无

（二）无形资产

1 ．专利权

根据发行人持有的专利证书，并经查询国家知识产权局专利登记薄副本，在 补充事项期间，苏利股份获得了以下专利权：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
1	苏利股份 苏利制药	一种合成五员碳 环核苷的方法	ZL201110116501.2	发明	2011.05.06	自主 研发
2	苏利股份 苏利制药	一种通过糖基转 移反应合成二脱 氧核苷的方法及 应用	ZL201110116516.9	发明	2011.05.06	自主 研发
3	百力化学	一种以混合溶剂 为介质制备氟啶 胺的新方法	ZL201310647782.3	发明	2013.12.04	自主 研发

2. 注册商标

根据发行人现持有的《注册商标证》、国家工商行政管理总局商标局于 2015 年 2 月出具的证明，并查询国家工商行政管理总局商标局网站，在补充事项期间， 苏利化学获得了以下注册商标：

序号	注册人	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
1	苏利化学	12280213	虎姿	第5类	2014.08.21-2024.08.20
2	苏利化学	12280223	福赛得	第5类	2014.08.21-2024.08.20
3	苏利化学	12280237	图库	第5类	2014.08.21-2024.08.20
4	苏利化学	12280256	卫尼施	第5类	2014.08.21-2024.08.20
5	苏利化学	12280282	卫扑	第5类	2014.08.21-2024.08.20

根据发行人现持有的商标注册文件，及（香港）中港知识产权有限公司于 2015 年 1 月 25 日出具的《查询报告》，（越南）平民知识产权有限责任公司于 2015 年 2 月 2 日出具的函件，在补充事项期间，发行人取得了 1 项境外注册商标，苏 利化学取得了 1 项境外注册商标。具体情况如下表所示：

序 号	注册人	注册地	注册号	注册商标	核定使用商 品/服务类别	有效期限
1	苏利股份	马德里国际 注册	971127		第1类	2008.5.5- 2018.5.5
2	苏利化学	菲律宾	4/2013/00011346	Ameed	第5类	2013.12.26- 2023.12.26

注：第 1 项商标系缪金凤转让给发行人，现已办理完成转让手续。

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拥有原值为 243,971,760.18 元，净值为 137,154,673.02 元的机器设备；拥有原值为 5,589,404.58 元，净值为 1,112,188.60 元的运输设备；拥有原值为 18,691,873.86 元，净值为 8,648,084.90 元的 其他设备。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，截至本补 充法律意见出具日，发行人所拥有的上述主要财产已取得有权部门核发的完备的 权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司除部

分房产、土地使用权被抵押 [ 详见《律师工作报告》“十 / （一） /1 、 2/ （ 1 ）”和“十 一 ” / （一） /5 ] 外，其所拥有和 / 或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产 权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

六、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关销售合同、采购合同、银行借款合同及发行人开户行 出具的贷款卡信息、信用报告并经查验，截至 2015 年 3 月 31 日，除本补充法律 意见“四 / （二） /2/ （ 1 ）”披露的关联担保合同及相应的主合同外，发行人及苏利 化学、百力化学、苏利制药将要履行和正在履行的重大合同（单笔金额或与单个 主体发生同类交易金额最近 12 个月内累计在 500 万元以上）或对其生产经营活 动有重大影响的合同如下：

1 ．销售合同

（ 1 ） 2014 年 12 月 11 日，苏利化学与浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公 司签署编号为 2015SG005 《购销合同》，约定苏利化学向浙江省诸暨合力化学对 外贸易有限公司供应百菌清原药，合同总价为 663 万元， 2015 年 2-4 月分批交货。

（ 2 ） 2015 年 2 月 1 日，苏利股份与河北万全力华化工有限责任公司签订产 品购销合同，约定苏利股份于 2015 年 2 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，向河 北万全力华化工有限责任公司销售四氯 -2- 氰基砒啶，合同总金额根据具体执行情 况确定。

（ 3 ） 2015 年 2 月 11 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 133.65 万美元。

（ 4 ） 2015 年 2 月 15 日，苏利化学与浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司 签署编号为 2015SG321 《购销合同》，约定苏利化学向浙江省诸暨合力化学对外 贸易有限公司供应百菌清原药，合同总价为 1612 万元， 2015 年 4-7 月分批交货。

（ 5 ） 2015 年 3 月 11 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同，

约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 133.65 万美元。

2 ．采购合同

（ 1 ） 2014 年 10 月 20 日，百力化学与常州永邦化工有限公司签署《合作协 议》，约定百力化学向常州永邦化工有限公司采购纯苯，产品的型号、规格、数 量、金额等以具体订单约定为准，协议有效期自 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 5 月 30 日。

（ 2 ） 2014 年 12 月 31 日，百力化学与中国石化化工销售有限公司燕山经营 部签署《化工产品年度销售合同（液体）》，约定百力化学向中国石化化工销售 有限公司燕山经营部采购 1,500 吨间二甲苯，价格按中国石化化工销售有限公司 燕山经营部 ERP 当日订单价确定，合同期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。

3 ．银行借款合同、担保合同

截至 2015 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上借款合同、 担保合同如下：

（ 1 ） 2014 年 6 月，苏利制药与江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支 行签署《借款合同》（合同编号：澄商银合同借字 2014010400LJB20374 ），借 款金额 3,000.00 万元，借款期限为 2014 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 10 日。

上述《借款合同》的担保合同如下：

担保合同编号	担保人	担保方式	担保金额（万元）
澄商银保借字 2014010400B2000259	苏利股份	连带责任保证	3,000.00
-	汪静莉、钱恒剑	连带责任保证	3,000.00

（ 2 ） 2014 年 12 月 8 日，百力化学与交通银行股份有限公司泰州分行签署 《流动资金借款合同》（合同编号为： 1140980 ），额度为 2,000.00 万元，期限 自 2014 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 5 日。

上述《流动资金借款合同》的担保合同如下：

保证合同编号	保证人	担保方式	担保金额
1140033	苏利化学	连带责任保证	7,200.00万元或 等额美元、欧元等 外币

（ 3 ） 2015 年 2 月 13 日，苏利股份与中国建设银行股份有限公司江阴支行签署 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号： GLDK-328-2015-LG0016 ），借款金额 2,000.00 万元，期限为 2015 年 2 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日。

上述《人民币流动资金贷款合同》的自然人担保合同如下：

自然人担保合同编号	担保人	担保方式	担保金额（万元）
GLDK-328-2015-LG0016	缪金凤、汪焕兴	连带责任保证	2,000.00

上述《人民币流动资金贷款合同》的抵押合同如下：

合同编号	担保人	担保方式	担保金额（万元）
GLDK-344-2014-LG0016	苏利化学	抵押	4,849.00
GLDK-344-2014-LG0022	苏利股份	抵押	2,383.00
GLDK-328-2015-LG0015	苏利制药	抵押	2,888.09
GLDK-328-2015-LG0015	苏利股份	抵押	2,888.09

经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，对合同双方均具有约束 力。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人其他应收款项账面余额 为 5,035,847.21 元。金额较大的其他应收款情况如下：

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总额 的比例（%）
1	广发证券保荐费	2,150,000.00	42.69
2	江苏省电力公司江阴市供电 公司预付电费和押金	1,495,172.58	29.69
合 计		3,645,172.58	72.38

经本所律师查验，上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，

合法、有效。

2 ．发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人其他应付款的余额为 495,104.83 元，系应付零星费用。

本所律师认为，发行人上述其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、 有效。

七、发行人的税务

（一）发行人及其子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验， 2014 年 1 月至 2015 年 3 月发行人 享受的财政补贴如下：

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
2015 年1-3 月	企业上市补 助资金	江阴市委、市政府	《关于创新资本经营推动企 业上市的实施意见》（澄委 发[2012]22号）、江阴市人民 政府金融工作办公室《证明》	600,000.00
	江苏省气相 氯化合成工 程技术研究 中心	江阴市财政局、江 阴市科学技术局	《关于下达2014年度江阴市 工业科技支撑计划、研发平 台基础建设计划、产学研合 作计划、国际科技合作计划 项目经费的通知》（澄财工 贸[2014]24号）	100,000.00
			《关于2014年度生态环境保 护专项资金分配的报告》	122,000.00
	2014年挥发 性有机物治	江阴市环境保护
	理项目补助	局
	前瞻性研究 专项资金	江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅	《江苏省财政厅 江苏省科 学技术厅关于下达2013年省 级前瞻性研究专项资金（第 三批）的通知》	15,000.00
	基础设施补 贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理委 员会《证明》	130,500.00
	2014年省级 战略性新兴 产业发展专 项资金项目	江苏省发展和改 革委员会、江苏省 财政厅	《关于下达2014年度省级战 略性新兴产业发展专项资金 项目计划和资金的通知》（苏 发改高技发[2014]998号、苏财 建[2014]271号）、江阴市发展	175,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
			和改革委员会《证明》
			合计	1,142,500.00
2014 年	企业上市扶 持资金	江阴市企业上市 工作办公室	江阴市企业上市工作办公室 《证明》	4,550,000.00
	2013年环保 专项补助资 金	泰兴市环境保护 局、泰兴市财政局	《关于下达2013年环保专项 补助资金的通知》（泰环 [2014]8号、泰财建[2014]4号）	120,000.00
	工业科技支 撑计划奖	江阴市财政局、江 阴市科学技术局	《关于下达2013年度江阴市 工业科技支撑计划、研发平 台基础建设计划、产学研合 作研发计划、国际科技合作 计划项目经费的通知》（澄财 工贸[2013]32号）	100,000.00
	上报申报材 料补助	江阴市人民政府	《市政府关于给予江苏苏利 精细化工股份有限公司等7 家后备企业“股改、辅导、 上报申报材料”财政补助的 决定》（澄政发[2014]25号）	450,000.00
	创新奖励补	江阴临港经济开	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（试 行）的通知（澄港开委发 [2013]34号）、江阴临港经济 开发区财政局《证明》	137,500.00
	贴	发区管理委员会
	创新奖励补 贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（试 行）的通知 （澄港开委发 [2013]34号）、江阴临港经济 开发区财政局《证明》	230,000.00
	国际化企业 培育资金	江苏省经济和信 息化委员会、江苏 省财政厅	江阴市经济和信息化委员会 《证明》	100,000.00
	外贸稳定增 长优胜奖	江阴市财政局、江 阴市商务局	《关于拨付2013年度稳外贸 政策奖励资金的通知》（澄 财工贸[2014]12号）	120,000.00
	2013年省高 新技术产品 奖	中共泰兴市委员 会、泰兴市人民政 府	《关于表彰奖励2013年度全 市开放创新和工业经济工作 先进单位及先进个人的决 定》（泰委发[2014]30号）	60,000.00
	节能项目补 助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员会 《证明》	80,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
	中小企业国 际市场开拓 奖	泰兴市财政局	泰兴市财政局《证明》	12,300.00
	前瞻性研究 专项资金	江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅	江苏省财政厅 江苏省科学 技术厅关于下达2013年省级 前瞻性研究专项资金（第三 批）的通知	60,000.00
	基础设施补 贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理委 员会《证明》	304,500.00
	厂会协作、 金桥工程和 软科学研究 立项资助项 目	江阴市科学技术 协会	《关于下达2014年江阴市科 协“讲理想、比贡献”、厂 会协作、金桥工程和软科学 研究立项资助项目的通知》 （澄科协[2014]29号）	5,000.00
	2014 年省级 战略性新兴 产业发展专 项资金项目	江苏省发展和改 革委员会、江苏省 财政厅	《关于下达2014年度省级战 略性新兴产业发展专项资金 项目计划和资金的通知》（苏 发改高技发[2014]998号、苏财 建[2014]271号）、江阴市发展 和改革委员会《证明》	58,333.33
	中小企业国 际市场开拓 资金	江苏省财政厅	《江苏省财政厅关于下达 2014年上半年中小企业国际 市场开拓资金指标的通知》 （苏财工贸[2014]203号）	37,400.00
				6,425,033.33

经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。

（二）发行人的完税情况

根据江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局、泰兴市国家税务局、泰州 市泰兴地方税务局于 2015 年 4 月分别出具的证明，并经本所律师查验，发行人及 其子公司在补充事项期间，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依 法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违 反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间，不存在违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间能够遵守有关产品质量、 技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律 法规而受到处罚的记录。

（三）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤 和生育各项社会保险；在补充事项期间，能够按时缴纳各项社会保险费，未受到 社保部门行政处罚。

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴 纳了住房公积金；在补充事项期间，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不 存在因违反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的 申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核 准条件。

本补充法律意见一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

负 责 人： 奚正辉 远闻（上海）律师事务所 经办律师： 屠 勰

沈国兴

年 月 日

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远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦电路 438 号 18 楼邮编： 200122 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（三）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）和《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

自《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出具之日期间（以 下简称“补充事项期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度以及 2015 年 1 至 9 月的财务报表进行了审计，并于 2015 年 11 月 6 日出具了“瑞华审字第 [2015]31010058 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人 与本次发行上市相关情况进行了进一步查证。同时，中国证监会于 2015 年 8 月 19 日出具 141125 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”）。基于上述情况，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师 已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》的相关内容进行补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法

律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事 项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义 与《律师工作报告》、《法律意见书》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下：

第一部分

一、关于发行人历史沿革，请回答以下问题：

（ 1 ） 1994 年 10 月苏利有限设立时，缪金凤实物出资 200.00 万元，利港工 业公司实物出资 180.00 万元。请保荐机构和律师说明发行人苏利有限设立时缪 金凤和利港公司实物出资的具体内容、相关实物出资资产的来源；说明苏利有 限设立时出资资产是否经评估，是否存在出资不实的情况、是否已补足相关出 资。

（ 2 ）请保荐机构和律师说明利港工业公司与缪金凤签署关于精细化工厂租 赁协议的性质和实施方式；说明 1999 年精细化工厂和苏利有限改制的具体过程， 前述企业个人资产与集体资产的主要内容和界定方式；说明精细化工厂和苏利 有限向缪金凤转让股权的定价方式和实际支付过程，是否存在损害集体资产的 情况。

（ 3 ）请保荐机构和律师说明缪金凤向苏利有限和精细化工厂历次出资及增

资的资金来源。

（ 4 ）金普投资系实际控制人缪金凤全资控股的子公司，前身为精细化工厂。 请保荐机构和发行人律师说明并披露金普投资的主营业务和经营情况、财务数 据，说明其对外投资情况，是否持有与发行人从事相同或相似业务或与发行人 从事业务为上下游关系的企业。（《反馈意见》“一、规范性问题 /1 ”）

回复：

（ 1 ） 1994 年 10 月苏利有限设立时，缪金凤实物出资 200.00 万元，利港工 业公司实物出资 180.00 万元。请保荐机构和律师说明发行人苏利有限设立时缪 金凤和利港公司实物出资的具体内容、相关实物出资资产的来源；说明苏利有 限设立时出资资产是否经评估，是否存在出资不实的情况、是否已补足相关出 资。

1 ）请保荐机构和律师说明发行人苏利有限设立时缪金凤和利港公司实物出 资的具体内容、相关实物出资资产的来源

本所律师查阅了苏利有限的工商档案、设立时江阴市审计师事务所出具的 《关于江阴市苏利精细化工有限公司注册资本验证报告》、瑞华会计师事务所出 具的《验资复核报告》等相关文件，并访谈了缪金凤等人，具体核查情况如下： 1994 年 10 月，缪金凤和利港工业公司约定共同出资 380 万元设立苏利有限。

根据江阴市审计师事务所于 1994 年 12 月 17 日出具的《关于江阴市苏利精 细化工有限公司注册资本验证报告》以及苏利有限设立时的章程规定，苏利有限 注册资本中，利港工业公司出资 180 万元及缪金凤出资 200 万元均以实物形式出 资。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 13 日出具“瑞华核字 [2014]31010009 号”《验资复核报告》，“经核查，江阴市利港工业公司和缪金凤总 共出资 413.37 万元，其中：投入房屋建筑物 229.54 万元，机器设备 183.83 万元。 上述出资金额中作为注册资本出资金额为 345 万元，其中：江阴市利港工业公司 用于实物出资为 180 万元，缪金凤及上述隐名股东用于实物出资为 165 万元。 1995 年 3 月，缪金凤及上述隐名股东又以货币资金出资 46 万元，其中作为注册资本

出资金额为 35 万元。上述合计出资金额为 459.37 万元，其中：作为注册资本金 额为 380 万元”。

综上，缪金凤和利港工业公司共以实物出资 413.37 万元，其中作为注册资本 出资金额为 345.00 万元。具体实物出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	出资人	账面投资金额	出资金额
1	厂房	缪金凤等8位自然 人	38.62	165.00
2	配电间		11.69
3	锅炉间		9.51
4	门卫间		10.96
5	围墙		14.16
6	道路场地		45.62
7	厕所		4.19
8	平房		7.89
9	下水道窨井		11.74
10	喷泉		4.99
11	水塔		30.50
小计			189.85
12	用电设备	利港工业公司	223.53	180.00
13	锅炉
14	全套设备
合计			413.37	345.00

上述实物出资中，利港工业公司出资 180.00 万元，缪金凤等 8 位自然人出资 165.00 万元，具体出资来源如下：

①苏利有限成立时，利港工业公司投资的实物系利港工业公司合法管理的精 细化工厂资产。利港工业公司为利港镇政府下设主管镇办工业企业的部门，精细 化工厂为利港工业公司下属集体企业。

②苏利有限成立时，缪金凤等 8 位自然人投资的实物系缪金凤等人租赁经营 精细化工厂分配所得。 1993 年 11 月 17 日，缪金凤租赁经营精细化工厂，并与利 港工业公司签署《关于精细化工厂租赁协议书》。 1994 年 12 月 12 日，镇政府出 具“利政复（ 1994 ） 5 号”《关于利港精细化工厂结算分配的批复》，对缪金凤租

赁经营精细化工厂进行初步结算分配，其中分配给缪金凤 165 万元。根据前述批 复， 1994 年 12 月 15 日利港工业公司出具《资产转让证明》，证明缪金凤应分得 的 165 万元为实物并已实际交付。 1995 年 10 月 20 日，利港镇审计科出具《关于 利港精细化工厂租赁承包结算的审计报告》。根据该报告， 1995 年 12 月，中共利 港镇委员会与镇政府出具《关于企业承包结算分配的批复》，认定承租方可分得 229.47 万元，其中包含 1994 年已分配的 165 万元，并确认分配给缪金凤用以向苏 利有限出资的 165 万元中属于缪金凤的出资为 108 万元，其余 57 万元由缪金凤 分配给企业有关人员。根据利港镇政府 2012 年 9 月 5 日出具的《关于江阴市苏 利精细化工有限公司及其关联企业历史沿革和有关事项的确认》，缪金凤有权决 定前述 57 万元的分配人员和分配金额，具体分配如下：

序号	姓名	实物分配金额（万元）
1	黄岳兴	12.00
2	刘志平	12.00
3	曹志焕	12.00
4	王国才	7.00
5	王华生	6.50
6	刘跃明	4.50
7	汪亚玉	3.00
小计		57.00

• 2 ）说明苏利有限设立时出资资产是否经评估，是否存在出资不实的情况、

• 是否已补足相关出资

本所律师查阅了苏利有限的工商档案、设立时江阴市审计师事务所出具的 《关于江阴市苏利精细化工有限公司注册资本验证报告》、瑞华会计师事务所出 具的《验资复核报告》等相关文件，并访谈了缪金凤等人，具体核查情况如下：

1994 年 12 月 17 日，江阴市审计师事务所出具“澄审所验（ 1994 ） 018 号”《关 于江阴市苏利精细化工有限公司注册资本验证报告》，验证苏利有限成立时法人 股和个人股出资 380 万元，均已到位。

2012 年 10 月 10 日，无锡市江阴工商行政管理局出具《关于江阴市苏利精细 化工有限公司出资情况的证明》，认定，苏利有限设立时实物出资未经评估不构

成重大违法违规行为，苏利有限股东已足额出资。

2013 年 2 月 25 日，江阴市利港镇人民政府出具《关于江阴市苏利精细化工 有限公司有关设立情况的说明》，证实苏利有限成立时用于出资的实物资产系当 时新近投资兴建，资产价值无增减变动；苏利有限成立后，即实际交付公司使用。

2014 年 5 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字 [2014]31010009 号”《验资复核报告》，对设立时的注册资本实收情况执行复核 程序，确认公司设立出资的实收资本已到位。

综上，本所律师认为：虽然苏利有限成立时实物出资未经评估，但出资资产 系当时新近投资购建，资产价值无增减变动，经出资双方协商一致，决定以账面 历史成本作价出资，设立出资的实收资本已到位，不存在出资不实的情况。

（ 2 ）请保荐机构和律师说明利港工业公司与缪金凤签署关于精细化工厂租 赁协议的性质和实施方式；说明 1999 年精细化工厂和苏利有限改制的具体过程， 前述企业个人资产与集体资产的主要内容和界定方式；说明精细化工厂和苏利 有限向缪金凤转让股权的定价方式和实际支付过程，是否存在损害集体资产的 情况。

1 ）请保荐机构和律师说明利港工业公司与缪金凤签署关于精细化工厂租赁 协议的性质和实施方式

本所律师查阅了利港工业公司与缪金凤签订的《关于精细化工厂租赁协议书》 以及《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》等当时有效的法律法规，并 访谈了缪金凤等人，具体核查情况如下：

根据《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》， 1993 年 11 月 17 日利 港工业公司与缪金凤签订的《关于精细化工厂租赁协议书》性质为租赁经营企业 协议。

根据利港工业公司（甲方）与缪金凤（乙方）签订《关于精细化工厂租赁协 议书》，协议的实施方式如下：①甲方将精细化工厂的现有固定资产原值和自有 资金总额出租给缪金凤，租赁期限暂定三年，每年收取租赁费 41 万元，甲方有 权定期对企业进行资产、负债和经营审计；②乙方拥有经营决策权，有权聘用和

辞退职工，有权决定分配；③乙方保证甲方固定资产的数量和完好率，保证按甲 方固定资产总额逐年按规定比例提留折旧，保证按国家规定交纳各项税金及其他 费用等。

2 ）说明 1999 年精细化工厂和苏利有限改制的具体过程，前述企业个人资产 与集体资产的主要内容和界定方式；说明精细化工厂和苏利有限向缪金凤转让 股权的定价方式和实际支付过程，是否存在损害集体资产的情况。

本所律师查阅了精细化工厂和苏利有限改制过程中的相关文件，并访谈了缪 金凤等人，核查结果如下：

① 1999 年 11 月苏利有限与精细化工厂改制具体过程

1999 年 11 月 10 日，江阴市利港镇集体资产管理委员会出具《江阴市利港精 细化工厂资产评估报告》，该评估报告以 1999 年 6 月 30 日为评估基准日，对苏 利有限与精细化工厂一并评估，截至评估基准日，苏利有限与精细化工厂总资产 为 3,504.35 万元，总负债为 2,622.44 万元，所有者权益为 881.91 万元。

1999 年 11 月，中共江阴市利港镇委员会和镇政府出具“利委发（ 1999 ） 29 号”《关于江阴市利港精细化工厂承包结算分配的批复》，确认苏利有限与精细化 工厂的净资产为 881.91 万元，其中， 389.95 万元界定为镇属资产，其余 491.96 万 元为个人资产。

1999 年 11 月 28 日，镇政府与缪金凤签署《企业产权有偿转让协议书》，将 其持有的精细化工厂和苏利有限股权有偿转让给缪金凤，转让价款为 128.00 万元。 具体计算过程如下：

项目	金额（万元）
镇属资产	389.95
减：（1）部分应收款损失	18.34
（2）不纳入转让款的土地、电力设施	83.11
（3）电厂劳力安置费	160.50
股权转让价格	128.00

1999 年 11 月 29 日，镇政府出具《关于利港精细化工厂为长征三化厂贷款提

供担保后遗症的处理意见》，要求精细化工厂代长征三化厂向建设银行利港支行 偿还贷款 100.00 万元；精细化工厂代为归还的 100.00 万元由镇政府承担，在精细 化工厂转制后的拍卖资金中扣除。精细化工厂于 2000 年 1 月 25 日代长征三化厂 偿还建设银行贷款 100.00 万元，因此受让方缪金凤实际应支付的转让款为 28.00 万元，该等款项已由缪金凤足额支付。

②个人资产与集体资产的主要内容和界定方式

根据中共江阴市利港镇委员会和镇政府于 1999 年 11 月出具“利委发（ 1999 ） 29 号”《关于江阴市利港精细化工厂承包结算分配的批复》，确认苏利有限与精 细化工厂的净资产为 881.91 万元，具体如下：

A 、 389.95 万元界定为镇属资产，其中包含电厂劳力安置费 160.5 万元，土地 费 44.94 万元，电力设施费 38.17 万元；

B 、 491.96 万元为个人资产，其中个人投资款 211 万元；按租赁承包合同结 算，在承包期间新增资产归承包者所有，可分配资金 280.96 万元。

③说明精细化工厂和苏利有限向缪金凤转让股权的定价方式和实际支付过 程，是否存在损害集体资产的情况。

根据中共江阴市利港镇委员会和镇政府于 1999 年 11 月出具“利委发（ 1999 ） 29 号”《关于江阴市利港精细化工厂承包结算分配的批复》，确认苏利有限与精 细化工厂的净资产为 881.91 万元，其中， 389.95 万元界定为镇属资产，其余 491.96 万元为个人资产。

1999 年 11 月 28 日，镇政府与缪金凤签署《企业产权有偿转让协议书》，将 其持有的精细化工厂和苏利有限股权有偿转让给缪金凤，转让价款为 128.00 万元。

1999 年 11 月 29 日，镇政府出具《关于利港精细化工厂为长征三化厂贷款提 供担保后遗症的处理意见》，要求精细化工厂代长征三化厂向建设银行利港支行 偿还贷款 100.00 万元；精细化工厂代为归还的 100.00 万元由镇政府承担，在精细 化工厂转制后的拍卖资金中扣除。精细化工厂于 2000 年 1 月 25 日代长征三化厂 偿还建设银行贷款 100.00 万元，因此受让方缪金凤实际应支付的转让款为 28.00 万元，该 28.00 万元由缪金凤于 2006 年 7 月 28 日支付至利港镇镇属资产管理公

司江阴市利港镇投资有限公司。

2013 年 2 月 25 日，江阴市利港镇人民政府出具《关于改制转让款的确认》， 确认缪金凤已支付全部转让款，利港镇已收到本次改制所有款项，对金额、支付 方式等均无异议。

综上，本所律师认为：缪金凤已支付受让精细化工厂和苏利有限股权的转让 款，不存在损害集体资产的情况。

（ 3 ）请保荐机构和律师说明缪金凤向苏利有限和精细化工厂历次出资及增 资的资金来源。

本所律师访谈了缪金凤并查阅了相关出资凭证，经核查，苏利有限和精细化 工厂历次出资及增资资金来源如下：

序号	时点	事项	资金来源
苏利有限历次出资及增资
1	1994年12月	苏利有限设立，缪金凤实际出资115.61万 元	租赁经营精细 化工厂分配所 得及个人（家 庭）日常积累 所得
2	1999年11月	集体股权退出，缪金凤支付转让款28.00 万元	个人（家庭） 日常积累所得
3	2000年3月	第一次增资，缪金凤出资128.00万元	个人（家庭） 日常积累所得
4	2012年12月	第二次增资，华拓投资出资1,080.00万元	个人（家庭） 日常积累所得
精细化工厂历次出资及增资
1	1999年11月	精细化工厂改制，缪金凤支付转让款28.00 万元	个人（家庭） 日常积累所得
2	2003年5月	第二次增资，缪金凤出资236.60万元	个人（家庭） 日常积累所得
3	2006年5月	第三次增资，缪金凤出资500.00万元	个人（家庭） 日常积累所得

注：

• 1 、上述苏利有限集体股权退出，缪金凤支付的 28.00 万元转让款，与精细化工改制支付

• 的转让款系同一笔转让款；

• 2 、华拓投资系缪金凤与配偶汪焕兴设立的员工持股平台，设立后缪金凤后续将部分股

• 权转让至公司高管及核心员工，目前缪金凤持有华拓投资 55.50% 股权。

（ 4 ）金普投资系实际控制人缪金凤全资控股的子公司，前身为精细化工厂。 请保荐机构和发行人律师说明并披露金普投资的主营业务和经营情况、财务数 据，说明其对外投资情况，是否持有与发行人从事相同或相似业务或与发行人 从事业务为上下游关系的企业。

经核查，金普投资的主营业务、经营情况如下：

2012 年 1 月至 5 月，苏利科技主营业务为间苯二甲腈、四氯对苯二甲腈等精 细化工产品的研发、生产与销售等业务； 2012 年 5 月，苏利科技将其拥有的生产 设备转让至苏利有限及苏利化学，不再从事精细化工产品业务； 2013 年 4 月，苏 利科技更名为金普投资，金普投资主营业务为利用自有资金对外投资。 2012 年至 2015 年 1-9 月，金普投资经营状况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012年12月31日
资产总额	34,571.87	34,468.70	34,348.55	32,922.36
净资产	34,385.06	34,194.06	34,046.44	32,004.08
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	2,380.41
净利润	212.53	147.61	1,715.21	2,469.11

本所律师查阅了金普投资的工商档案、财务报表以及金普投资出具的说明， 访谈了金普投资法定代表人，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金普投 资除持有永川小额贷款公司 40.00% 股权外，不存在其他对外投资情况，不持有与 发行人从事相同或相似业务或与发行人从事业务为上下游关系的企业股权。

二、 2012 年至 2013 年，发行人引入华拓投资、东方汇富、创丰环科、创丰 创业等 4 家外部股东。请保荐机构和发行人律师说明并披露新引入股东的基本情 况、股东构成和企业性质，说明前述股东入股的原因和定价依据、存在大幅差 价的原因；说明发行人其他股东、实际控制人、董监高人员与前述企业是否存 在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。（《反馈意见》“一、规范性 问题 /2 ”）

回复：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明并披露新引入股东的基本情况、股东构 成和企业性质

2012 年至 2013 年，发行人引入华拓投资、东方汇富、创丰环科、创丰创业 等 4 家外部股东，其基本情况、股东构成和企业性质如下：

1 ）华拓投资

华拓投资系公司为完善公司治理结构，增强管理层稳定性、积极性和企业凝 聚力，激励高管以及核心员工而设立的持股平台。华拓投资设立于 2012 年 11 月 28 日，住所为江阴市城东街道金山路 201 号（创智产业园智慧坊 A 座 308 室）， 注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为利用自有资金对外投资（国家法律、 法规禁止限制的领域除外）。华拓投资的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	缪金凤	555.00	55.50
2	汪焕兴	100.00	10.00
3	刘志平	70.00	7.00
4	黄岳兴	60.00	6.00
5	汪焕平	60.00	6.00
6	孙海峰	50.00	5.00
7	焦德荣	50.00	5.00
8	胡红一	30.00	3.00
9	马法书	15.00	1.50
10	潘兵波	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

2 ）东方汇富、创丰环科、创丰创业

东方汇富、创丰环科、创丰创业系公司为优化公司股权结构，改善公司治理， 通过增资的方式引入的外部投资者。东方汇富、创丰环科、创丰创业亦看好中国 农药行业和苏利股份的发展前景，具有投资需求。

东方汇富系设立于 2012 年 12 月 6 日的有限合伙企业，住所为苏州市吴江区 人民路 300 号，出资额为 20,000 万元人民币，执行事务合伙人为吴江东方融富创 业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈孝勇），类型为有限合伙企业，经营 范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。东方汇富的合伙人及出资情况如下：

合伙人性质	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
普通合伙人	吴江东方融富创业投资管理企业（有限合伙）	200.00	1.00%
有限合伙人	苏州市吴江创联股权投资管理有限公司	9,600.00	48.00%
	吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）	10,200.00	51.00%
	合计	20,000.00	100.00%

创丰环科系设立于 2013 年 4 月 28 日的有限合伙企业，主要经营场所为上海 市杨浦区殷行路 755 号 244 室，出资额为 4,040 万元人民币，执行事务合伙人为 上海创丰创业投资管理有限公司（委派代表：彭震），合伙类型为有限合伙企业， 经营范围为创业投资，投资管理，经济信息咨询（不得从事经纪）。创丰环科的 合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海创丰创业投资管理有限 公司	40.00	0.99
1	有限合伙人	上海伦天投资管理合伙企业 （有限合伙）	650.00	16.09
2		于文见	400.00	9.90
3		王昌华	400.00	9.90
4		胡美君	300.00	7.43
5		常祺	250.00	6.19
6		李涵	200.00	4.95
7		宋建平	200.00	4.95
8		金叶	200.00	4.95
9		董宝忠	200.00	4.95

10		俞晖	200.00	4.95
11		朱雯君	200.00	4.95
12		蔡森泉	200.00	4.95
13		米川	200.00	4.95
14		黄利军	200.00	4.95
15		应国宏	200.00	4.95
		合计	4,040.00	100.00

创丰创业系设立于 2012 年 2 月 14 日的有限合伙企业，主要经营场所为上海 市杨浦区殷行路 753 号 237 室，出资额为 16,870 万元人民币，执行事务合伙人为 上海创丰创业投资管理有限公司（委派代表：彭震），合伙类型为有限合伙企业， 经营范围为投资管理，创业投资，资产管理，经济信息咨询（不得从事经纪）。 创丰创业的合伙人及其出资情况为：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	阚治东	40.00	0.24
2		上海创丰创业投资管 理有限公司	130.00	0.77
1	有限合伙人	丁似兰	2,000.00	11.86
2		蔡洁天	1,600.00	9.48
3		戴建威	1,300.00	7.71
4		黄利军	1,000.00	5.93
5		徐颖	1,000.00	5.93
6		王昌富	700.00	4.15
7		俞晖	700.00	4.15
8		姜香妹	600.00	3.56
9		王昌崇	600.00	3.56
10		王昌华	600.00	3.56
11		凌震	500.00	2.96
12		余建冬	500.00	2.96

13		杜广娣	500.00	2.96
14		唐谷	500.00	2.96
15		王军	500.00	2.96
16		林元职	400.00	2.37
17		王莉平	400.00	2.37
18		沈毅	300.00	1.78
19		钱英	300.00	1.78
20		张永彬	300.00	1.78
21		胡晖	300.00	1.78
22		王明华	300.00	1.78
23		杨薇薇	300.00	1.78
24		高吕权	300.00	1.78
25		马俊昌	300.00	1.78
26		朱雯君	300.00	1.78
27		张杰	300.00	1.78
28		袁桂君	300.00	1.78
合计			16,870.00	100.00

（ 2 ）说明前述股东入股的原因和定价依据、存在大幅差价的原因；

2012 年 12 月，公司引入华拓投资为公司股东，主要系为增强管理层稳定性、 积极性和企业凝聚力，激励高管以及核心员工。本次增资中，华拓投资按每股 1.08 元价格增资 1,000 万股，增资价格系以公司截至 2012 年 11 月 30 日经审计的 净资产为基础并经协商确定。

2013 年 6 月，公司引入东方汇富、创丰环科、创丰创业为公司股东，主要系 为完善公司治理结构而上述外部投资者亦看好苏利股份未来发展前景。本次增资 中，东方汇富、创丰环科、创丰创业按每股 9.33 元价格增资 500 万股，增资价格 系按照公司估值 7 亿元为基础作价增资入股。

2012 年 12 月增资与 2013 年 6 月增资价格存在差异主要是因为增资对象不同 所致：第一次增资中，华拓投资系公司为激励高管及核心员工而设立的持股平台，

因此 2012 年 12 月增资以 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产为基础并经协商确定； 2013 年 6 月增资中，东方汇富等新增股东为外部投资者，主要是基于看好苏利股 份的未来发展前景，经与苏利股份及苏利股份原有股东协商，最终以公司估值 7 亿元人民币为基础作价增资入股。

（ 3 ）说明发行人其他股东、实际控制人、董监高人员与前述企业是否存在 关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排

本律师访谈了公司实际控制人、董监高人员、发行人其他股东，并取得了华 拓投资、东方汇富、创丰环科、创丰创业等单位的说明函，经核查，华拓投资系 发行人实际控制人缪金凤及其配偶、部分董事、高级管理人员及核心员工投资的 公司；东方汇富提名闫海峰为公司董事。除此之外，截至本补充法律意见书出具 之日，公司实际控制人、董监高人员、发行人其他股东与华拓投资、东方汇富创 丰环科、创丰创业不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。

三、关于发行人子公司苏利化学和百力化学，请回答以下问题：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明泰国恒通的股权结构和基本情况，入股 苏利化学的原因、未实际出资及转让苏利化学股权的原因；说明 Oxon Asia 的股 东构成和实际控制人，主营业务和经营情况，说明其受让苏利化学股份的原因， 说明苏利化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明香港吉凯的基本情况和股东构成，主营 业务和经营情况，香港吉凯股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系， 入股百力化学的原因和资金来源，转让百力化学股权的定价依据和转让原因； 请保荐机构和发行人律师说明临港控股的基本情况、历史沿革情况、主营业务 和经营情况，说明其入股和转让百力化学的原因、定价依据；说明临港控股注 销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷；请保 荐机构和发行人律师说明 Oxon Asia 受让百力化学股份的原因，说明百力化学历 次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

（ 3 ）发行人 2014 年度营业收入 89,009.60 万元，净利润 9,442.79 万元，其中

子公司苏利化学营业收入 43,086.03 万元，净利 5,152.89 万元，子公司百力化学营 业收入 53,937.51 万元，净利润 3,426.47 万元。发行人营业收入和利润主要来自子 公司苏利化学和百力化学。

①请保荐机构说明 Oxon Asia S.R.L. 入股苏利化学和百力化学的原因，说明 Oxon Asia S.R.L. 入股前后苏利化学和百力化学的主营业务和产品是否存在差异、 具体差异情况；苏利化学和百力化学主要经营技术、工艺、研发、人员和客户 是否存在来源于 Oxon 的情况，苏利化学和百力化学是否对 OXON 存在依赖关系。

②请保荐机构和发行人会计师、律师说明招股说明书披露内容未将 OXON 认定为关联方，未将向 OXON 的销售认定为关联交易的原因及合理性；

③请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人向 OXON 销售产品的具体内 容（包括产品种类、数量），前述产品占同类产品的比例，比较向 OXON 与非关 联方销售产品价格是否存在差异，说明向 OXON 销售定价是否公允；核查说明是 否存在通过调节向 OXON 销售的价格、销售条件或其他方式向发行人输送利益的 情况。

④发行人利润主要均来自子公司苏利化学和百力化学，请保荐机构和发行 人说明并披露发行人及其子公司的分红政策，说明确保发行人股东依股权比例 分享发行人利润的具体措施；说明防止子公司参股方及其实际控制人通过调整 与 OXON 交易价格、交易条件或其他方式损害发行人股东利益的具体措施。（《反 馈意见》“一、规范性问题 /3 ”）

回复：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明泰国恒通的股权结构和基本情况，入股 苏利化学的原因、未实际出资及转让苏利化学股权的原因；说明 Oxon Asia 的股 东构成和实际控制人，主营业务和经营情况，说明其受让苏利化学股份的原因， 说明苏利化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

1 ）泰国恒通的股权结构和基本情况，入股苏利化学的原因、未实际出资及 转让苏利化学股权的原因

本所律师取得了中国出口信用保险公司出具的泰国恒通资信调查报告及泰

国恒通出具的说明函，并访谈了发行人实际控制人缪金凤，经核查，泰国恒通于 1989 年 7 月 6 日在泰国设立，注册资本为 52,000,000 泰铢，实收资本为 52,000,000 泰铢，注册地址为 Amarin Plaza,10th Floor,496-502 Ploenchit Road, Lumpini, Pathumwan, Bangkok 10330,Thailand ，经营范围为杀虫剂，农业化学品进口分销。泰国恒通的股 权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Wisa Aiyarak	50.00%
2	Chin,Yang	49.00%
3	Satit Chupirom	0. 2%
4	Krit Suriyamongkol	0. 2%
5	Sunisa Suriyamongkol	0. 2%
6	Thanes Seneewong Na Ayuttaya	0. 2%
7	Dok-or Chartthai	0. 2%
合计		100.00%

2005 年 4 月，泰国恒通与苏利有限合资设立苏利化学，主要是因为：泰国恒 通为苏利有限在经营过程中结识的贸易伙伴，其看好中国农药及中间体市场发展 前景，有意在国内扩大合作方式，从事相关业务发展，希望通过投资而获得投资 收益。

2006 年 6 月及 2007 年 2 月，泰国恒通陆续将其持有的苏利化学股权转让至 苏利有限及意大利奥克松（ Oxon ），主要是因为：苏利化学成立后，泰国恒通投 资规划发生变化，无法及时出资，因此决定退出苏利化学。

2 ）说明 Oxon Asia 的股东构成和实际控制人，主营业务和经营情况，说明 其受让苏利化学股份的原因。

本所律师取得了中国出口信用保险公司出具的 Oxon Asia S.r.l. （以下简称 “Oxon Asia” ）资信报告、 Oxon Asia 的财务报表以及意大利奥克松（ Oxon ）出具的说明函， 并访谈了发行人实际控制人缪金凤，经核查， Oxon Asia 于 2006 年 12 月 21 日在 意大利设立，注册地址为（ MI ） Via Carroccio 8 Cap 20123 Milan,Italy ，注册资本为 10.00 万欧元，实收资本为 10.00 万欧元，经营范围：股权投资及相关咨询服务；自营 和代理商业、工业、金融（非面向公众）领域各类业务。意大利奥克松（ Oxon ）

持有 Oxon Asia100 ％股权。

根据意大利奥克松（ Oxon ）出具的说明函，其实际控制人为 Giorgio Gagliardini 。 其个人简历如下： Giorgio Gagliardini 先生， 1934 年生，意大利国籍，经济学学士。 曾任意大利世科姆（ Sipcam ）经理、总裁，意大利奥克松（ Oxon ）经理、总裁。 现任 Sipcam Inagra Sa 总裁、 Sipcam Nederland Holding 总裁。

Oxon Asia 主营业务为对亚洲地区公司的投资， 2012 年至 2015 年 1-6 月其经营 状况如下：

单位：万欧元

				单位：万欧元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012年12月31日
资产总额	2,716.11	2,144.81	1,929.31	1,683.39
净资产	2,144.81	1,668.85	1,235.38	1,023.96
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
净利润	249.77	234.40	197.59	195.38

2007 年 2 月， Oxon Asia 受让苏利化学 30% 股权，主要是因为：第一，意大利 奥克松（ Oxon ）与公司较早建立起合作关系，在合作过程中双方建立起良好的信 任关系，本着优势互补原则，双方希望进一步扩大合作内容；第二，意大利奥克 松（ Oxon ）具备较强的资金、品牌及渠道优势，且看好中国农药市场发展前景， 有意利用中国的成本优势拓展全球市场；第三，意大利奥克松（ Oxon ）在多年合 作过程中高度认可公司的市场地位、技术实力、管理团队及良好的发展前景，亦 希望能结成更稳定的合作伙伴以保证百菌清原药的供给。

3 ）说明苏利化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性

本所律师查阅了苏利化学工商档案、历次出资的相关凭证及意大利奥克松 （ Oxon ）出具的说明函，并访谈了发行人实际控制人缪金凤，经核查，苏利化学 历次股权变动均经过江阴市对外贸易经济合作局或江苏省商务厅等有权部门批 准，其历次出资资金来源如下：

序号 时点 事项 资金来源

1	2006年6月	第一次出资，苏利有限出资181.83万美元（等值人民币）	企业自有资金
2	2007年3月	第二次出资，Oxon Asia出资90.00万美元	企业自有资金
3	2007年6月	第三次出资，苏利有限出资63.35万美元（等值人民币）	企业自有资金
4	2007年10月	第四次出资，苏利有限出资198.27万美元（等值人民币）	企业自有资金
5	2007年11月	第五次出资，Oxon Asia出资160.00万美元	企业自有资金
6	2008年1月	第六次出资，苏利有限出资396.55万美元（等值人民币）	企业自有资金
		第六次出资，Oxon Asia出资110.00万美元	企业自有资金

本所律师认为：苏利化学历次股权股本变动的资金均来源于各股东自有资金， 历次股权变动均经过江阴市对外贸易经济合作局或江苏省商务厅等有权部门批 准，合法合规。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明香港吉凯的基本情况和股东构成，主营 业务和经营情况，香港吉凯股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系， 入股百力化学的原因和资金来源，转让百力化学股权的定价依据和转让原因； 请保荐机构和发行人律师说明临港控股的基本情况、历史沿革情况、主营业务 和经营情况，说明其入股和转让百力化学的原因、定价依据；说明临港控股注 销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷；请保 荐机构和发行人律师说明 Oxon Asia 受让百力化学股份的原因，说明百力化学历 次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

1 ）请保荐机构和发行人律师说明香港吉凯的基本情况和股东构成，主营业 务和经营情况，香港吉凯股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系， 入股百力化学的原因和资金来源，转让百力化学股权的定价依据和转让原因。

本所律师查阅了香港吉凯的工商档案，取得香港吉凯出具的相关说明，并对 公司实际控制人缪金凤进行了访谈，具体核查情况如下：

香港吉凯于 1996 年 4 月 30 日在香港设立，注册地址为 Flat A,10th Floor,Block 1,Site 1,Whampoa Garden,Hunghom,Kowloon ，注册资本为 10,000.00 港元，实收资本为 10,000.00 港元，经营范围为进出口。香港吉凯的股权结构如下：

序号 股东名称 持股比例

1	于晓燕	40.00%
2	王书林	30.00%
3	林基	30.00%
合计		100.00%

根据香港吉凯的说明及对公司实际控制人访谈，香港吉凯股东与发行人股东、 董监高人员不存在关联关系。香港吉凯的主营业务为农药及农药中间体的贸易业 务。香港吉凯以涉及公司商业秘密为由拒绝提供经营数据，公司亦无法通过其他 途径取得该公司经营情况。

2004 年 2 月，香港吉凯与公司合资设立百力化学，主要是因为：香港吉凯看 好国内农药市场发展前景，并对发行人的市场地位和管理团队充满信心，希望通 过投资获得投资收益。香港吉凯出资设立百力化学的资金来源为自有资金。

2007 年 4 月，香港吉凯将其持有的百力化学 30% 股权转让至临港控股，主要 原因系因其自身经营及发展目标需要，亟需回笼资金。考虑到百力化学成立时间 较短，香港吉凯以实缴出资额 63.00 万美元作价将持有的百力化学股权转让至临 港控股。

2 ）请保荐机构和发行人律师说明临港控股的基本情况、历史沿革情况、主 营业务和经营情况，说明其入股和转让百力化学的原因、定价依据；说明临港 控股注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷。

本所律师查阅了临港控股的工商档案，并对临港控股实际控制人汪静莉及公 司实际控制人缪金凤进行了访谈，具体核查情况如下：

①临港控股的基本情况及历史沿革

临港控股于 2006 年 8 月 2 日在香港设立，注册地址为 Room 1007,10th Floor,Ho King Center,No.2-16 Fa Yuen Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong ，注册资本为 10,000.00 港元，实收资本为 10,000.00 港元，经营范围为贸易。汪静莉持有临港控股 100% 的股权。

2014 年 2 月 21 日，香港公司注册处出具书面文件，宣告临港控股于当日予 以解散。

②临港控股的主营业务和经营状况

临港控股的主营业务为进出口业务。 2012 年至 2013 年，临港控股经营状况 如下表所示：

单位：万港元

		单位：万
项目	2013 年12 月31 日	2012年12月31日
资产总额	178.82	2,327.88
净资产	178.82	2,249.21
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	534.91	3,622.82
净利润	177.82	725.86

③临港控股入股和转让百力化学的原因及定价依据

2007 年 4 月，临港控股受让香港吉凯持有的百力化学 30% 股权，主要是因为 临港控股看好百力化学未来发展希望通过投资百力化学获取投资收益。考虑到百 力化学成立时间较短，临港控股受让香港吉凯持有的百力化学股权以香港吉凯实 缴出资额 63.00 万美元为作价依据。

2010 年 6 月，临港控股将其持有的百力化学 30% 股权作价 604.50 万美元转让 至 Oxon Asia ，主要原因系：公司为规范公司治理、避免同业竞争，同时基于与意 大利奥克松（ Oxon ）良好的过往合作基础、共同的经营管理理念，本着优势互补 原则，将百力化学股权转让至 Oxon Asia 。股权作价依据为在 2010 年 2 月 28 日百 力化学净资产为基础协商确定。

④临港控股注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼 或其他纠纷。

2014 年 2 月，临港控股注销，主要原因系规范公司治理、避免同业竞争及潜 在的关联交易。

根据香港林李黎律师事务所出具的《法律意见书》及对汪静莉的访谈，临港 控股存续期间不存在任何违法行为，没有涉及重大诉讼或其他纠纷。

3 ）请保荐机构和发行人律师说明 Oxon Asia 受让百力化学股份的原因，说 明百力化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

本所律师查阅了百力化学工商档案、历次出资的相关凭证及意大利奥克松 （ Oxon ）出具的说明函，并访谈了发行人实际控制人缪金凤，具体核查情况如下：

Oxon Asia 受让百力化学股权，主要是因为：第一，意大利奥克松（ Oxon ）与 公司较早建立起合作关系，在合作过程中双方建立起良好的信任关系，本着优势 互补原则，双方希望进一步扩大合作内容；第二，意大利奥克松（ Oxon ）具备较 强的资金、品牌及渠道优势，且看好百力化学在农药及阻燃剂市场的发展前景； 第三，意大利奥克松（ Oxon ）在多年合作过程中高度认可公司的市场地位、技术 实力、管理团队及良好的发展前景。

百力化学历次股权变动均经过泰兴市对外贸易经济合作局（泰兴市商务局） 或江苏省商务厅等有权部门批准，历次出资资金来源如下：

序号	时点	事项	资金来源
1	2004年3月	第一次出资，香港吉凯出资10.00万美元	企业自有资金
2	2004年3月	第二次出资，苏利有限出资24.16万美元（等值人民币）	企业自有资金
3	2004年10月	第三次出资，苏利有限出资60.41万美元（等值人民币）	企业自有资金
4	2005年11月	第四次出资，苏利有限出资62.43万美元（等值人民币）	企业自有资金
		第四次出资，香港吉凯出资35.00万美元	企业自有资金
5	2006年2月	第五次出资，香港吉凯出资35.00万美元	企业自有资金
4	2010年6月	第六次出资，苏利有限出资368.91万美元（等值人民币）	企业自有资金
		第六次出资，临港控股出资158.10万美元	企业自有资金

本所律师认为：百力化学历次股权股本变动的资金均来源于各股东自有资金， 历次股权变动均经过泰兴市对外贸易经济合作局（泰兴市商务局）或江苏省商务 厅等有权部门批准，合法合规。

（ 3 ）发行人 2014 年度营业收入 89,009.60 万元，净利润 9,442.79 万元，其中 子公司苏利化学营业收入 43,086.03 万元，净利 5,152.89 万元，子公司百力化学营 业收入 53,937.51 万元，净利润 3,426.47 万元。发行人营业收入和利润主要来自子

公司苏利化学和百力化学。

1 ）请保荐机构和发行人会计师、律师说明招股说明书披露内容未将 OXON 认定为关联方，未将向 OXON 的销售认定为关联交易的原因及合理性。

本所律师查阅了《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》，经核查，意大利奥克松（ Oxon ）不属于上述 法律法规界定的关联方范围。因此，根据上述法律法规，本所律师未将意大利奥 克松（ Oxon ）认定为关联方，未将与其发生的交易认定为关联交易。

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》规定，“会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有 关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。”因此，发行 人在招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“三、发行人与意大利奥克 松（ Oxon ）的合作情况”中对意大利奥克松（ Oxon ）的基本情况及交易情况进行 详细披露。

2 ）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人向 OXON 销售产品的具体内 容（包括产品种类、数量），前述产品占同类产品的比例，比较向 OXON 与非关 联方销售产品价格是否存在差异，说明向 OXON 销售定价是否公允；核查说明是 否存在通过调节向 OXON 销售的价格、销售条件或其他方式向发行人输送利益的 情况。

发行人与意大利奥克松（ Oxon ）之间的交易情况如下：

报告期内，公司与意大利奥克松（ Oxon ）之间的业务往来主要为向其销售百 菌清原药及霜脲氰原药。公司较早即与意大利奥克松（ Oxon ）建立起合作关系， 随着公司经营规模的不断扩大及产品质量的日益提升，公司与其业务合作不断深 化。凭借严格的质量管理、持续的研发投入和有效的内部控制，公司产品品质日 益提高， “ 苏利 ” 品牌美誉度日益增强，主要产品相继通过意大利奥克松（ Oxon ） 严格的产品检测和采购审批流程。目前，公司已是意大利奥克松（ Oxon ）中国境 内重要的农药原药产品供应商。

2012 年至 2015 年 1-9 月，公司对意大利奥克松（ Oxon ）的销售金额分别为

10,697.67 万元、 11,138.48 万元、 16,316.79 万元和 13,333.13 万元，占同期营业收入 比例分别为 14.94% 、 13.69% 、 18.33% 和 15.93% 。

2013 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2012 年有所下降，主要 原因为：一方面，报告期内，公司加强产品研发与创新力度，积极开发各类农药 制剂品种，不断丰富产品结构；另一方面，公司强化新客户开拓力度，且随着公 司经营规模日渐壮大以及品牌美誉度的不断提升，公司客户结构日益丰富所致。

2014 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2013 年上升 4.64 个百分 点，主要原因为受 2014 年百菌清市场需求旺盛以及部分全球百菌清生产制造商 生产能力下降影响，意大利奥克松（ Oxon ）作为世界百菌清制剂主要供应商向公 司采购百菌清原药数量增幅较大所致。

2015 年 1-9 月，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2014 年下降 2.40 个百分点，主要原因系嘧菌酯原药等其他产品销售增长迅速以及积极拓展百菌清 原药客户完善客户结构所致。

报告期内，公司与意大利奥克松（ Oxon ）之间的具体交易情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
年度	交易内容	数量	金额	占同类产品 的比例	占营业收入 的比例
2015年1-9月	百菌清原药	4,348.80	10,940.41	54.13%	13.07%
	霜脲氰原药	334.20	2,080.33	97.01%	2.49%
	嘧菌酯原药	13.51	263.58	2.74%	0.31%
	农药制剂	10.00	48.80	0.34%	0.06%
	小计	4,706.51	13,333.13	-	15.93%
2014年度	百菌清原药	6,041.70	14,585.93	62.37%	16.39%
	霜脲氰原药	296.30	1,730.86	100.00%	1.94%
	小计	6,338.00	16,316.79	-	18.33%
2013年度	百菌清原药	3,892.00	9,550.64	61.43%	11.74%
	霜脲氰原药	279.58	1,587.84	99.70%	1.95%
	小计	4,171.58	11,138.47	-	13.69%
2012年度	百菌清原药	3,605.00	9,196.42	48.97%	12.84%
	霜脲氰原药	255.80	1,501.25	98.68%	2.10%
	小计	3,860.80	10,697.67	-	14.94%

注：上述各项占同类产品比例为公司向意大利奥克松（ Oxon ）的销售额占公司当年 同类产品销售额的比例。

报告期内，公司百菌清原药境外客户主要有意大利奥克松（ Oxon ）、比利时 农化公司 (Agriphar) 、以色列马克西姆（ Makhteshim ）、日本爱利思达 (Arysta) 等国际 知名农药厂商。公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售百菌清原药与向境外其他客户 销售百菌清原药的均价基本相当，具体对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	向意大利奥克松（Oxon）销售			向境外其他客户销售			差异率
	数量	金额	单价	数量	金额	单价
2015年1-9月	4,348.80	10,940.41	2.52	1,327.80	3,399.58	2.56	-1.56%
2014年度	6,041.70	14,585.93	2.41	2,043.10	4,874.23	2.39	0.84%
2013年度	3,892.00	9,550.64	2.45	1,521.80	3,765.86	2.47	-0.81%
2012年度	3,605.00	9,196.42	2.55	1,540.98	3,955.08	2.57	-0.78%

注：上述单价已扣减运费结算方式不同产生的差异。差异率 = 向意大利奥克松（ Oxon ） 销售单价 / 向境外其他客户销售单价 -1 。

报告期内，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售霜脲氰金额分别为 1,501.25 万 元、 1,587.84 万元、 1,730.86 万元、 2,080.33 万元，分别占霜脲氰销售收入的 98.68% 、 99.70% 、 100.00% 、 97.01% 。报告期内，公司霜脲氰产品主要向意大利奥克松（ Oxon ） 销售，仅有少量不符合其采购标准但仍符合国内企业质量需求的产品向其他公司 进行销售，双方销售价格不具有可比性。报告期内，公司霜脲氰产品毛利率水平 分别为 19.59% 、 20.68% 、 17.68% 、 19.75% ，低于公司农药原药综合毛利率；且霜 脲氰产品销售收入占公司营业收入比例分别为 2.10% 、 1.96% 、 1.94% 、 2.49% ，对 公司经营状况影响较小。

2015 年 1-9 月，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售 13.51 吨嘧菌酯原药计 263.58 万元，占当期嘧菌酯原药销售收入的 2.74% ，主要原因系意大利奥克松（ Oxon ） 于 2015 年 3 月向公司临时采购嘧菌酯原药，该笔销售不含运费的销售价格为 19.24 万元 / 吨，较当月公司境外销售嘧菌酯原药平均价格 19.82 万元 / 吨略低 2.92% ，销 售价格基本相当。

2015 年 1-9 月，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售 10.00 吨霜脲氰制剂计 48.80

万元，占当期农药制剂销售收入的 0.34% ，主要系意大利奥克松（ Oxon ）向公司 临时采购霜脲氰制剂，该笔销售价格为 4.88 万元 / 吨。报告期内，公司未向其他 公司销售霜脲氰制剂。该笔销售仅占公司当期营业收入的 0.06% ，对公司经营状 况影响较小。

公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基于正常商业利益，参 考市场平均水平并经双方协商确定，定价原则符合行业特点及双方业务合作模式， 定价合理、公允。

四、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内出口产品的具体 情况，包括但不限于出口国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格；说 明报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销量是否匹配； 说明退税额对发行人财务数据的影响；说明并披露发行人是否所有出口产品都 符合进口国的相关规定，是否存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关 出口业务是否存在遭受反倾销或反补贴制裁的风险。（《反馈意见》“一、规范性 问题 /4 ”）

回复：

（ 1 ）说明并披露发行人报告期内出口产品的具体情况，包括但不限于出口 国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格。

报告期内，发行人主要出口国家或地区销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
时间	国别/地区	销售收入	比例
2015年1-9月	意大利	13,332.79	40.28%
	德国	6,312.59	19.07%
	巴西	2,974.75	8.99%
	美国	2,019.63	6.10%
	比利时	1,819.96	5.50%

	小计	26,459.73	79.95%
	1-9月合计	33,096.72	100.00%
2014年度	意大利	16,316.79	41.46%
	德国	7,156.14	18.19%
	美国	4,247.91	10.79%
	中国香港	3,712.88	9.44%
	韩国	1,259.48	3.20%
	小计	32,693.20	83.08%
	全年合计	39,351.09	100.00%
2013年度	意大利	11,138.47	35.70%
	德国	6,185.35	19.82%
	中国香港	4,702.50	15.07%
	美国	3,256.55	10.44%
	法国	1,372.57	4.40%
	小计	26,655.44	85.43%
	全年合计	31,200.21	100.00%
2012年度	意大利	11,858.11	41.27%
	德国	6,874.76	23.92%
	中国香港	2,468.65	8.59%
	美国	1,940.22	6.75%
	以色列	1,365.27	4.75%
	小计	24,507.01	85.28%
	全年合计	28,735.61	100.00%

报告期内，发行人境外前五大客户的销售情况具体如下：

时间	境外客户名称	主要产品种类	销售数量 （吨）	综合单价 （万元/ 吨）	销售金额 （万元）
2015 年1-9 月	意大利奥克松（Oxon）	百菌清原药、霜 脲氰原药、嘧菌 酯原药等	4,706.51	2.83	13,333.13

	印度联合磷化(UPL)	农药制剂	644.20	4.74	3,051.35
	德国阿乐斯（Armacell） 注	十溴二苯乙烷	1,030.00	2.84	2,927.00
	Platform Specialty Products	百菌清原药、嘧 菌酯原药、农药 制剂	874.88	3.19	2,786.87
	德国汉姆（Helm）	百菌清原药、农 药制剂	837.70	2.57	2,155.15
	合计	-	8,093.29	-	24,253.49
2014 年度	意大利奥克松（Oxon）	百菌清原药、霜 脲氰原药	6,338.00	2.57	16,316.79
	德国贝斯德（Biesterfeld）	百菌清原药、农 药制剂	951.10	3.63	3,448.67
	德国阿乐斯（Armacell）	十溴二苯乙烷	1,114.00	2.86	3,190.92
	德国汉姆（Helm）	百菌清原药、嘧 菌酯原药、 农药制剂	605.09	2.82	1,707.87
	ANTRACO Chemie-handelsges mbH.	农药制剂	259.20	4.66	1,208.87
	合计	-	9,267.39	-	25,873.12
2013 年度	意大利奥克松（Oxon）	百菌清原药、霜 脲氰原药	4,171.58	2.67	11,138.47
	德国阿乐斯（Armacell）	十溴二苯乙烷	1,254.00	3.10	3,888.91
	德国贝斯德（Biesterfeld）	百菌清原药、农 药制剂等	876.65	3.44	3,012.04
	Shanghai OpenChem 注	十溴二苯乙烷	989.00	2.75	2,717.89
	德国汉姆（Helm）	百菌清原药、嘧 菌酯原药、 农药制剂等	447.96	4.01	1,796.11
	合计	-	7,739.18	-	22,553.43
2012 年度	意大利奥克松（Oxon）	百菌清原药、霜 脲氰原药	3,860.80	2.77	10,697.67
	德国阿乐斯（Armacell）	十溴二苯乙烷	1,465.00	3.31	4,849.87
	德国贝斯德（Biesterfeld）	百菌清原药、农 药制剂	469.20	4.23	1,984.38
	临港控股	十溴二苯乙烷、 百菌清原药、嘧 菌酯原药等	470.92	3.22	1,514.70
	Shanghai OpenChem 注	十溴二苯乙烷	475.00	3.02	1,432.59
	合计	-	6,740.92	-	20,479.21

注：

• 1 、德国阿乐斯（ Armacell ）销售额不含境内子公司销售部分。

• 2 、公司对受同一实际控制的客户合并计算销售金额，表格中披露的为受上海欧本化工国 际贸易有限公司同一控制的 Shanghai OpenChem 及意大利 PRO-TEAM 销售数据。

（ 2 ）说明报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销 量是否匹配；说明退税额对发行人财务数据的影响。

1 ）出口退税情况

报告期内，发行人农药类产品和阻燃剂产品远销欧盟、美国、日本以及东南 亚、南美洲等国家或地区。发行人享受出口产品增值税 “ 免、抵、退 ” 优惠政策， 报告期内，发行人百菌清原药、农药制剂和十溴二苯乙烷产品分别享受 9% 、 5% 和 9% 的出口退税率，嘧菌酯原药 2012 年至 2014 年享受 9% 的出口退税率、 2015 年前三季度享受 13% 的出口退税率。

2 ）出口退税情况与发行人的产品境外销售的匹配性

报告期内，发行人实际确认的“免、抵、退”税额以及根据报告期发行人主 要产品类别实际销售额与享受的出口退税率测算的应享受的出口退税金额如下 表所示：

单位：万元

报告期	实际“免、抵、退”税额	实际“免、抵、退”税额	实际“免、抵、退”税额	经测算“免、抵、退”税额	经测算“免、抵、退”税额	经测算“免、抵、退”税额
	免抵税 款	确认的应 收退税款	实际值	对外销售收入	退税率	测算地 退税额
2015年1-9月	1,836.00	983.50	2,819.50	33,096.72	5%、9%、13%	2,763.54
2014年度	2,034.25	1,983.20	4,017.45	39,351.09	5%、9%、13%	3,211.33
2013年度	1,123.05	1,361.22	2,484.27	31,200.21	5%、9%、13%	2,579.23
2012年度	1,057.17	1,238.50	2,295.67	28,735.61	5%、9%	2,381.05
合计	-	-	11,616.89	-	-	10,935.15

报告期内，发行人实际确认的 “ 免、抵、退 ” 税额的合计数分别为 2,295.67 万 元、 2,484.27 万元、 4,017.45 万元和 2,819.50 万元，总计 11,616.89 万元，与根据发 行人销售金额和出口退税率测算的应享受的退税额总计 10,935.15 万元差异较小。 差异部分主要原因系发行人根据税法规定于实际收到国外客户回款时申报退税 并确认免抵税款和应收退税款，与账面确认对外销售金额存在时间差异。因此，

发行人退税情况与其产品境外销售总体匹配。

3 ）退税额对财务数据的影响

报告期内，发行人享受的免抵税款及退税款占利润总额的比例具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
免抵税款	1,836.00	2,034.25	1,123.05	1,057.17
确认的应收退税款	983.50	1,983.20	1,361.22	1,238.50
合计	2,819.50	4,017.45	2,484.27	2,295.67
占利润总额的比例	19.17%	35.63%	25.07%	23.41%

2012 年至 2015 年 1-9 月，发行人确认的应收退税款和免抵税款合计数分别为 2,295.67 万元、 2,484.27 万元、 4,017.45 万元和 2,819.50 万元，占利润总额的比例分 别为 23.41% 、 25.07% 、 35.63% 和 19.17% 。发行人各出口产品的出口退税率均变动 1 个百分点时对当期利润总额的影响金额分别为 287.36 万元、 312.00 万元、 393.51 万元和 330.97 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.93% 、 3.15% 、 3.49% 和 2.25% 。 如果国家未来调低发行人生产的农药类产品和阻燃剂类产品的出口退税率，则会 对发行人的经营业绩产生不利影响。

（ 3 ）说明并披露发行人是否所有出口产品都符合进口国的相关规定，是否 存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关出口业务是否存在受反倾销或 反补贴制裁的风险。

本所律师了解了发行人主要产品进口国的相关进口政策和法律规定，并访谈 了发行人实际控制人缪金凤女士、主管销售业务的负责人以及财务总监等，经核 查，发行人对外出口产品均符合进口国的相关规定；报告期内，发行人不存在对 外出口产品受到限制或被处罚的情形，但不排除未来由于进口国修改相关农药、 阻燃剂产品的进口政策或规则、以及对进口产品提出更高要求而导致发行人产品 被限制进口或处罚的风险；报告期内，发行人对外出口的产品亦未受到过反倾销 或反补贴制裁，但不排除随着国内外厂商竞争加剧或国外市场设置贸易壁垒，相 关进口国对发行人对外出口的部分种类产品采取反倾销或反补贴等制裁的风险。

五、请保荐机构和发行人律师说明发行人合营公司世科姆上海和世科姆无 锡的历史沿革情况、主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售 情况、客户情况；说明合营的原因和背景；说明合营方的股东构成和基本情况， 合营方是否与发行人及发行人股东存在关联关系、代持关系或其他利益安排； 合营方及其关联企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事 业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易。（《反馈意见》“一、规 范性问题 /7 ”）

回复：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明发行人合营公司世科姆上海和世科姆无 锡的历史沿革情况、主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售 情况、客户情况。

• 1 ）世科姆上海的历史沿革、主营业务、经营情况等

①世科姆上海的历史沿革

A 、 2010 年 4 月，世科姆上海设立

2010 年 2 月 28 日， Sipcam Asia S.R.L. （以下简称 “Sipcam Asia” ）与临港控股签 署《世科姆化学贸易（上海）有限公司章程》，约定双方共同出资设立世科姆上 海，注册资本 2,000 万元人民币，其中， Sipcam Asia 、临港控股分别以现金形式出 资相当于 1,000 万元人民币的欧元现汇出资，分别占注册资本的 50% 。

2010 年 3 月 5 日，上海市普陀区人民政府出具 “ 普府商务外资 [2010]56 号 ” 《关 于设立世科姆化学贸易（上海）有限公司的批复》，同意世科姆上海设立，批准 公司章程。 2010 年 3 月 10 日世科姆上海取得 “ 商外资沪（普）独资字 [2010]0624 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 4 月 2 日，世科姆上海经上海市工商行政管理局核准设立。

世科姆上海设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	Sipcam Asia	1,000.00	50.00%
2	临港控股	1,000.00	50.00%
合计		2,000.00	100.00%

B 、股东出资情况

2010 年 7 月 12 日至 2012 年 3 月 20 日，上海东澄会计师事务所有限公司、 上海申洲大通会计师事务所有限公司和上海新宁会计师事务所有限公司对世科 姆上海设立的共 3 期出资分别予以审验，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	出资方	出资额	出资方式	出资时间	验资报告
1	Sipcam Asia	206.44	外汇	2010.06.24	沪东澄验字 [2010]第1236号
	临港控股	211.11	外汇
2	Sipcam Asia	403.99	外汇	2010.12.30	申洲大通（2011） 验字第022号
	临港控股	404.84	外汇	2010.12.24
3	Sipcam Asia	389.57	外汇	2012.03.14	新宁验字（2012） 第3041号
	临港控股	384.05	外汇	2012.03.15

C 、 2012 年 11 月，第一次股权转让

2012 年 11 月 12 日，世科姆上海召开股东会，同意临港控股将其持有的世科 姆上海 50% 股权转让给苏利有限。同日，临港控股与苏利有限签署《股权转让协 议》，临港控股将其持有的世科姆上海 50% 股权以 506.16 万元转让至苏利有限。 本次股权转让价格以银信资产评估有限公司于 2012 年 11 月 8 日出具的 “ 银信资评 报（ 2012 ）沪第 537 号 ” 《世科姆化学贸易（上海）有限公司拟股权转让所涉及的 股东全部权益价值评估报告》为作价依据。

2012 年 11 月 19 日，上海市商务委员会出具的 “ 沪商外资批 [2012]4078 号 ” 《市 商务委关于同意世科姆化学贸易（上海）有限公司股权转让的批复》，同意临港 控股将世科姆上海 50% 股权转让给苏利有限。 2012 年 11 月 20 日，世科姆上海取

得上海市人民政府换发的 “ 商外资沪合资字 [2010]0624 号《中华人民共和国外商投 ” 资企业批准证书》。

2012 年 11 月 23 日，世科姆上海在上海市工商行政管理局就本次增资办理了 工商变更登记手续。

本次股权转让后，世科姆上海股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	Sipcam Asia	1,000.00	50.00%
2	苏利有限	1,000.00	50.00%
合计		2,000.00	100.00%

D 、 2013 年 5 月，第一次增资

2013 年 5 月 2 日，世科姆上海召开董事会，决议世科姆上海增加注册资本 800 万元，由原股东同比例出资。 2013 年 5 月 17 日，上海市商务委员会出具 “ 沪 商外资批 [2013]1687 号 ” 《市商务局关于同意世科姆化学贸易（上海）有限公司变 更投资方名称和增资的批复》，同意世科姆上海增资 800 万元， Sipcam Asia 和苏 利有限各增资 400 万元。 2013 年 5 月 23 日，世科姆上海取得上海市人民政府换 发的 “ 商外资沪合资字 [2010]0624 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 8 月 15 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具 “ 中 瑞岳华沪验字 [2013] 第 078 号 ” 《验资报告》，验证：截至 2013 年 8 月 6 日，世科 姆上海新增注册资本 800.00 万元已足额到位，为货币出资。

2013 年 9 月 6 日，世科姆上海在上海市工商行政管理局就本次增资办理了工 商变更登记手续。

本次增资后，世科姆上海股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	Sipcam Asia	1,400.00	50.00%

2	苏利股份	1,400.00	50.00%
合计		2,800.00	100.00%

②世科姆上海的主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情 况、客户情况。

世科姆上海目前主要从事特种化肥的进出口业务。 2012 年至 2015 年 1-9 月， 世科姆上海经营状况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012年12月31日
资产总额	2,756.75	2,556.18	1,142.99	858.36
净资产	2,687.42	2,521.18	1,025.33	760.86
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	705.29	3,766.03	3,016.15	96.58
净利润	166.24	1,495.85	-535.53	-1,239.14

报告期内，世科姆上海净利润水平有所波动，主要原因系： 2012 年、 2013 年，世科姆上海为开展农药销售业务大量登记农药产品，发生农药登记费用较高， 导致 2012 年、 2013 年亏损； 2014 年，世科姆上海将农药销售业务转移至世科姆 无锡并由世科姆无锡承担原有的农药登记费用，由此 2014 年世科姆上海净利润 水平较高。

2012 年至 2015 年 1-9 月，世科姆上海主要销售产品为优美达、优美利、爱冲 等肥料，主要客户为广东天禾农资股份有限公司、青岛华垦进出口有限公司、青 岛天喜农业科技服务有限公司。

2 ）世科姆无锡的历史沿革、主营业务、经营情况等

①世科姆无锡的历史沿革

A 、 2013 年 7 月，世科姆无锡设立

2013 年 5 月 21 日， Sipcam Asia 与苏利股份签署《世科姆作物科技（无锡） 有限公司章程》，约定双方共同出资设立世科姆无锡，注册资本 1,000.00 万元人

民币，其中， Sipcam Asia 以相当于 500.00 万元人民币的欧元现汇出资，苏利股份 以 500.00 万元人民币出资，出资分别占注册资本的 50% 。

2013 年 6 月 24 日，江阴市商务局出具 “ 澄商资审字 [2013]20 号 ” 《关于同意世 科姆作物科技（无锡）有限公司合同、章程的批复》，同意 Sipcam Asia 与苏利股 份签署的合营合同、公司章程。 2013 年 6 月 25 日，江苏省人民政府核发 “ 商外资 苏府资字 [2013]88073 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 7 月 4 日，世科姆无锡取得无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号 为 320281400013653 的《企业法人营业执照》。

世科姆无锡设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	Sipcam Asia	500.00	50.00%
2	苏利股份	500.00	50.00%
合计		1,000.00	100.00%

B 、股东出资情况

2013 年 8 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具 “ 中 瑞岳华沪验字 [2013] 第 077 号 ” 《验资报告》，验证：截至 2013 年 8 月 1 日，世科 姆无锡注册资本 1,000.00 万元已足额到位，为货币出资。

C 、 2014 年 4 月，第一次增资

2014 年 3 月 26 日，世科姆无锡召开股东会，决议世科姆无锡增加注册资本 1,000.00 万元，由原股东同比例出资。 2014 年 4 月 21 日，江阴市商务委员会出具 “ 澄商资管字 [2014]63 号 ” 《关于同意世科姆作物科技（无锡）有限公司增加投资总 额和注册资本的批复》，同意世科姆无锡增资 1000 万元，苏利股份、世科姆无锡 各增资 500 万元。 2014 年 4 月 22 日，世科姆无锡取得江苏省人民政府换发的 “ 商 外资苏府资字 [2013]88073 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2014 年 4 月 29 日，世科姆无锡取得无锡市江阴工商行政管理局换发的注册

号为 320281400013653 的《营业执照》。

本次增资后，世科姆无锡股权结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	Sipcam Asia	1,000.00	50.00%
2	苏利股份	1,000.00	50.00%
合计		2,000.00	100.00%

②世科姆无锡的主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情 况、客户情况。

世科姆无锡主营业务为农药制剂产品的批发及进出口业务等，主要农药制剂 有禾技、福递、诺凡、立达宁等。 2013 年至 2015 年 1-9 月，世科姆无锡经营状况 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	8,046.07	7,233.68	2,018.61
净资产	3,757.03	3,147.79	1,143.31
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	8,184.85	9,024.78	781.23
净利润	609.24	1,004.48	143.31

2013 年至 2015 年 1-9 月，世科姆无锡主要客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
2015年1-9 月	中农立华生物科技股份有限公司	1,111.52	13.58%
	黑龙江北大荒种业集团金香源农资有限公司	852.52	10.42%
	云南鼎诺农业科技有限公司	726.40	8.87%
	江苏通联植保有限公司	668.64	8.17%
	南宁和树农化有限公司	479.89	5.86%

	小计	3,838.97	46.90%
	1-9 月合计	8,184.85	100.00%
2014年度	中农立华生物科技股份有限公司	1,094.03	12.12%
	上海绿泽生物科技有限责任公司	752.65	8.34%
	云南鼎诺农业科技有限公司	748.26	8.29%
	南宁和树农化有限公司	473.25	5.24%
	黑龙江北大荒种业集团香源有限公司	467.96	5.19%
	小计	3,536.15	39.18%
	全年合计	9,024.78	100.00%
2013年度	中农立华生物科技股份有限公司	282.74	36.19%
	浙江农资集团金泰贸易有限公司	132.74	16.99%
	广东绿业元农业科技有限责任公司	92.65	11.86%
	海南省农业生产资料集团有限公司	87.90	11.25%
	晋宁昆阳益禾农资经营部	66.96	8.57%
	小计	663.00	84.87%
	全年合计	781.23	100.00%

注：公司对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。

（ 2 ）说明与 Sipcam Asia 合营的原因和背景

Sipcam Asia 投资设立世科姆上海、世科姆无锡主要系基于广阔的国内农药市 场前景、意大利奥克松（ Oxon ）与发行人良好的过往合作历史、共同的经营管理 理念，希望双方合营以扩大其在中国国内的影响力并促进化肥、农药等业务的发 展；公司与 Sipcam Asia 合资经营世科姆上海、世科姆无锡，主要系希望借助 Sipcam Asia 较强的品牌优势、成熟的农资销售经验，以战略投资为目的，获取投资回报， 增强盈利能力。

（ 3 ）说明合营方的股东构成和基本情况，合营方是否与发行人及发行人股 东存在关联关系、代持关系或其他利益安排；合营方及其关联企业是否存在与 发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否 与发行人存在关联交易。

保荐机构取得了中国出口信用保险公司出具的 Sipcam Asia 资信报告及意大 利奥克松（ Oxon ）出具的说明函，并访谈了发行人实际控制人缪金凤，经核查， Sipcam Asia 于 2006 年 12 月 21 日在意大利设立，注册地址为（ MI ） Via Carroccio 8 Cap 20123 Milan,Italy ，注册资本为 5.00 万欧元，实收资本为 5.00 万欧元，经营范围为 股权投资及相关咨询服务；自营和代理商业、工业、金融（非面向公众）领域各 类业务。意大利世科姆（ Sipcam ）持有 Sipcam Asia100% 股权。

合营方 Sipcam Asia 与发行人及发行人股东不存在关联关系、代持关系或其他 利益安排，但其股东意大利世科姆（ Sipcam ）的第一大股东意大利奥克松（ Oxon ） 系发行人控股子公司苏利化学及百力化学的少数股东 Oxon Asia 的股东。

合营方 Sipcam Asia 不存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业 务为上下游关系的情况，未与发行人存在关联交易；但其关联企业意大利世科姆 （ Sipcam ）及意大利奥克松（ Oxon ）系全球知名植保产品和化工中间体生产厂商， 意大利世科姆（ Sipcam ）主要从事农药制剂的研发、生产与销售业务，意大利奥 克松（ Oxon ）主要从事农药制剂及三嗪类除草剂的研发、生产与销售业务。报告 期内，意大利奥克松（ Oxon ）向发行人采购百菌清原药等产品，已在《律师工作 报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本 补充法律意见书中披露。

六、据招股说明书披露， 2012 年 10 月，发行人分别以 1,225.00 万元、 175.00 万元向缪金凤、北京欧凯纳斯收购其持有的欧凯纳斯江苏（后更名为 “ 苏利制药 ” ） 87.5% 、 12.5% 股权。对欧凯纳斯江苏的股权收购使得公司经营范围在原有基础上 增加了医药中间体及原料药的开发业务，但并不会对公司的经营业绩与财务状 况产生重大影响。（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人收购欧凯纳斯 江苏前发行人的经营范围与收购后的具体变化；收购欧凯纳斯江苏前发行人是 否有医药中间体和原料药的生产和销售业务，收购后发行人主营业务是否发生 改变。（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明北京欧凯纳斯的股权构成和基本情况， 主营业务。（ 3 ）请保荐机构和发行人说明并披露苏利制药报告期内的主营业务、

经营情况、财务数据及亏损的原因。（《反馈意见》 “ 一、规范性问题 /8” ）

回复：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人收购欧凯纳斯江苏前发行 人的经营范围与收购后的具体变化；收购欧凯纳斯江苏前发行人是否有医药中 间体和原料药的生产和销售业务，收购后发行人主营业务是否发生改变。

公司收购欧凯纳斯江苏股权前，公司经营范围中无医药中间体和原料药的生 产与销售业务；对欧凯纳斯江苏的股权收购使得公司经营范围在原有基础上增加 了医药中间体及原料药的开发业务。收购欧凯纳斯江苏前，公司主营业务为农药、 阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售；收购欧凯纳斯江苏后，公司其 他精细化工产品增加了医药中间体及原料药等种类，主营业务未发生变动。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明北京欧凯纳斯的股权构成和基本情况， 主营业务

本所律师查阅了北京欧凯纳斯的工商档案，访谈了北京欧凯纳斯主要负责人， 经核查，北京欧凯纳斯的主营业务为农化产品技术的开发及转让。北京欧凯纳斯 于 2006 年 6 月 21 日设立，注册地址为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医 药产业基地永兴路 29 号 3 幢 3 层，注册资本为 2,666.67 万元，实收资本为 2,666.67 万元，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货 物进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 电子产品、通讯设备、五金产品（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、家庭 用品。北京欧凯纳斯的股权结构如下：

序号	股东姓名	股权比例
1	施章杰	38.73%
2	孔江波	10.98%
3	唐宏	10.98%
4	凌云	8.23%
5	张琳	8.00%
6	朱小平	6.86%

7	施毅	4.12%
8	王剑波	3.81%
9	席振峰	3.81%
10	马群	2.76%
11	高源	1.72%
合计		100.00%

七、发行人部分专利权为受让取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露 前述专利权出让人的基本情况、专利权的取得方式，出让人是否仍保留相关专 利权的使用权利，是否存在授权他人使用的情况，说明发行人涉及前述专利权 的产品的种类、销售额及占比情况。（《反馈意见》“一、规范性问题 /9 ”）

回复：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露前述专利权出让人的基本情况、 专利权的取得方式，出让人是否仍保留相关专利权的使用权利，是否存在授权 他人使用的情况。

公司拥有的专利中，共有 10 项专利为受让取得，全部为从关联企业苏利科 技（现更名为“金普投资”）无偿取得。苏利科技通过自主研发取得上述10 项专 利，在无偿转让专利至公司后，不再保留相关专利权的使用权利，不存在授权他 人使用的情况。

金普投资的基本情况如下：住所为江阴市临港街道海港路 18 号，注册资本 为 1,008 万元，法定代表人汪静娇，经营范围为：利用自用资金对外投资（以上 项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）。缪金凤持有金普投资 100% 的股权。。

（ 2 ）说明发行人涉及前述专利权的产品的种类、销售额及占比情况

发行人持有的从苏利科技受让取得的 10 项专利具体情况如下：

	序号	专利名称	权利人	专利 类型	专利号	申请日

1	一种氟啶胺干悬浮 剂及其制备方法	苏利化学	发明	ZL201010228802.X	2010.07.15
2	一种含有氟啶胺和 丙环唑的杀菌组合 物及其用途	苏利化学	发明	ZL201010228761.4	2010.07.15
3	一种含有氟啶胺和 戊唑醇的杀菌组合 物及其用途	苏利化学	发明	ZL201010228788.3	2010.07.15
4	一种含有嘧菌酯和 氟啶胺的杀菌组合 物及其用途	苏利化学	发明	ZL201010229488.7	2010.07.15
5	氯气泄漏应急处理 装置	苏利股份	实用 新型	ZL200920040943.1	2009.04.03
6	一种四氯苯二甲腈 催化剂脱水设备	苏利股份	实用 新型	ZL200920040948.4	2009.04.03
7	对苯二甲腈熔融汽 化系统	苏利股份	实用 新型	ZL200920040949.9	2009.04.03
8	连续式重结晶溶剂 蒸馏装置	苏利股份	实用 新型	ZL200920040107.3	2009.04.10
9	氯化氢气体回收循 环冷却水系统	苏利股份	实用 新型	ZL200920040108.8	2009.04.10
10	间苯二甲腈熔融器	苏利化学	实用 新型	ZL200920040950.1	2009.04.03

上述专利中，其中第 7 项 “ 对苯二甲腈熔融汽化系统 ” 实用新型专利应用于生 产四氯对苯二甲腈中间体，第 10 项 “ 间苯二甲腈熔融器 ” 实用新型专利应用于生产 百菌清原药，相关产品销售情况如下表：

			单位：万元 占营业收入比例 24.15% 0.40% 24.54% 26.27% 1.79% 28.06% 19.11% 4.40%
期间	产品	销售金额	占营业收入比例
2015年1-9月	百菌清原药	20,213.23	24.15%
	四氯对苯二甲腈	332.35	0.40%
	小计	20,545.58	24.54%
2014年度	百菌清原药	23,386.84	26.27%
	四氯对苯二甲腈	1,593.38	1.79%
	小计	24,980.22	28.06%
2013年度	百菌清原药	15,546.07	19.11%
	四氯对苯二甲腈	3,578.70	4.40%

	小计	19,124.77	23.51%
2012年度	百菌清原药	18,781.09	26.22%
	四氯对苯二甲腈	4,692.54	6.55%
	小计	23,473.63	32.77%

八、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产 品质量责任问题引起诉讼或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部 门的行政处罚；发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷， 发行人报告期内各期退货的详细情况。（《反馈意见》“一、规范性问题 /10 ”）

回复：

（ 1 ）说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产品质量责任问题引起诉讼 或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚。

本所律师取得了发行人及其子公司所在地质量监督主管部门的无重大违法 违规证明，查阅了发行人质量控制相关文件，检索了中国裁判文书网、江苏省质 量技术监督局网站相关信息，进行了网络搜索，并访谈了发行人实际控制人及主 管销售业务的负责人，经核查，发行人及其子公司报告期内未曾因产品质量责任 问题引起诉讼或其他纠纷，未曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚。

（ 2 ）发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷，发行 人报告期内各期退货的详细情况。

报告期内，发行人存在少量退货情况，其中 2012 年未发生退货； 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-9 月退货金额为 0.17 万元、 43.66 万元、 55.55 万元，占营业收 入的比例分别为 0.0002% 、 0.05% 、 0.07% 。发行人退货金额占当期销售收入比例 很低，不存在大额退货的情形。发生退货主要是由于个别订单包装问题等原因所 致，亦有个别订单所涉存货因保管不当导致产品质量略有瑕疵所致。发行人本着 友好协商的原则，及时处理与客户之间的退货等事项，不存在因产品质量问题引 起的纠纷。

九、请保荐机构和发行人律师说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴 纳 “ 五险一金 ” 的详细情况，欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的影 响，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形， 欠缴事项是否对本次发行构成障碍；说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用 工的数量，说明相关用工是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违 法违规的情况。（《反馈意见》 “ 一、规范性问题 /11” ）

回复：

（ 1 ）说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳 “ 五险一金 ” 的详细情况， 欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的影响，是否存在因违反社会 保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，欠缴事项是否对本次发行 构成障碍。

报告期内，发行人、苏利化学、苏利制药单位和个人缴纳养老保险的比例分 别为 20% 、 8% ；单位和个人缴纳医疗保险的比例分别 9% 、 2% ；单位和个人缴纳 失业保险的比例分别为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例分别为 2.4% 、 3.6% 、 0.8% ，个人无需缴纳，其中苏利化学自 2015 年 7 月，单位缴纳工伤保险比例下 调为 2.4% ；单位缴纳生育保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳。

报告期内，百力化学单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 20% 、 8% ；单位 和个人缴纳医疗保险的比例分别 8% 、 2% ；单位和个人缴纳失业保险的比例分别 为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例为 3% 、 2.4% ，个人无需缴纳；单位缴 纳生育保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳。

报告期内，上海研发分公司单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 21% 、 8% ； 单位和个人缴纳医疗保险的比例分别 11% 、 2% ；单位和个人缴纳失业保险的比例 分别为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳；单位缴纳 生育保险的比例为 1% ，个人无需缴纳。

①报告期内，公司及其子公司社保缴费人数情况如下：

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数
养老保险	903	5	887	11	653	48	599	55
失业保险	903	5	887	11	653	48	599	55
医疗保险	903	5	887	11	653	48	599	55
工伤保险	903	5	887	11	653	48	599	55
生育保险	903	5	887	11	653	48	599	55

截至 2012 年末，公司在册员工 654 人，实缴纳社保人数 599 人，两者差异 55 人，其中 7 人系公司返聘退休人员，根据相关规定不需要缴纳社保； 2 人系他 处代缴社保； 46 人系正在办理缴纳社保手续。

截至 2013 年末，公司在册员工 701 人，实缴纳社保人数 653 人，两者差异 48 人，其中 9 人系公司返聘退休人员， 5 人系他处代缴社保， 34 人系正在办理缴 纳社保手续。

截至 2014 年末，公司在册员工 898 人，实缴纳社保人数 887 人，两者差异 11 人，其中 4 人系公司退休返聘人员， 4 人系他处代缴社保， 3 人系正在办理缴 纳社保手续。

截至 2015 年 9 月末，公司在册员工 908 人，实缴纳社保人数 903 人，两者相 差 5 人，其中 4 人系公司退休返聘人员； 1 人系他处代缴社保。

报告期内，公司已按相关规定为员工缴纳社会保险。同时，公司及下属子公 司所在地社保管理部门出具了证明文件，确认公司及下属子公司在截至证明出具 之日，不存在社会保险欠交的情形，不存在因违反有关社会保险法律法规的规定 而受到行政处罚的情形。

②员工住房公积金缴纳情况

报告期内，发行人及其子公司单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 8% 、 8% 。报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金缴费人数情况如下：

	项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		已缴	未缴	已缴	未缴	已缴	未缴	已缴	未缴

	人数	人数	人数	人数	人数	人数	人数	人数
住房公积金	860	48	839	59	650	51	595	59

截至 2012 年末，公司在册员工 654 人，实缴纳住房公积金人数 595 人，两者 相差 59 人；其中 7 人系退休返聘人员， 2 人系在原单位缴纳， 50 人系正在办理 缴纳住房公积金手续。

截至 2013 年末，公司在册员工 701 人，实缴纳住房公积金人数 650 人，两者 相差 51 人；其中 9 人系返聘退休人员， 2 人系在原单位缴纳， 40 人系正在办理 缴纳住房公积金手续。

截至 2014 年末，公司在册员工 898 人，实缴纳住房公积金人数 839 人，两者 差异 59 人；其中 4 人系返聘退休人员， 55 人系正在办理缴纳住房公积金手续。

截至 2015 年 9 月末，公司在册员工 908 人，实缴纳住房公积金人数 860 人， 两者差异 48 人；其中 4 人系公司退休返聘人员， 44 人系正在办理缴纳住房公积 金手续。

报告期内，公司已按相关规定为员工缴纳住房公积金。同时，公司及下属子 公司所在地住房公积金主管部门出具了证明文件，确认公司及下属子公司在截至 证明出具之日，不存在住房公积金欠交的情形，不存在因违反有关住房公积金法 律法规的规定而受到行政处罚的情形。

（ 2 ）说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用工的数量，说明相关用工是 否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规的情况。

报告期各期末，发行人劳务派遣用工数量情况如下：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
劳务派遣人数	24	19	99	84
用工总人数	932	917	800	738
占比	2.58%	2.07%	12.38%	11.38%

根据 2014 年 3 月施行的《劳务派遣暂行规定》规定，用工单位只能在临时

性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，且使用的被派遣劳动者 数量不得超过其用工总量的 10% 。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人使用的劳务派遣用工人数占其用工总量的 2.60% ，其中劳务派遣用工岗位为保安、清洁、员工宿舍管理等辅助性岗位。公 司用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在违法违规的情况。

十、请保荐机构和发行人律师说明华拓投资自然人股东与发行人及发行人 股东是否存在关联关系，相关自然人在发行人及发行人子公司的任职情况及任 职年限，入股华拓投资的资金来源。（《反馈意见》“二、信息披露问题 /18 ”）

回复：

（ 1 ）说明华拓投资自然人股东与发行人及发行人股东是否存在关联关系， 相关自然人在发行人及发行人子公司的任职情况及任职年限。

本所律师查阅了发行人及华拓投资工商资料，并对发行人股东及华拓投资股 东进行访谈。经核查，华拓投资系发行人实际控制人缪金凤及其配偶、部分董事、 高级管理人员及核心员工投资的公司，其自然人股东在发行人及发行人子公司任 职情况、与发行人及发行人股东关联关系如下所示：

股东名称	任职情况	工作年限	关联关系
缪金凤	苏利股份董事长兼总经理、 苏利化学董事长兼总经理、 百力化学董事、苏利制药监 事	20	控股股东、实际控制人
汪焕兴	苏利化学董事	20	持有公司5%以上股份的股东； 实际控制人之配偶
刘志平	苏利股份董事、百力化学董 事兼总经理	20	董事
黄岳兴	苏利股份副总经理、苏利化 学董事兼副总经理	20	高级管理人员、华拓投资监事
汪焕平	苏利化学副总经理	20	实际控制人配偶之弟、华拓投资 执行董事兼经理
孙海峰	苏利股份董事、苏利化学副 总经理、苏利制药董事	15	董事；实际控制人之侄女婿
焦德荣	苏利股份董事兼总工程师、 百力化学总工程师、苏利制 药董事	10	董事、高级管理人员

胡红一	百力化学副总经理	10	-
马法书	上海研发分公司负责人	2	-
潘兵波	百力化学总经理助理兼技术 部部长	14	-

（ 2 ）自然人股东入股华拓投资的资金来源

本所律师查阅了华拓投资自然人股东入股或受让股权的资金流水，并对其进 行访谈，经核查，华拓投资自然人股东入股华拓投资的资金均系其本人自有积累 资金。

十一、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司取得农药生 产资格核准证书、农药登记证书、农药生产批准文件的具体情况，说明发行人 及其子公司的生产经营及产品是否取得了所有必备的批准文件，是否违反农药 生产行业相关法律法规，是否曾受到主管部门的相关处罚；说明发行人及其子 公司取得农药临时登记证书的情况，相关证书是否存在无法续期的风险。（《反 馈意见》“二、信息披露问题 /20 ”）

回复：

（ 1 ）说明并披露发行人及其子公司取得农药生产资格核准证书、农药登记 证书、农药生产批准文件的具体情况。

我国对农药生产实行从生产厂家到生产品种的严格管控，生产农药产品需做 到“三证”齐全，即农药登记证、生产许可证 / 生产批准证书及相应的质量标准 备案。苏利化学、百力化学是经国家主管部门核准的农药生产企业，具备农药生 产经营资质。苏利化学、百力化学现有农药产品均办理了农药登记，并取得了生 产许可（批准）证及质量标准备案。截至 2015 年 9 月 30 日，苏利化学、百力化 学拥有“三证”齐全的农药产品共 41 个，其中苏利化学 37 个，百力化学 4 个。 具体情况如下：

产品名称 农药登记证 农药生产批准 农药标准

	登记证号	有效期	证书
97%霜脲氰原药	PD20110032	2011.01.07 -2016.01.07	HNP32289-D2922	Q/321283 GBF 008-2013
75%百菌清可湿性粉 剂	PD86180-8	2011.10.23 -2016.10.23	XK13-003-01014	GB9552-1999
98.5%、96%、90%百 菌清原药	PD86179-5	2011.10.23 -2016.10.23		GB9551-1999
98%氟啶胺原药	PD20120024	2012.01.09 -2017.01.09	HNP32289-D5133	Q/321283 GBF 010-2014
83%百菌清水分散粒 剂	PD20120939	2012.06.12 -2017.06.12	HNP32082-D4671	Q/320281 NDT 031-2015
40%除虫脲悬浮剂	PD20121340	2012.09.11 -2017.09.11	HNP32082-A8985	Q/320281 NDT 032-2015
98%嘧菌酯原药	PD20131020	2013.05.13 -2018.05.13	HNP32289-D4857	Q/321283 GBF 009-2013
10%嘧菌酯悬浮种衣 剂	PD20131530	2013.07.17 -2018.07.17	HNP32082-P0554	Q/320281 NDT 043-2015
430g/L戊唑醇悬浮剂	PD20131531	2013.07.17 -2018.07.17	HNP32082-D3774	Q/320281 NDT 035-2015
250g/L嘧菌酯悬浮剂	PD20131626	2013.07.30 -2018.07.30	HNP32082-D3889	Q/320281 NDT 033-2015
50%嘧菌酯水分散粒 剂	PD20131682	2013.08.07 -2018.08.07	HNP32082-D3959	Q/320281 NDT 024-2015
20%氟酰胺可湿性粉 剂	PD20131752	2013.08.27 -2018.08.27	HNP32082-D4862	Q/320281 NDT 036-2015
98%氟酰胺原药	PD20081145	2013.09.01 -2018.09.01	HNP32289-D4017	Q/321283 GBF 002-2015
720克/升百菌清悬浮 剂	PD20082673	2013.12.05 -2018.12.05	XK13-003-01014	GB18171-2000
40%百菌清悬浮剂	PD20083249	2013.12.11 -2018.12.11
25%除虫脲可湿性粉 剂	PD20083275	2013.12.11 -2018.12.11	HNP32082-A0888	Q/320281 NDT 030-2013
50%百菌清可湿性粉 剂	PD20084972	2013.12.22 -2018.12.22	XK13-003-01014	GB9552-1999
75%百菌清水分散粒 剂	PD20085420	2013.12.24 -2018.12.24	HNP32082-D2999	Q/320281 NDT 025-2013
480克/升嘧菌酯·百菌 清悬浮剂	PD20140064	2014.01.20 -2019.01.20	HNP32082-D5067	Q/320281 NDT 038-2015
36%霜脲氰·百菌清可 湿性粉剂	PD20092009	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D2834	Q/320281 NDT 023-2013
80%三乙膦酸铝水分 散粒剂	PD20140278	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D3953	Q/320281 NDT 040-2015

325g/L苯醚甲环 唑·嘧菌酯悬浮剂	PD20140678	2014.03.24 -2019.03.24	HNP32082-D4082	Q/320281 NDT 044-2012
42%戊唑醇·百菌清悬 浮剂	PD20140820	2014.04.02 -2019.04.02	HNP32082-D5123	Q/320281 NDT 037-2014
500g/L氟啶胺悬浮剂	PD20141977	2014.08.14 -2019.08.14	HNP32082-D3964	Q/320281 NDT 039-2015
30%噻虫嗪悬浮种衣 剂	PD20151947	2015.08.30 -2020.08.30	HNP32082-P0555	Q/320281 NDT 019-2014
560克/升嘧菌酯·百菌 清悬浮剂	PD20142188	2014.09.26 -2019.09.26	HNP32082-D4084	Q/320281 NDT045-2015
55%百菌清·福美双可 湿性粉剂	PD20097067	2014.10.10 -2019.10.10	HNP32082-D2835	Q/320281 NDT 020-2013
42%琥胶肥酸铜·霜脲 氰可湿性粉剂	PD20097370	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D4751	Q/320281 NDT 029-2013
30%琥胶肥酸铜可湿 性粉剂	PD20097371	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D0269	Q/320281 NDT 026-2013
50%氟啶胺水分散粒 剂	PD20142468	2014.11.17 -2019.11.17	HNP32082-D5228	Q/320281 NDT 027-2015
20%嘧菌酯水分散粉 剂	PD20141595 F140055	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4931	Q/320281 NDT 042-2013
75%嘧菌酯·戊唑醇水 分散粒剂	PD20141943 F140058	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4945	Q/320281 NDT 047-2013
23%吡虫啉·咯菌 腈·苯醚甲环唑悬浮 种衣剂	LS20140101 F140054	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-P0557	Q/320281 NDT 034-2014
10%嘧菌酯·戊唑 醇·甲霜灵悬浮种衣 剂	LS20140208 F140057	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-P0556	Q/320281 NDT 050-2014
20%嘧菌酯·氟酰胺 水分散粒剂	PD20141996 F140056	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4946	Q/320281 NDT 046-2013
50%氟啶胺·霜脲氰水 分散粒剂	PD20142561	2014.12.15 -2019.12.15	HNP32082-D5229	Q/320281 NDT 021-2014
75%琥胶肥酸铜·百菌 清可湿性粉剂	PD20100083	2015.01.04 -2020.01.04	HNP32082-D2989	Q/320281 NDT 010-2015
60%嘧菌酯·霜脲氰水 分散粒剂	PD20142241 F150011	2015.03.12 -2016.03.12	HNP32082-D5083	Q/320281 NDT 049-2013
20%嘧菌酯可湿性粉 剂	PD20150960	2015.06.11 -2020.06.11	HNP32082-D5124	Q/320281 NDT 041-2013
12%嘧菌酯·甲基硫 菌灵·甲霜灵悬浮种 衣剂	PD20142522 F150048	2015.06.16 -2016.06.16	HNP32082-P0536	Q/320281 NDT 052-2013
25%噻虫嗪水分散粒 剂	PD20152072	2015.09.21 -2020.09.21	HNP32082-A6725	Q/320281 NDT 016-2014

（ 2 ）说明发行人及其子公司的生产经营及产品是否取得了所有必备的批准 文件，是否违反农药生产行业相关法律法规，是否曾受到主管部门的相关处罚。

本所律师查阅了公司产品目录、产品“三证”情况以及《农药管理条例》、 《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》等农药生产行业相关法律法规， 取得江阴市和泰兴市市场监督管理局出具的守法证明，并对发行人实际控制人及 主管生产销售的负责人进行访谈，网络查询是否受到相关处罚。经核查，发行人 及其子公司的生产经营及产品取得了所有必备的批准文件，未违反农药生产行业 相关法律法规，未曾受到主管部门的相关处罚。

（ 3 ）说明发行人及其子公司取得农药临时登记证书的情况，相关证书是否 存在无法续期的风险。

本所律师查阅了苏利化学、百力化学取得的农药临时登记证书，并访谈了公 司主管农药登记业务的负责人，经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人共持有 7 个农药临时登记证，均为子公司苏利化学取得，生产类型均为分装。具体情况 如下：

产品名称 （标准）	农药登记证	农药登记证	农药生产批准 证书	农药标准
	登记证号	有效期
20%嘧菌酯水分散粉 剂	PD20141595F14005 5	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4931	Q/320281 NDT 042-2013
75%嘧菌酯·戊唑醇水 分散粒剂	PD20141943F14005 8	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4945	Q/320281 NDT 047-2013
20%嘧菌酯·氟酰胺 水分散粒剂	PD20141996F14005 6	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-D4946	Q/320281 NDT 046-2013
10%嘧菌酯·戊唑醇·甲 霜灵悬浮种衣剂	LS20140208F140057	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-P0556	Q/320281NDT 050-2014
23%吡虫啉·咯菌腈·苯 醚甲环唑悬浮种衣剂	LS20140101F140054	2014.12.11 -2015.12.11	HNP32082-P0557	Q/320281NDT 034-2014
60%嘧菌酯·霜脲氰水 分散粒剂	PD20142241F15001 1	2015.03.12 -2016.03.12	HNP32082-D5083	Q/320281NDT 049-2013
12%嘧菌酯·甲基硫 菌灵·甲霜灵悬浮种衣 剂	PD20142522F15004 8	2015.06.16 -2016.06.16	HNP32082-P0536	Q/320281 NDT 052-2013

根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》等相关法规规定，分装农 药应当申请办理农药分装登记，其原包装农药必须已在我国登记；审查批准后，

由农业部颁发农药临时登记证，有效期为 1 年，可随原包装厂家产品登记有效期 续展。

根据《农药登记资料规定》，分装农药登记续展需提供续展登记申请表、分 装协议书或授权书原件、省级以上法定质量检测机构出具的产品质量检测报告等 资料。因此，若该分装的农药的登记证有效，苏利化学继续取得分装授权且产品 质量符合要求的，上述农药临时登记证能获得续展。经核对，苏利化学分装农药 登记续展的上述资料不能提供的风险较小，农药临时登记证无法续展的风险较小。

综上，本所律师认为，苏利化学农药临时登记证在现行法律法规及国家相关 标准要求的情况下，无法续期的风险较小。

十二、据招股说明书披露，百菌清原药合成工艺及设备比较独特，不能与 其他农药产品共用设备装置，因此国内实际生产百菌清原药的公司仅有 3 到 4 家。请保荐机构和发行人律师说明并在招股说明书相关章节披露国内生产百菌 清的其他公司的基本情况、规模及其与发行人的竞争情况。（《反馈意见》 “ 二、 信息披露问题 /21” ）

回复：

国内生产百菌清的其他公司的基本情况、规模如下：

企业名称	简要情况
江苏新河农用化工有限公司	该公司成立于1995年4月，注册资本为6,527.21 万元，位于江苏省新沂市。该公司具备年产8000 吨百菌清、8000吨间苯二甲腈产品的生产能力。 公司主要产品为百菌清原药、百菌清悬浮剂及可 湿性粉剂。
江苏维尤纳特精细化工有限 公司	该公司成立于2006年7月，注册资本5,000万元， 位于江苏省新沂市。该公司具备年产3000吨百菌 清原药的生产能力。公司主要产品为百菌清原药、 百菌清悬浮剂及可湿性粉剂。
瑞士先正达（Syngenta）	该公司系在瑞士、伦敦、纽约、斯德哥尔摩多地 交易所上市的国际农化巨头，业务遍及全球90多 个国家和地区，在基因组、生物信息、合成化学、

	辅助育种等方面处于全球领先地位。
日本史迪生生物科学株式会 社（SDS Biotech K.K）	该公司总部位于日本，主要从事农用化学品、工 业杀菌剂、公共保健品和特种化学品的生产、进 口和销售，主要产品包括百菌清、稻瘟酯等杀菌 剂、杀虫剂、除草剂及其他特种化学品等。

注：相关信息来源于公司网站、农药工业协会百菌清协作组《 2015 百菌清发展报告》 及网络公开信息。

十三、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期企业应交所 得税数额波动幅度较大的原因。（《反馈意见》“二、信息披露问题 /25 ”） 回复：

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 4,202.08 万元、 294.78 万元、 803.36 万元及 1,719.66 万元；应交企业所得税余额分别为 713.74 万元、 159.84 万元、 597.04 万元和 1,297.05 万元。

2012 年末，公司应交税费余额为 4,202.08 万元，主要原因是公司代扣代缴苏 利股份自然人股东及苏利化学外方股东红利税 3,163.60 万元。

报告期内，公司应交企业所得税余额变动幅度较大，主要原因是： 2013 年苏 利化学按照 25% 的企业所得税率预缴企业所得税，并于当年取得高新技术企业证 书后在年末按照 15% 的企业所得税率核算期末应交企业所得税余额，导致 2013 年末苏利化学应交所得税余额较上年期末减少幅度较大，从而引致公司 2013 年 末应交企业所得税余额与 2012 年末、 2014 年末相比较低； 2015 年，苏利股份及 百力化学申请高新技术企业资质复核中，当期企业所得税按照企业所得税率 25% 计提，但根据国家税务总局“ [2011] 第 4 号”《国家税务总局关于高新技术企业资 格复审期间企业所得税预缴问题的公告》按照 15% 的优惠汇率预缴，由此导致 2015 年 9 月末两家公司应交企业所得税余额较 2014 年末增加 733.69 万元，从而 引致公司 2015 年 9 月末应交企业所得税余额较 2014 年末增幅较大。

十四、永川小额贷款公司是发行人实际控制人缪金凤施加重大影响的公司， 缪金凤女士直接持有其 5.00% 股权并通过金普投资间接持有其 40.00% 股权。请保

荐机构和发行人律师说明永川小额贷款的历史沿革和基本情况、经营情况和财 务数据，说明该公司是否存在经营或财务风险。（《反馈意见》“三、其他问题 /26 ”）

回复：

本所律师查阅了永川小额贷款公司的工商档案、财务报表等资料，并访谈了 该公司的主要负责人，经核查，永川小额贷款公司基本情况、历史沿革、经营情 况等具体如下：

（ 1 ）永川小额贷款公司的基本情况

永川小额贷款公司于 2010 年 2 月 9 日设立，注册地址为江阴市临港街道利 南街 78 号，现注册资本为 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，经营范围为面向 “三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务；股 权投资、提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。现股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	江阴金普投资有限公司	40.00%
2	江阴市久远金属科技有限公司	35.00%
3	单志才	20.00%
4	缪金凤	5.00%
合计		100.00%

（ 2 ）永川小额贷款公司的历史沿革

1 ） 2010 年 2 月，永川小额贷款公司设立

经由江苏省人民政府金融办公室于 2009 年 12 月 3 日出具的“苏金融办复 [2009]173 号”《关于同意筹建江阴市永川农村小额贷款有限公司的批复》， 2009 年 12 月 18 日，缪金凤、苏利科技、法尔胜集团有限公司、单志才决定共同出资 设立永川小额贷款公司，注册资本 20,000.00 万元。其中法尔胜集团有限公司、 缪金凤、苏利科技、单志才分别出资 10,000.00 万元、 5,000.00 万元、 4,000.00 万元、 1,000.00 万元，分别占注册资本的 50.00% 、 25.00% 、 20.00% 、 5.00% ，各方均以货

币资金出资。 2010 年 1 月 27 日，江苏省人民政府金融办公室出具“苏金融办复 [2010]23 号”《关于同意江阴市永川农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意永 川小额贷款公司开业。

2010 年 2 月 3 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验 [2010]018 号” 《验资报告》验证：截至 2010 年 2 月 3 日，永川小额贷款公司已收到股东缪金 凤、苏利科技、单志才分别缴纳的出资 5,000.00 万元、 4,000.00 万元、 1,000.00 万 元，均为货币资金出资。

2010 年 2 月 9 日，永川小额贷款公司取得了无锡市江阴工商行政管理局核发 的注册为 320281000267818 的《企业法人营业执照》。

设立时，永川小额贷款公司的股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资 额	认缴出资 比例	实缴出资	实缴出资占 认缴资本比例
1	法尔胜集团有限公司	10,000.00	50.00%	0.00	-
2	缪金凤	5,000.00	25.00%	5,000.00	25.00%
3	苏利科技	4,000.00	20.00%	4,000.00	20.00%
4	单志才	1,000.00	5.00%	1,000.00	5.00%
合计		20,000.00	100.00%	10,000.00	50.00%

2 ） 2010 年 7 月，第一次股权转让暨第二期出资

2010 年 4 月 9 日，永川小额贷款公司股东会作出决议，同意法尔胜集团有限 公司分别将其所持有永川小额贷款公司 35% 、 15% 股权转让至江阴市久远金属科 技有限公司、单志才，同意缪金凤将其所持有永川小额贷款公司 20% 的股权转让 至苏利科技。同日，股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

2010 年 5 月 27 日，无锡市农村小额贷款组织试点工作领导小组出具“锡小 额贷 [2010]30 号”《关于同意江阴市永川农村小额贷款有限公司变更股权结构的批 复》，同意上述股权转让。

2010 年 6 月 23 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验 [2010]285 号”《验资报告》验证：截至 2010 年 6 月 23 日，永川小额贷款公司已收到江阴

市久远金属科技有限公司、单志才分别缴纳的第二期出资 7,000.00 万元、 3,000.00 万元，均以债权转股权形式出资。

2010 年 7 月 1 日，永川小额贷款公司取得了无锡市江阴工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让暨第二期出资完成后，永川小额贷款公司股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	认缴出资 额	认缴出资 比例	实缴出资	实缴出资占 认缴资本比例
1	苏利科技	8,000.00	40.00%	8,000.00	40.00%
2	江阴市久远金属科技有 限公司	7,000.00	35.00%	7,000.00	35.00%
3	单志才	4,000.00	20.00%	4,000.00	20.00%
4	缪金凤	1,000.00	5.00%	1,000.00	5.00%
合计		20,000.00	100.00%	20,000.00	100.00%

至此，永川小额贷款公司设立时出资已全部到位。

3 ） 2014 年 9 月，第一次减资

2014 年 6 月 3 日，永川小额贷款公司召开股东会，决议永川小额贷款公司注 册资本由 20,000.00 万元减至 15,000.00 万元，由原股东同比例减资。

2014 年 6 月 14 日，无锡市人民政府金融工作办公室出具“锡小贷 [2014]38 号” 《关于同意江阴市永川农村小额贷款有限公司调整注册资本的批复》，同意永川 小额贷款公司调整注册资本。

2014 年 7 月 3 日，永川小额贷款公司刊登了《减资公告》。

2014 年 9 月 3 日，永川小额贷款公司取得无锡市江阴工商行政管理局换发的 注册号为 320281000267818 的《营业执照》。

本次减资完成后，永川小额贷款公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1	金普投资	6,000.00	40.00%
2	江阴市久远金属科技有限公司	5,250.00	35.00%
3	单志才	3,000.00	20.00%
4	缪金凤	750.00	5.00%
合计		15,000.00	100.00%

注： 2013 年 4 月，苏利科技更名为金普投资。

4 ） 2014 年 12 月，第二次减资（注册资本 10,000.00 万元）

2014 年 9 月 10 日，永川小额贷款公司召开股东会，决议永川小额贷款公司 注册资本由 15,000.00 万元减至 10,000.00 万元，由原股东同比例减资。

2014 年 10 月 10 日，无锡市人民政府金融工作办公室出具“锡小贷 [2014]56 号”《关于同意江阴市永川农村小额贷款有限公司调整注册资本的批复》，同意永 川小额贷款公司调整注册资本。

2014 年 10 月 14 日，永川小额贷款公司刊登了《减资公告》。

2014 年 12 月 10 日，永川小额贷款公司取得无锡市江阴工商行政管理局换发 的注册号为 320281000267818 的《营业执照》。

本次减资完成后，永川小额贷款公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	金普投资	4,000.00	40.00%
2	江阴市久远金属科技有限公司	3,500.00	35.00%
3	单志才	2,000.00	20.00%
4	缪金凤	500.00	5.00%
合计		10,000.00	100.00%

（ 3 ）永川小额贷款公司的经营情况及简要财务数据

报告期内，永川小额贷款公司经营情况及简要财务数据具体如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	15,296.99	14,727.12	22,853.32	26,807.30
股东权益	15,221.24	14,640.83	22,897.24	26,669.55
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	836.83	1,885.03	2,649.92	5,393.19
净利润	591.51	1,732.50	1,145.88	4,010.32

（ 4 ）永川小额贷款公司是否存在经营或财务风险

本所律师查阅了永川小额贷款公司的财务报表、纳税申报表，了解了永川小 额贷款公司的实际经营情况、盈利水平，并实地走访永川小额贷款公司，对其经 营负责人进行访谈，根据其账面财务数据显示，永川小额贷款公司经营状态良好， 不存在重大的经营或财务风险。

十五、报告期内除第一大客户外，其余前五大客户的变动较大，各前五大 客户报告期内不同年度采购比例差异较大。请保荐机构和发行人律师说明发行 人报告期内前五大客户除第一大客户外其余客户变动较大的原因，分析说明前 述客户各年度采购额和采购比例变动的原因。（《反馈意见》“三、其他问题 /30 ”）

回复：

报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
2015年1-9月	意大利奥克松（Oxon）	13,333.13	15.93%
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	6,551.49	7.83%
	德国阿乐斯（Armacell）	3,632.14	4.34%
	印度联合磷化（UPL）	3,051.35	3.64%
	Platform Specialty Products	2,786.87	3.33%
	小计	29,354.97	35.07%
	1-9 月合计	83,714.19	100.00%
2014年度	意大利奥克松（Oxon）	16,316.79	18.33%

	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	6,443.62	7.24%
	德国阿乐斯（Armacell）	3,932.08	4.42%
	世科姆无锡	3,547.34	3.99%
	德国贝斯德（Biesterfeld）	3,448.67	3.87%
	小计	33,688.50	37.85%
	全年合计	89,009.60	100.00%
2013年度	意大利奥克松（Oxon）	11,138.47	13.69%
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	4,954.29	6.09%
	德国阿乐斯（Armacell）	4,392.25	5.40%
	富阳市向新化工有限公司	3,726.26	4.58%
	江苏优士化学有限公司	3,535.90	4.35%
	小计	27,747.17	34.11%
	全年合计	81,342.57	100.00%
2012年度	意大利奥克松（Oxon）	10,697.67	14.94%
	德国阿乐斯（Armacell）	5,279.74	7.37%
	富阳市向新化工有限公司	2,910.67	4.06%
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	2,839.75	3.96%
	浙江省诸暨合力化学对外贸易有限 公司	2,313.72	3.23%
	小计	24,041.55	33.57%
	全年合计	71,621.23	100.00%

注：公司对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。

报告期内，除意大利奥克松（ Oxon ）外，北京颖泰嘉和生物科技有限公司和 德国阿乐斯（ Armacell ）均处于公司各期销售前五名。其中，北京颖泰嘉和生物 科技有限公司主要向公司采购嘧菌酯原药、四氯 -2- 氰基吡啶，随着该公司业务不 断提升、产销规模逐步扩大，其对公司采购额亦不断增长；德国阿乐斯（ Armacell ） 主要向公司采购阻燃剂十溴二苯乙烷，因近年来下游汽车行业发展放缓影响汽车 内部绝热材料需求，德国阿乐斯（ Armacell ）对公司阻燃剂十溴二苯乙烷的采购 有所下降。

报告期内，发行人其余前五大客户排名及销售金额情况如下：

				单位：万元
客户名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度

	客户排名	销售金额	客户排名	销售金额	客户排名	销售金额	客户排名	销售金额
印度联合磷化 （UPL）	4	3,051.35	20以后	148.36	20以后	120.88	20以后	76.05
Platform Specialty Products	5	2,786.87	-	-	-	-	-	-
浙江省诸暨合 力化学对外贸 易有限公司	6	2,548.63	11	1,567.15	20以后	338.50	5	2,313.72
世科姆无锡	7	2,391.04	4	3,547.34	20以后	603.19	-	-
富阳市向新化 工有限公司	15	963.33	6	2,498.41	4	3,726.26	3	2,910.67
德国贝斯德 （Biesterfeld）	20以后	309.44	5	3,448.67	6	3,012.04	8	1,984.38
江苏优士化学 有限公司	-	-	10	1,593.33	5	3,535.90	6	2,186.75

具体变动原因分析如下：

（ 1 ）印度联合磷化（ UPL ）：公司主要向印度联合磷化（ UPL ）销售农药制 剂产品。 2015 年 1-9 月，公司向印度联合磷化（ UPL ）销售产品 3,051.35 万元，较 报告期其他年份增长较大，主要原因为：印度联合磷化（ UPL ）为德国贝斯德 （ Biesterfeld ）之下游客户，经各方协商公司将对德国贝斯德（ Biesterfeld ）的产品 销售转为直接向印度联合磷化（ UPL ）销售。

（ 2 ） Platform Specialty Products ： 2014 年至 2015 年，该公司先后收购了公司客 户比利时农化公司（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ），公司合并披露对该等客 户 2015 年 1-9 月销售金额，引致其进入公司当期销售前五名。公司对比利时农化 公司（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ）主要销售百菌清原药及制剂、嘧菌酯 原药。 2012 年至 2014 年，公司对比利时农化公司（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ） 合计销售金额分别为 1,538.29 万元、 2,297.77 万元和 2,092.80 万元，其中 2013 年 较 2012 年销售额增长较快，主要系日本爱利思达（ Arysta ）根据当期自身生产计 划需求扩大对公司百菌清原药的采购。 2015 年 1-9 月，公司对 Platform Specialty Products 销售金额为 2,786.87 万元，较上年增长较快，主要原因为百菌清下游市 场需求旺盛，同时公司不断深化与优质客户合作，引致当期向 Platform Specialty Products 销售金额增长。

（ 3 ）浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司：公司主要向浙江省诸暨合力

化学对外贸易有限公司销售百菌清原药。 2013 年，公司对浙江省诸暨合力化学对 外贸易有限公司销售金额为 338.50 万元，较 2012 年下降幅度较大，主要原因系 2013 年百菌清原药市场需求出现波动、市场竞争较为激烈，浙江省诸暨合力化学 对外贸易有限公司减少采购所致。 2014 年、 2015 年 1-9 月，随着百菌清下游市场 稳步增长，以及受到部分全球百菌清生产制造商生产能力下降影响，百菌清原药 市场供不应求，浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司为满足下游客户旺盛需求 不断增加对公司百菌清原药的采购。

（ 4 ）世科姆无锡：公司主要向世科姆无锡销售农药制剂产品。 2014 年公司 向世科姆无锡销售金额较大，主要是因为： 2013 年 7 月世科姆无锡设立以来，不 断开拓下游市场，农药制剂种类及销量不断增加，随之向公司采购金额有所增长。

（ 5 ）富阳市向新化工有限公司：公司主要向富阳市向新化工有限公司销售 溴氢酸产品，溴氢酸为公司十溴二苯乙烷产品生产时的副产品。 2013 年，公司对 富阳市向新化工有限公司销售额有所增长，主要是因为：一方面， 2013 年公司十 溴二苯乙烷产品产量较上年同期增长 15.52% ，由此引致溴氢酸的产量亦随之增长； 另一方面，溴氢酸下游行业需求增长引致该公司向公司采购溴氢酸增加。 2014 年，公司对富阳市向新化工有限公司销售额减少，主要原因系同期公司十溴二苯 乙烷产品产量较上年同期减少 10.04% ，公司溴氢酸产量随之减少，从而影响公司 对富阳市向新化工有限公司的销售。 2015 年 1-9 月，公司对富阳市向新化工有限 公司销售额减少，主要原因系该公司自身业务规模缩减，向公司采购数量减少所 致。

（ 6 ）德国贝斯德（ Biesterfeld ）：公司主要向德国贝斯德（ Biesterfeld ）销售百 菌清原药及农药制剂等产品。 2012 年至 2014 年，随着德国贝斯德（ Biesterfeld ） 业务规模扩大，其对公司百菌清原药及农药制剂的采购额持续增长。 2015 年 1-9 月，公司对德国贝斯德（ Biesterfeld ）销售金额为 309.44 万元，较 2014 年下降明 显，主要原因为：①德国贝斯德（ Biesterfeld ）采购公司产品销售地之一的危地马 拉市场对农药产品价格较为敏感， 2015 年 1-9 月因百菌清市场需求旺盛导致价格 上涨，导致危地马拉地区对德国贝斯德（ Biesterfeld ）的采购量下降，从而减少了 向公司的采购数量；②经多方协商，公司将对德国贝斯德（ Biesterfeld ）的产品销

售转为直接向其下游客户之一的印度联合磷化（ UPL ）销售，亦缩减了向其的销 售规模。

（ 7 ）江苏优士化学有限公司：江苏优士化学有限公司向公司采购农药中间 体四氯对苯二甲腈，并用于生产七氟菊酯中间体。 2013 年公司对江苏优士化学有 限公司的销售金额较 2012 年增长 61.70% ，主要系其预期下游市场需求旺盛而扩 大生产规模，向公司采购数量增加所致。 2014 年，公司对江苏优士化学有限公司 的销售金额为 1,593.33 万元，较 2013 年下降较大，主要是因为江苏优士化学有限 公司下游行业对其产品的需求量降低，其采购公司产品减少所致。 2015 年 1-9 月， 江苏优士化学有限公司七氟菊酯中间体生产线阶段性停产，未向公司采购四氯对 苯二甲腈；近期该公司已恢复生产，并继续向公司采购四氯对苯二甲腈。

第二部分

一、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人经审计后的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发 行股票并上市所要求的下列实质性条件：

1 ．截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的净资产为 689,792,554.38 元，无形资产 （扣除土地使用权）的账面值为 453,576.50 元，占净资产的比例不超过 20% ，符 合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。

2 ．截至 2015 年 9 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》 第三十三条第（五）项的规定。

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所述发行人本次发行上市 的其他实质性条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并 上市的条件之变化。因此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次

公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国 有关法律法规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市所要求的条件。

二、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏利化学和百力化学共取得 5 种原药、 36 种制剂的农药登记证 / 农药临时登记证、生产许可证 / 生产批准证书及 相应的质量标准备案。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的部分资质和许可已 续期或取得新颁发的证照，具体如下：

（ 1 ）危险化学品登记证

序号	企业名 称	证书编 号	发证机关	登记品 种	发证日期	有效期
1	百力化 学	32121224 5	国家安全生产监督管 理总局化学品登记中 心、 江苏省化学品登记中 心	乙酸[含 量>80%] 、氢溴酸 等	2015年5月 8日	2015年5 月8日 —2018年5 月7日

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件的规定。

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月 的营业收入（合并报表）分别为人民币 716,212,277.02 元、 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 837,141,895.95 元，其中主营业务收入（合并报表）分别为人民 币 715,946,497.59 元、 813,141,621.34 元、 887,723,339.84 元、 823,662,835.73 元。据此，

本所律师认为，发行人的主营业务突出。

三、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1. 控股股东、实际控制人的主要近亲属控制或施加重大影响的、或者担任 董事、高级管理人员的，除发行人以外的其他企业

2015 年 6 月，汪焕兴将持有的利港石油公司 51% 股权转让给陆建辉，并辞去 利港石油公司监事职务。至此，发行人与利港石油公司不再具有关联关系。

2 ．发行人董事 、监事和高级管理人员

（ 1 ） 发行人董事 、监事和高级管理人员对外投资情况

姓名	职务	对外投资单位名称	持股比例
缪金凤	董事长、总经理	华拓投资	55.50%
		金普投资	100.00%
		永川小额贷款公司 注	5.00%
		江阴市金澄小贷互助发展有限公司	4.98%
刘志平	董事	华拓投资	7.00%
孙海峰	董事	华拓投资	5.00%
汪静莉	董事、副总经理兼 董事会秘书	海得汇金	4.00%
		苏州海客科技有限公司	4.00%
焦德荣	董事、总工程师	华拓投资	5.00%
闫海峰	董事	-	-
夏烽	独立董事	上海众农化工科技有限公司	10.00%
周政懋	独立董事	-	-
肖厚祥	独立董事	-	-
张晨曦	监事会主席	-	-
王立民	监事	-	-

缪朝春	职工监事兼氯化 车间主任	-	-
黄岳兴	副总经理	华拓投资	6.00%
李刚	财务总监	-	-

注：缪金凤除直接持有永川小额贷款公司 5.00% 股权外，还通过金普投资间接持有其 40.00% 股份。

（ 2 ）发行人董事 、监事和高级管理人员任职变化情况

发行人董事闫海峰的任职情况发生变化，现其任职情况如下：现任苏州国发创业
投资控股有限公司投资总监、江苏华信新材料股份有限公司董事、苏州力久新能
源科技有限公司董事、深圳奇信建设集团股份有限公司董事、苏州华源包装股份
有限公司董事、德勤集团股份有限公司监事、四川三洲特种钢管有限公司监事、
苏州园林营造产业股份有限公司监事。闫海峰未持有发行人股份。

发行人独立董事夏烽于 2015 年 10 月 23 日经利民化工股份有限公司 2015 年 第三次临时股东大会选举为利民化工股份有限公司独立董事。

（二）重大关联交易

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同， 2015 年 1 月至 2015 年 9 月发行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关 联交易如下：

1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品

经核查， 2015 年 1 月至 2015 年 9 月，发行人与关联方之间存在销售物品的日 常性关联交易，主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据 《审计报告》，前述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
		金额（元）	占营业收入 比例（%）
世科姆无锡	农药类产品	23,910,429.47	2.86

关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
		金额（元）	占营业收入 比例（%）
广东聚石化学股份有限公司	阻燃剂类产品	3,474,369.65	0.42
江苏辉丰农化股份有限公司	销售农药类产品	900,884.95	0.11

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。 （ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查， 2015 年 1 月至 2015 年 9 月，发行人与关联方之间存在采购原材料的 日常性关联交易。根据《审计报告》，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
		金额	占营业成本 比例（%）
江苏辉丰农化股份有限公司	委托加工原材料	2,622,478.63	0.44

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的产品均以市场价格定 价。

2 ．偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。其中， 截至 2015 年 9 月 30 日主债权仍在履行的关联担保情况如下：

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额 /最高限 额 （万元）
1	2015-2631-26 54	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学 “2015-2631-2654” 《银行承兑协议》项下 苏利化学出具的汇票	建设银行 江阴支行	2,000.00
2	2015-3431-34 55	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学 “2015-3431-3455”《银	建设银行 江阴支行	1,000.00

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额 /最高限 额 （万元）
			行承兑协议》项下苏利 化学出具的汇票
3	2015-6476-64 88	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学 “2015-6476-6488”《银 行承兑协议》项下苏利 化学出具的汇票	建设银行 江阴支行	950.00
4	150199286E1 4121001-2	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学 “150199286E14121001” 授信额度协议	中国银行 江阴支行	5,000.00
5	建泰银 20150824	缪金凤	百力化学“建泰银 20150824”的《银行承兑 协议》项下苏利化学出 具的汇票	建设银行 泰兴支行	1,596.00
6	建泰银 201509100	缪金凤	百力化学“建泰银 201509100”《人民币流 动资金贷款合同》项下 借款	建设银行 泰兴支行	4,400.00
7	承诺书	汪静莉、 钱恒剑	苏利制药“澄商银合同 借字 2015010400LJB20505”合 同项下的借款	江阴农商 行利港支 行	3,000.00

注：钱恒剑系汪静莉配偶。

（ 2 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间资金往来 余额如下：

单位：元

		单位
项目	关联方	2015 年9 月30 日
应收账款	世科姆无锡	1,704,555.60
	广东聚石化学股份有限公司	14,314.93
应付账款	江苏辉丰农化股份有限公司子 公司	286,928.75

根据发行人陈述并经核查：发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系

正常生产经营产生。

3 ．发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查， 2015 年 1 至 9 月，发 行人向意大利奥克松（ Oxon ）销售金额为 13,333.13 万元，占同期营业收入的 15.93% 。

根据发行人的说明， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基 于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

四、发行人的主要财产

（一）无形资产

1 ．专利权

根据发行人持有的专利证书，在补充事项期间，苏利股份取得了以下专利权：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
1	苏利化学	百菌清悬浮剂砂 磨过滤系统	ZL201420839080.5	实用新型	2014.12.26	自主 研发
2	苏利化学	百菌清悬浮剂生 产装置	ZL201420838799.7	实用新型	2014.12.26	自主 研发
3	苏利化学	百菌清水分散性 粒剂原料的粉碎 装置	ZL201420840868.8	实用新型	2014.12.27	自主 研发
4	苏利化学	百菌清可湿性粉 剂的包装装置	ZL201420840834.9	实用新型	2014.12.27	自主 研发
5	苏利化学	百菌清水分散粒 剂的旋转造粒装 置	ZL201420840841.9	实用新型	2014.12.27	自主 研发
6	苏利化学	一种农药制剂废 水处理装置	ZL201420854595.2	实用新型	2014.12.30	自主 研发
7	百力化学	氨氧化流化床双 级分布装置	ZL201420862936.0	实用新型	2014.12.31	自主 研发
8	百力化学	一种提高间苯二 甲腈收率的生产 装置	ZL201520029142.0	实用新型	2015.01.16	自主 研发
9	百力化学	一种生化水处理	ZL201520037779.4	实用新型	2015.01.20	自主

		装置				研发
10	百力化学	一种用于嘧菌酯 的连续干燥设备	ZL201520037679.1	实用新型	2015.01.20	自主 研发
11	百力化学	一种用于嘧菌酯 包装的纳米除气 装置	ZL201520037702.7	实用新型	2015.01.20	自主 研发
12	百力化学	一种带面罩的反 应釜	ZL201520037675.3	实用新型	2015.01.20	自主 研发
13	百力化学	一种带有残液回 收装置的霜脲氰 反应釜上料装置	ZL201520037875.9	实用新型	2015.01.20	自主 研发

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人拥有原值为 244,465,646.15 元，净值为 130,793,952.66 元的机器设备；拥有原值为 5,734,575.52 元，净值为 1,034,550.26 元的运输设备；拥有原值为 18,335,127.43 元，净值为 7,365,565.16 元的 其他设备。

（三）租赁合同

2015 年 5 月 11 日，苏利股份与上海京新生物医药有限公司签署《房屋租赁 合同》，租赁位于上海市张江高科技园区哥白尼路 150 号 2 幢 5 楼的房屋，租赁 面积为 784.30 平方米；用途为研发、办公；租金按 3.30 元 / 平方米 / 天计算；租赁 期限自 2015 年 7 月 18 日至 2016 年 7 月 17 日。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述主要财产已取得有权部门核发的完 备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司 除部分房产、土地使用权被抵押 [ 详见《律师工作报告》“十 / （一） /1 、 2/ （ 1 ）” 和“十一 / （一） /5 ” ] 外，其所拥有和 / 或使用的其他主要财产不存在有抵押、质 押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

五、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关销售合同、采购合同、银行借款合同及发行人开户行 出具的贷款卡信息、信用报告并经查验，截至 2015 年 9 月 30 日，除本补充法律 意见书“三 / （二） /2/ （ 1 ）”披露的关联担保合同及相应的主合同外，发行人及苏 利化学、百力化学、苏利制药将要履行和正在履行的重大合同（单笔金额或与单 个主体发生同类交易金额最近 12 个月内累计在 500 万元以上）或对其生产经营 活动有重大影响的合同如下：

1 ．销售合同

（ 1 ） 2015 年 7 月 1 日，苏利化学与上海祥源化工有限公司签署编号为 RRT15SGT0284 《产品收购合同》，约定苏利化学向上海祥源化工有限公司供应百 菌清原药，合同总价为 12,620,800 元， 2015 年 8-9 月分批交货，具体交货计划另 行通知。

（ 2 ） 2015 年 7 月 15 日，苏利化学与 UPL DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE INSUMOS AGROPECUARIOS S.A. 签署协议，约定苏利化学向 UPL DO BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE INSUMOS AGROPECUARIOS S.A. 销售 25% 除虫脲可湿性 粉剂，金额为 1,243,440 美元。

（ 3 ） 2015 年 8 月 27 日，苏利制药与吴江市协和药业有限公司签署产品销售 合同，苏利制药向吴江市协和药业有限公司销售 (2’R)-2’- 脱氧 -2’- 氟 -2’- 甲基脲苷， 金额为 825 万元。

（ 4 ） 2015 年 9 月 11 日，苏利股份与河北万全力华化工有限责任公司签订产 品购销合同，约定苏利股份于 2015 年 9 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，向河 北万全力华化工有限责任公司销售四氯 -2- 氰基砒啶，合同总金额根据具体执行情 况确定。

（ 5 ） 2015 年 9 月 16 日，苏利化学与上海祥源化工有限公司签署编号为 RRT15SGT0420 《产品收购合同》，约定苏利化学向上海祥源化工有限公司供应百 菌清原药，合同总价为 10,621,600 元， 2015 年 10-11 月分批交货，具体交货计划 另行通知。

（ 6 ） 2015 年 9 月 17 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 221.76 万美元。

（ 7 ） 2015 年 9 月 26 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 143.40 万美元。

2 ．采购合同

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药正在履行 的金额在 500 万元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同如下：

（ 1 ） 2015 年 5 月 30 日，苏利股份与江阴舟舟化工贸易有限公司签署《合作 协议》，约定苏利股份向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，合同期限自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日止。

（ 2 ） 2015 年 5 月 30 日，苏利化学与安阳全丰生物科技有限公司签署《合作 协议》，约定苏利化学向安阳全丰生物科技有限公司采购除虫脲原药，合同期限 自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日止。

（ 3 ） 2015 年 5 月 30 日，苏利化学与安阳市安林生物化工有限责任公司签署 《合作协议》，约定苏利化学向安阳市安林生物化工有限责任公司采购除虫脲原 药，合同期限自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日止。

（ 4 ） 2015 年 5 月 31 日，百力化学与常州永邦化工有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向常州永邦化工有限公司采购纯苯，协议有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 5 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与莱州诚源盐化有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向莱州诚源盐化有限公司采购溴素，产品的型号、规格、数量、金 额等以具体订单约定为准，协议有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日止。

（ 6 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与山东昌邑灶户盐化有限公司签署《合作 协议》，约定百力化学向山东昌邑灶户盐化有限公司采购溴素，协议有效期自 2015

年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 7 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与昌邑市利源溴素厂签署《合作协议》，约 定百力化学向昌邑市利源溴素厂采购溴素，协议有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 8 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与泰兴市海诚化工有限公司签署《合作协 议》，约定百力化学向泰兴市海诚化工有限公司采购液氨，协议有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 9 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与常州威克化工有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向常州威克化工有限公司采购液氨，协议有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 10 ） 2015 年 6 月 1 日，百力化学与连云港市国盛化工有限公司签署《合作 协议》，约定百力化学向连云港市国盛化工有限公司采购 4,6- 二氯嘧啶，协议有 效期自 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日止。

（ 11 ） 2015 年 6 月 3 日，苏利化学与江阴舟舟化工贸易有限公司签署《合作 协议》，约定苏利化学向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，合同期限自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日止。

3 ．授信合同、借款合同

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上授信合同、 借款合同如下：

序 号	借款 人	贷款银行	合同名称及编号	合同金额 （万元）	借款期限/ 签署日期	担保
1	苏利 化学	中国银行 江阴支行	150199286E14121001 授信额度协议	5,000.00	2015.5.14	苏利化学提供保证 金质押；苏利股份、 缪金凤、汪焕兴提 供最高额保证
2	百力 化学	交通银行泰 州分行	1150654 流动资金借款合同	1,500.00	2015.9.17-2015.12.5	苏利化学提供连带 责任保证

3	百力 化学	建设银行泰 兴支行	建泰银201509100 人民币流动资金贷 款合同	1,500.00	2015.9.24-2016.9.23	苏利化学、缪金凤 提供连带责任保证
4	苏利 制药	江阴农商行 利港支行	澄商银合同借字 2015010400LJB20505 借款合同	3,000.00	2015.6.12-2016.6.11	苏利股份、汪静莉、 钱恒剑提供连带责 任保证

注：第 4 项苏利制药借款合同项下的借款，截至 2015 年 9 月 30 日，苏利制药已归还 1,000 万元，现借款余额为人民币 2,000 万元。

4 ．担保合同

	4．担保合同
序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/最高限 额（万元）
1	150199286E141 21001-1	苏利股份	150199286E14121001 授信额度协议	中国银行 江阴支行	5,000.00
2	澄商银保借字 2015010400B20 0339	苏利股份	苏利制药“澄商银合 同借字 2015010400LJB20505” 借款合同项下债务	江阴农商行 利港支行	3,000.00
3	1140033	苏利化学	2014.1.8至2016.1.7 期间百力化学的借款	交通银行泰 州分行	7,200万元或等额 美元、欧元等外币
4	建泰银 201509100《最 高额保证合 同》	苏利化学	百力化学“建泰银 201509100”人民币流 动资金贷款合同项下 债务	建设银行泰 兴支行	4,400.00

经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，对合同双方均具有约束 力。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应收款 项下的余额为 5,241,207.71 元。金额较大的其他应收款情况如下：

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总 额的比例（%）
1	广发证券保荐费	2,150,000.00	41.02
2	江苏省电力公司江阴市 供电公司	1,506,239.01	28.74

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总 额的比例（%）
1	广发证券保荐费	2,150,000.00	41.02
2	江苏省电力公司江阴市 供电公司	1,506,239.01	28.74
合计		3,656,239.01	69.76

经本所律师查验，上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致， 合法、有效。

2 ．发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应付款 项下的余额为 724,142.20 元，系应付零星费用。

本所律师认为，发行人上述其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、 有效。

六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司享受的税收优惠与财政补贴

1 ． 税收优惠

发行人于 2012 年 10 月 25 日取得了高新技术企业证书，故 2012 年、 2013 年 和 2014 年企业所得税税率为 15% 。 2015 年，苏利股份高新技术企业资格已到期， 公司按照规定提出高新技术企业资格复审申请，目前其高新技术企业复审的公示 期已结束，但尚未取得高新技术企业证书。 2015 年 1-9 月按照 25% 税率计提企业 所得税，按照 15% 税率预缴企业所得税。

百力化学于 2012 年 10 月 25 日取得了高新技术企业证书， 2012 年企业所得 税税率为 25% ， 2013 年和 2014 年企业所得税税率为 15% 。 2015 年，百力化学高 新技术企业资格已到期，百力化学按照规定提出高新技术企业资格复审申请，目 前其高新技术企业复审的公示期已结束，但尚未取得高新技术企业证书。 2015 年 1-9 月按照 25% 税率计提企业所得税，按照 15% 税率预缴企业所得税。

2 ． 财政补贴

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验， 2015 年 1 月至 2015 年 9 月发行人 享受的财政补贴如下：

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
2015 年1-9 月	企业上市补 助资金	江阴市委、市政府	《关于创新资本经营推动企 业上市的实施意见》（澄委 发[2012]22号）、江阴市人民 政府金融工作办公室《证明》	600,000.00
	2014年省级 战略性新兴 产业发展专 项资金项目	江苏省发展和改 革委员会、江苏省 财政厅	《关于下达2014年度省级战 略性新兴产业发展专项资金 项目计划和资金的通知》（苏 发改高技发[2014]998号、苏财 建[2014]271号）、江阴市发展 和改革委员会《证明》	524,998.00
	基础设施补 贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理委 员会《证明》	391,500.00
	市财政扶持 资金、开发 区专利奖、 开发区各类 科技项目奖 励	江苏江阴临港经 济开发区管理委 员会	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（2015 修订）》（澄港开委发[2015]31 号）	341,500.00
	2015年省级 商务发展专 项资金	江苏省财政厅江 苏省商务厅	《江苏省财政厅江苏省商务 厅关于下达2015年省级商务 发展第一批免申报项目资金 的通知》（苏财工贸[2015]58 号）	300,000.00
	2014年挥发 性有机物治 理项目补助	江阴市环境保护 局	《关于2014年度生态环境保 护专项资金分配的报告》	122,000.00
	江苏省气相 氯化合成工 程技术研究 中心	江阴市财政局、江 阴市科学技术局	《关于下达2014年度江阴市 工业科技支撑计划、研发平 台基础建设计划、产学研合 作计划、国际科技合作计划 项目经费的通知》（澄财工 贸[2014]24号）	100,000.00
	省级名牌企 业奖励	江苏省名牌战略 推进委员会	江苏省名牌战略推进委员会 《关于公布2013年江苏名牌 的决定》（苏名推委发[2014]1 号）	100,000.00
	2014年泰兴	泰兴市经济和信	泰兴市经济和信息化委员会	100,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
	市重点耗能 企业节能技 改项目补助	息化委员会	《证明》
	中小企业国 际市场开拓 资金	江苏省财政厅	《江苏省财政厅关于下达 2014年下半年中小企业国际 市场开拓资金指标的通知》 （苏财工贸[2015]27号）	71,700.00
	2014年转变 外经贸发展 方式先进单 位奖、企业 技术中心和 研发平台奖	中共泰兴市委、泰 兴市人民政府	《中共泰兴市委泰兴市人民 政府关于表彰奖励2014年度 全市开放创新和工业经济工 作先进单位和先进个人的决 定》（泰委发[2015]15号）、泰 兴市财政局《证明》	70,000.00
	前瞻性研究 专项资金	江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅	《江苏省财政厅江苏省科学 技术厅关于下达2013年省级 前瞻性研究专项资金（第三 批）的通知》	45,000.00
				2,766,698.00

经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。

（二）发行人的完税情况

根据江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局、泰兴市国家税务局、泰州 市泰兴地方税务局于 2015 年 10 月分别出具的证明，并经本所律师查验，发行人及 其子公司在补充事项期间，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依 法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违 反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间，不存在违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间能够遵守有关产品质量、 技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律 法规而受到处罚的记录。

（三）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤 和生育各项社会保险；在补充事项期间，能够按时缴纳各项社会保险费，未受到 社保部门行政处罚。

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴 纳了住房公积金；在补充事项期间，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不 存在因违反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

八、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，补充事项期间，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药、苏利股 份上海研发分公司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东及实际控制人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的 申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核 准条件。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

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负责人：
奚正辉
远闻（上海）律师事务所经办律师：
屠勰
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沈国兴

年月日

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远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（四）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦电路 438 号 18 楼邮编： 200122 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（四）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《关于江苏 苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

自《补充法律意见书（三）》出具后至本补充法律意见书出具之日期间（以 下简称“补充事项期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-3 月的财务报表进行了审计，并于 2016 年 5 月 6 日出具了“瑞华审字 [2016]31010042 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人 与本次发行上市相关情况进行了进一步查证。同时，根据中国证监会于 2015 年 8 月 19 日出具的“ 141125 号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”），本所律师对补充事项期间《反馈意见》涉及的相关情况 进行了进一步查证。基于上述情况，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律 师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行补充或作进一步 说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准， 本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、 《法律意见书》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下：

第一部分

一、发行人本次发行上市的批准和授权

发行人于 2014 年 7 月 8 日召开的第一届董事会第十六次会议及于 2014 年 7 月 28 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》及相关议案。发行人于 2016 年 5 月 6 日召开的第二届董事会第四次会议及于 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的股东大会决议有效期的议案》、《关于股东大会延长授权董事 会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所上 市有关事宜有效期的议案》等议案。

根据《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的

股东大会决议有效期的议案》，发行人本次发行上市的股东大会决议有限期延长 至 2016 年第二次临时股东大会批准之日起 24 个月。

根据《关于股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并在上海证券交易所上市有关事宜有效期的议案》，公司股东大 会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在上 海证券交易所上市有关事宜有效期延长至 2016 年第二次临时股东大会批准之日 起 24 个月。

综上，本所律师认为，发行人 2014 年第二次临时股东大会已依法定程序作出 批准本次发行上市的决议，发行人 2016 年第二次临时股东大会已依法定程序作 出延长上述股东大会决议有效期的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发 行人章程等规定，上述 2014 年第二次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大 会决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上 述授权范围及程序合法、有效。

二、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人经审计后的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发 行股票并上市所要求的下列实质性条件：

1 ．发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度归属于母公司普通股股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 59,427,186.27 元、 66,032,429.70 元、 116,528,031.49 元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元，符合 《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。

2 ．发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度经营活动产生的现金流量净额（合 并报表）分别为 165,419,165.53 元、 176,042,567.90 元、 147,068,573.44 元，累计超过 人民币 5,000 万元；上述三个年度的营业收入（合并报表）分别为 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 1,122,807,698.10 元，累计超过人民币 3 亿元；符合《管理 办法》第二十六条第（二）项的规定。

3 ．经查验发行人的章程、工商登记资料等，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人股本总额为 7,500 万元，发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。

4 ．根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的净资产（合并报表） 为 574,369,920.62 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 356,144.90 元，占 净资产的比例不超过 20% ，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。

5 ．根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损， 符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 中所述发行人本次发行上市的其他实质性条件并未发生可能导致发行人不再符 合申请首次公开发行股票并上市的条件之变化。因此，本所律师认为，除尚待取 得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的 核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及交易所的相关规定中 对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。

三、发起人和股东（实际控制人）

1 ．有限合伙企业股东

（ 1 ）创丰创业

经核查，补充事项期间，发行人股东创丰创业的合伙人发生变更，上海创丰 创业投资管理有限公司和阚治东将持有的有限合伙份额转让给上海创丰昕汇创 业投资管理有限公司。本次份额转让后，创丰创业的合伙人及其出资情况为：

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	普通合伙人	上海创丰昕汇创业投 资管理有限公司	170.00	1.01
1	有限合伙人	丁似兰	2,000.00	11.86

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）
2		蔡洁天	1,600.00	9.48
3		戴建威	1,300.00	7.71
4		黄利军	1,000.00	5.93
5		徐颖	1,000.00	5.93
6		王昌富	700.00	4.15
7		俞晖	700.00	4.15
8		姜香妹	600.00	3.56
9		王昌崇	600.00	3.56
10		王昌华	600.00	3.56
11		凌震	500.00	2.96
12		余建冬	500.00	2.96
13		杜广娣	500.00	2.96
14		唐谷	500.00	2.96
15		王军	500.00	2.96
16		林元职	400.00	2.37
17		王莉平	400.00	2.37
18		沈毅	300.00	1.78
19		钱英	300.00	1.78
20		张永彬	300.00	1.78
21		胡晖	300.00	1.78
22		王明华	300.00	1.78
23		杨薇薇	300.00	1.78
24		高吕权	300.00	1.78
25		马俊昌	300.00	1.78
26		朱雯君	300.00	1.78
27		张杰	300.00	1.78
28		袁桂君	300.00	1.78

序号	合伙人性质	合伙人名称/姓名	出资额 （万元）	出资比例 （%）
	合计		16,870.00	100.00

四、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，苏利化学和百力化学共取得 5 种原药、 36 种制剂的农药登记证 / 农药临时登记证、生产许可证 / 生产批准证书及相应的质量 标准备案，具体如下：

产品名称	农药登记证	农药登记证	农药生产批准证书	农药标准
	登记证号	有效期
97%霜脲氰原药	PD20110032	2016.01.07 -2021.01.07	HNP32289-D2922	Q/321283 GBF 008-2013
75%百菌清可湿性粉剂	PD86180-8	2011.10.23 -2016.10.23	XK13-003-01014	GB9552-1999
98.5%、96%、90%百菌清原 药	PD86179-5	2011.10.23 -2016.10.23		GB9551-1999
98%氟啶胺原药	PD20120024	2012.01.09 -2017.01.09	HNP32289-D5133	Q/321283 GBF 010-2014
83%百菌清水分散粒剂	PD20120939	2012.06.12 -2017.06.12	HNP32082-D4671	Q/320281 NDT 031-2015
40%除虫脲悬浮剂	PD20121340	2012.09.11 -2017.09.11	HNP32082-A8985	Q/320281 NDT 032-2015
98%嘧菌酯原药	PD20131020	2013.05.13 -2018.05.13	HNP32289-D4857	Q/321283 GBF 009-2013
10%嘧菌酯悬浮种衣剂	PD20131530	2013.07.17 -2018.07.17	HNP32082-P0554	Q/320281 NDT 043-2015
430克/升戊唑醇悬浮剂	PD20131531	2013.07.17 -2018.07.17	HNP32082-D3774	Q/320281 NDT 035-2015
250克/升嘧菌酯悬浮剂	PD20131626	2013.07.30 -2018.07.30	HNP32082-D3889	Q/320281 NDT 033-2015
50%嘧菌酯水分散粒剂	PD20131682	2013.08.07 -2018.08.07	HNP32082-D3959	Q/320281 NDT 024-2015
20%氟酰胺可湿性粉剂	PD20131752	2013.08.27 -2018.08.27	HNP32082-D4862	Q/320281 NDT 036-2015
98%氟酰胺原药	PD20081145	2013.09.01 -2018.09.01	HNP32289-D4017	Q/321283 GBF 002-2015

产品名称	农药登记证	农药登记证	农药生产批准证书	农药标准
	登记证号	有效期
720克/升百菌清悬浮剂	PD20082673	2013.12.05 -2018.12.05	XK13-003-01014	GB18171-2000
40%百菌清悬浮剂	PD20083249	2013.12.11 -2018.12.11
25%除虫脲可湿性粉剂	PD20083275	2013.12.11 -2018.12.11	HNP32082-A0888	Q/320281 NDT 030-2013
50%百菌清可湿性粉剂	PD20084972	2013.12.22 -2018.12.22	XK13-003-01014	GB9552-1999
75%百菌清水分散粒剂	PD20085420	2013.12.24 -2018.12.24	HNP32082-D2999	Q/320281 NDT 025-2013
480克/升百菌清·嘧菌酯悬 浮剂	PD20140064	2014.01.20 -2019.01.20	HNP32082-D5067	Q/320281 NDT 038-2015
36%百菌清·霜脲氰可湿性 粉剂	PD20092009	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D2834	Q/320281 NDT 023-2013
80%三乙膦酸铝水分散粒 剂	PD20140278	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D3953	Q/320281 NDT 040-2015
325克/升苯醚甲环唑·嘧菌 酯悬浮剂	PD20140678	2014.03.24 -2019.03.24	HNP32082-D4082	Q/320281 NDT 044-2015
42%百菌清·戊唑醇悬浮剂	PD20140820	2014.04.02 -2019.04.02	HNP32082-D5123	Q/320281 NDT 037-2013
500克/升氟啶胺悬浮剂	PD20141977	2014.08.14 -2019.08.14	HNP32082-D3964	Q/320281 NDT 039-2012
30%噻虫嗪悬浮种衣剂	PD20151947	2015.08.30 -2020.08.30	HNP32082-P0555	Q/320281 NDT 019-2014
560克/升百菌清·嘧菌酯悬 浮剂	PD20142188	2014.09.26 -2019.09.26	HNP32082-D4084	Q/320281 NDT 045-2015
55%百菌清·福美双可湿性 粉剂	PD20097067	2014.10.10 -2019.10.10	HNP32082-D2835	Q/320281 NDT 020-2013
42%琥胶肥酸铜·霜脲氰可 湿性粉剂	PD20097370	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D4751	Q/320281 NDT 029-2013
30%琥胶肥酸铜可湿性粉 剂	PD20097371	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D0269	Q/320281 NDT 026-2013
50%氟啶胺水分散粒剂	PD20142468	2014.11.17 -2019.11.17	HNP32082-D5228	Q/320281 NDT 027-2015
20%嘧菌酯水分散粉剂	PD20141595F 140055	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4931	Q/320281 NDT 042-2013
75%嘧菌酯·戊唑醇水分散 粒剂	PD20141943F 140058	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4945	Q/320281 NDT 047-2013
23%苯醚甲环唑·吡虫 啉·咯菌腈悬浮种衣剂	LS20140101F1 40054	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-P0557	Q/320281 NDT 034-2014
10%甲霜灵·嘧菌酯·戊唑	LS20140208F1	2015.12.11	HNP32082-P0556	Q/320281 NDT

产品名称	农药登记证	农药登记证	农药生产批准证书	农药标准
	登记证号	有效期
醇悬浮种衣剂	40057	-2016.12.11		050-2014
20%氟酰胺·嘧菌酯水分散 粒剂	PD20141996F 140056	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4946	Q/320281 NDT 046-2013
50%氟啶胺·霜脲氰水分散 粒剂	PD20142561	2014.12.15 -2019.12.15	HNP32082-D5229	Q/320281 NDT 021-2014
75%百菌清·琥胶肥酸铜可 湿性粉剂	PD20100083	2015.01.04 -2020.01.04	HNP32082-D2989	Q/320281 NDT 010-2015
60%嘧菌酯·霜脲氰水分散 粒剂	PD20142241F 150011	2016.03.12 -2017.03.12	HNP32082-D5083	Q/320281 NDT 049-2013
20%嘧菌酯可湿性粉剂	PD20150960	2015.06.11 -2020.06.11	HNP32082-D5124	Q/320281 NDT 041-2013
12%嘧菌酯·甲基硫菌 灵·甲霜灵悬浮种衣剂	PD20142522F 150048	2015.06.16 -2016.06.16	HNP32082-P0536	Q/320281 NDT 052-2013
25%噻虫嗪水分散粒剂	PD20152072	2015.09.21 -2020.09.21	HNP32082-A6725	Q/320281 NDT 016-2014

经核查，补充事项期间，发行人拥有的部分资质和许可已续期或取得新颁发 的证照，具体如下：

（ 1 ）安全生产许可证

序号	企业名称	证书编号	发证机关	许可范围	有效期
1	百力化学	（苏）WH安许 证字[M00204]	江苏省安全 生产监督管 理局	危化品生产：氢溴酸 （13715吨/年）、盐酸 （4900吨/年）、氨溶 液[含氨＞10%]（3115 吨/年）、甲醇（565.6 吨/年）、乙酸[含量＞ 80%]（938.5吨/年）、 乙酸甲酯（970吨/年）	2016年3月4日至 2019年3月3日

（ 2 ）非药品类易制毒化学品生产备案证明

序号	企业名称	证书编号	发证机关	品种类别	生产品种	有效期
1	百力化学	（ 苏 ） 3S32120000038	泰兴市安全 生产监督管 理局	第三类	盐酸	2016年3月7日至 2019年3月3日

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月

的营业收入（合并报表）分别为人民币 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 1,122,807,698.10 元、 306,653,091.82 元，其中主营业务收入（合并报表）分别为人 民币 813,141,621.34 元、 887,723,339.84 元、 1,100,868,962.873 元、 306,292,879.33 元。 据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

五、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1 ．发行人董事 、监事和高级管理人员

（ 1 ）发行人董事 、监事和高级管理人员任职变化情况

除担任的原职务外，发行人董事闫海峰于 2015 年 12 月担任盐城国发投资管 理有限公司董事长兼总经理，发行人独立董事周政懋于 2015 年 11 月担任洛阳中 超新材料股份有限公司独立董事。

（二）重大关联交易

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同， 2015 年度及 2016 年 1-3 月发行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联 交易如下：

1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品

经核查， 2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人与关联方之间存在销售物品的日 常性关联交易，主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据 《审计报告》，前述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
		金额（元）	占营业收入 比例（%）	金额（元）	占营业收入 比例（%）
世科姆无锡	农药类产品	2,036,377.92	0.66	25,024,049.72	2.23
广东聚石化学股份有 限公司	阻燃剂类产品	776,068.37	0.25	3,584,626.06	0.32

关联方	关联交易内容	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
		金额（元）	占营业收入 比例（%）	金额（元）	占营业收入 比例（%）
江苏辉丰农化股份有 限公司子公司	农药类产品	－	—	1,601,769.91	0.14

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。 （ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查， 2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人与关联方之间存在采购原材料的 日常性关联交易。根据《审计报告》，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度
		金额（元）	占营业成本 比例（%）	金额（元）	占营业成本 比例（%）
江苏辉丰农化股份有 限公司子公司	委托加工原材 料	1,504,700.85	0.77	3,460,811.94	0.43
利民化工股份有限公 司	购买材料	179,469.03	0.09	420.35	0.00

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的产品均以市场价格定 价。

2 ．偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。其中， 截至 2016 年 3 月 31 日主债权仍在履行的关联担保情况如下：

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/ 最高限额 （万元）
1	2015-2631-2654	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学“2015-2631-2654” 《银行承兑协议》项下苏利 化学出具的汇票	建设银行 江阴支行	2,000.00
2	2015-3431-3455	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学“2015-3431-3455” 《银行承兑协议》项下苏利	建设银行 江阴支行	1,000.00

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/ 最高限额 （万元）
			化学出具的汇票
3	2015-6476-6488	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学“2015-6476-6488” 《银行承兑协议》项下苏利 化学出具的汇票	建设银行 江阴支行	950.00
4	150199286E141 21001-2	缪金凤、 汪焕兴	苏利化学 “150199286E14121001” 授信额度协议	中国银行 江阴支行	5,000.00
5	建泰银 20150824	缪金凤	百力化学“建泰银20150824” 的《银行承兑协议》项下苏 利化学出具的汇票	建设银行 泰兴支行	1,596.00
6	建泰银 201509100	缪金凤	百力化学“建泰银 201509100”《人民币流动资 金贷款合同》项下借款	建设银行 泰兴支行	4,400.00
7	承诺书	汪静莉、 钱恒剑	苏利制药“澄商银合同借字 2015010400LJB20505”合同项 下的借款	江阴农商 行利港支 行	3,000.00

（ 2 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间资金往来 余额如下：

单位：元

		单位
项目	关联方	2016 年3 月31 日
应收账款	世科姆无锡	1,682,708.00
	广东聚石化学股份有限公司	724,000.00
应付账款	江苏辉丰农化股份有限公司子公司	648,278.75
	利民化工股份有限公司	202,800.00

根据发行人陈述并经核查：发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系 正常生产经营产生。

（三）发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查， 2015 年度和 2016 年 1-3 月，发行人向意大利奥克松（ Oxon ）销售金额为 18,368.04 万元和 6,260.67 万元，

占同期营业收入的 16.36% 、 20.42 ％。

根据发行人的说明， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基 于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

六、发行人的主要财产

（一）无形资产

1 ．专利权

根据发行人持有的专利证书，在补充事项期间，苏利股份取得了以下专利权：

序 号	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
1	百力化学	4-氯-6-甲氧基嘧啶 合成4,6-二氯嘧啶 的方法	ZL201310030263.2	发明	2013.01.28	自主 研发
2	百力化学	一种双环笼状磷 酸酯阻燃剂的制 备方法	ZL201310061421.0	发明	2013.02.27	自主 研发
3	百力化学	一种二乙基次膦 酸盐阻燃剂的制 备方法	ZL201310129659.2	发明	2013.04.15	自主 研发
4	百力化学	一种选择性合成 不同晶型啶酰菌 胺的方法	ZL201410026051.1	发明	2014.01.20	自主 研发
5	苏利制药	L-丙氨酸异丙酯盐 酸盐反应脱水系 统	ZL201520979559.3	实用新型	2015.12.01	自主 研发

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人拥有原值为 269,626,332.88 元，净值为 145,273,911.91 元的机器设备；拥有原值为 5,783,030.92 元，净值为 1,349,227.61 元的运输设备；拥有原值为 18,435,070.87 元，净值为 6,050,419.35 元的

其他设备。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述主要财产已取得有权部门核发的完 备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司 除部分房产、土地使用权被抵押 [ 详见《律师工作报告》“十 / （一） /1 、 2/ （ 1 ）” 和“十一 / （一） /5 ” ] 外，其所拥有和 / 或使用的其他主要财产不存在有抵押、质 押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关销售合同、采购合同、银行借款合同及发行人开户行 出具的贷款卡信息、信用报告并经查验，截至 2016 年 3 月 31 日，除本补充法律 意见书“五 / （二） /2/ （ 1 ）”披露的关联担保合同及相应的主合同外，发行人增加 的将要履行和正在履行的重大合同（单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最 近 12 个月内累计在 500 万元以上）或对其生产经营活动有重大影响的合同如下：

1 ．销售合同

（ 1 ） 2015 年 11 月 18 日，百力化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定百力化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应霜脲氰原药，合同总金额为 99.792 万美元。

（ 2 ） 2016 年 3 月 15 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 199.665 万美元。

（ 3 ） 2016 年 3 月 30 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 97.50 万 美元。

（ 4 ） 2016 年 2 月 22 日，苏利股份与河北万全力华化工有限责任公司签订产

品购销合同，约定苏利股份于 2016 年 3 月 1 日至 2017 年 3 月 1 日期间，向河北 万全力华化工有限责任公司销售四氯 -2- 氰基砒啶，合同总金额根据具体执行情况 确定。

2 ．采购合同

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药正在履行 的金额在 500 万元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同如下：

（ 1 ） 2015 年 10 月 20 日，百力化学与上海华荣实验装备服务公司签署工矿 产品购销合同，约定百力化学向上海华荣实验装备服务公司采购间苯二甲腈催化 剂，合同总金额为 648 万元，于 2016 年分批交付。合同期限自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日止。

（ 2 ） 2015 年 12 月 15 日，百力化学与中国石化化工销售有限公司燕山经营 部签署《化工产品年度销售合同（液体）》，约定百力化学向中国石化化工销售 有限公司燕山经营部采购 2,500 吨间二甲苯，价格按中国石化化工销售有限公司 燕山经营部 ERP 当日订单价确定，合同期限自 2016 年 1 月至 2016 年 12 月止。

3 ．授信合同、借款合同

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上授信合同、 借款合同如下：

序 号	借款 人	贷款银行	合同名称及编号	合同金额 （万元）	授信期限/ 借款日期	担保
1	百力 化学	交通银行泰 州分行	1150932 流动资金借款合同	1,500.00	2015.12.8-2016.12.8	苏利化学提供连带 责任保证
2	百力 化学	建设银行泰 兴支行	建泰银201509100 人民币流动资金贷 款合同	1,500.00	2015.9.24-2016.9.23	苏利化学、缪金凤 提供连带责任保证
3	苏利 制药	江阴农商行 利港支行	澄商银合同借字 2015010400LJB20505 借款合同	3,000.00	2015.6.12-2016.6.11	苏利股份、汪静莉、 钱恒剑提供连带责 任保证

注：第 3 项苏利制药借款合同项下的借款，截至 2016 年 3 月 31 日，苏利制药已归还 1,000 万元，现借款余额为人民币 2,000 万元。

4 ．担保合同

	4．担保合同
序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/最高限 额（万元）
1	澄商银保借字 2015010400B20 0339	苏利股份	苏利制药“澄商银合 同借字 2015010400LJB20505” 借款合同项下债务	江阴农商行 利港支行	3,000.00
2	1140033	苏利化学	2014.1.8至2016.1.7 期间百力化学的借款	交通银行泰 州分行	7,200万元或等额 美元、欧元等外 币
3	建泰银 201509100《最 高额保证合 同》	苏利化学	百力化学“建泰银 201509100”人民币流 动资金贷款合同项下 债务	建设银行泰 兴支行	4,400.00

经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，对合同双方均具有约束 力。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及其子公司其他应收款 项下的余额为 5,305,984.27 元。金额较大的其他应收款情况如下：

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总额 的比例（%）
1	广发证券保荐费	2,150,000.00	40.52
2	江苏省电力公司江阴市供电 公司预付电费和押金	1,711,068.19	32.25
合计		3,861,068.19	72.77

经本所律师查验，上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致， 合法、有效。

2 ．发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及其子公司其他应付款 项下的余额为 263,334.30 元，系应付零星费用。

本所律师认为，发行人上述其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、 有效。

八、发行人的税务

（一）发行人及其子公司享受的税收优惠与财政补贴

1 ． 税收优惠

发行人于 2012 年 10 月 25 日取得了高新技术企业证书，于 2015 年 8 月 24 日 通过了高新技术企业复审，故 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年企业所得税税 率为 15% 。

百力化学于 2012 年 10 月 25 日取得了高新技术企业证书，于 2015 年 8 月 24 日通过了高新技术企业复审，故 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年企业所得税 税率为 15% 。

苏利化学于 2013 年 12 月 3 日取得了高新技术企业证书，故 2013 年、 2014 年、 2015 年企业所得税税率为 15% 。苏利化学拟于 2016 年申请高新技术企业复 审， 2016 年 1-3 月按照 25% 税率计提企业所得税，按照 15% 税率预缴企业所得税。

2 ． 财政补贴

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验， 2015 年度和 2016 年 1-3 月发行人 享受的财政补贴如下：

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
2016 年1-3 月	2014 年省级 战略性新兴 产业发展专 项资金项目	江苏省发改委、江 苏省财政厅、江阴 市发改委	《关于下达2014年度省级战 略性新兴产业发展专项资金 项目计划和资金的通知》（苏 发改高技发[2014]998号、苏财 建[2014]271号）、江阴市发改 委《证明》	174,999.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
	基础设施补 贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理委 员会《证明》	130,500.00
	2015 年淘汰 落后电机设 备补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员会 《证明》	100,000.00
	2015年泰兴 市能源审计 补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员会 《证明》	20,000.00
	前瞻性研究 专项资金	江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅	《关于下达2013年省级前瞻 性研究专项资金（第三批） 的通知》 （苏财教[2013]91号）、 江阴市财政局《证明》	15,000.00
		合计		440,499.00
2015 年度	2014年省级 战略性新兴 产业发展专 项资金项目	江苏省发展和改 革委员会、江苏省 财政厅	《关于下达2014年度省级战 略性新兴产业发展专项资金 项目计划和资金的通知》（苏 发改高技发[2014]998号、苏财 建[2014]271号）、江阴市发展 和改革委员会《证明》	699,997.00
	企业上市补 助资金	中共江阴市委员 会、江阴市人民政 府	《关于创新资本经营推动企 业上市的实施意见》（澄委 发[2012]22号）、江阴市人民 政府金融工作办公室《证明》	600,000.00
	基础设施补 贴	江苏江阴临港经 济开发区管理委 员会	江苏江阴临港经济开发区管 理委员会《证明》	522,000.00
	市财政扶持 资金、开发 区专利奖、 开发区各类 科技项目奖 励	江苏江阴临港经 济开发区管理委 员会	《江阴临港经济开发区关于 促进经济优化发展、产业转 型升级的若干奖励政策（2015 修订）》（澄港开委发[2015]31 号）	341,500.00
	2015年省级 商务发展专 项资金	江苏省财政厅、江 苏省商务厅	《江苏省财政厅江苏省商务 厅关于下达2015年省级商务 发展第一批免申报项目资金 的通知》（苏财工贸[2015]58 号）	300,000.00
	2014年挥发 性有机物治	江阴市环境保护 局	《关于2014 年度生态环境保 护专项资金分配的报告》	122,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
	理项目补助
	江苏省气相 氯化合成工 程技术研究 中心	江阴市财政局、江 阴市科学技术局	《关于下达2014年度江阴市 工业科技支撑计划、研发平 台基础建设计划、产学研合 作计划、国际科技合作计划 项目经费的通知》（澄财工 贸[2014]24号）	100,000.00
	省级名牌企 业奖励	江苏省名牌战略 推进委员会	江苏省名牌战略推进委员会 《关于公布2013年江苏名牌 的决定》（苏名推委发[2014]1 号）	100,000.00
	2014年泰兴 市重点耗能 企业节能技 改项目补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员会 《证明》	100,000.00
	工业科技支 撑计划奖励	江阴市科学技术 局、江阴市财政局	《关于下达2015年度江阴市 工业科技支撑计划、国际科 技合作计划、研发平台基础 建设计划项目经费的通知》 (澄政科[2015]76号)	100,000.00
	2014-2016年 度江苏省重 点培育和发 展的国际知 名品牌	江阴市财政局、江 阴市商务局	《拨付2014年省级外贸稳增 长目标考核资金项目的通 知》（澄财工贸[2015]13号）	100,000.00
	中小企业国 际市场开拓 资金	江苏省财政厅	《江苏省财政厅关于下达 2014年下半年中小企业国际 市场开拓资金指标的通知》 （苏财工贸[2015]27号）	71,700.00
	2014年转变 外经贸发展 方式先进单 位奖、企业 技术中心和 研发平台奖	中共泰兴市委、泰 兴市人民政府	《中共泰兴市委泰兴市人民 政府关于表彰奖励2014年度 全市开放创新和工业经济工 作先进单位和先进个人的决 定》（泰委发[2015]15号）、泰 兴市财政局《证明》	70,000.00
	前瞻性研究 专项资金	江苏省财政厅、江 苏省科学技术厅	《江苏省财政厅江苏省科学 技术厅关于下达2013年省级 前瞻性研究专项资金（第三 批）的通知》	60,000.00
	科学技术奖 进步奖	江阴市人民政府 办公室	《江阴市科学技术进步奖奖 励办法》(澄政发[2013]62号)、	50,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
			《关于表彰2015年江阴市科 学技术奖进步奖奖励办法的 通知》（澄政发[2015]78号）
	国际市场开 拓资金	江苏省财政厅	《关于下达2015年上半年中 小企业国际市场开拓资金指 标的通知》(苏财工贸［2015］ 150号)	35,000.00
	中小企业国 际市场开拓 资金	泰兴市财政局	泰兴市财政局《证明》	30,000.00
	安全标准化 建设专项资 金	江苏安全生产监 督管理局	《关于拨付企业安全标准化 建设专项资金的通知》（苏 安监[2015]262）	20,000.00
	专利资助	江苏省财政厅江 苏省知识产权局	《关于下达2015年度知识产 权创造与运用（专利资助） 专项自己的通知》（苏财教 ［2015］92号）	9,000.00
				3,431,197.00

经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。

（二）发行人的完税情况

根据江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局、泰兴市国家税务局、泰州 市泰兴地方税务局分别于 2016 年 4 月出具的证明，并经本所律师查验，发行人及 其子公司在补充事项期间，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依 法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违 反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间，不存在违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间能够遵守有关产品质量、 技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律 法规而受到处罚的记录。

（三）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤 和生育各项社会保险；在补充事项期间，能够按时缴纳各项社会保险费，未受到 社保部门行政处罚。

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴 纳了住房公积金；在补充事项期间，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不 存在因违反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

十、发行人募集资金的运用

根据 2014 年 7 月 28 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金运用方案的议案》 及 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公 开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募 集的资金在扣除发行费用后，用于年产 1,000 吨嘧菌酯原药项目、年产 10,000 吨农 药制剂建设项目、年产 9,000 吨农药制剂技改项目、年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目、上海研发实验室项目和偿还银行贷款及 补充流动资金。具体如下：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金 投资额 （万元）	实施主体	项目核准文号 或备案文件编 号	环评审批 文号
1	年产1,000吨嘧菌酯 原药建设项目	10,848.50	7,593.95	百力化学	泰发改核 [2013]252号	泰环字 [2013]36号
2	年产10,000吨农药制	12,868.50	9,007.95	苏利化学	锡发改许工	锡环表复

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金 投资额 （万元）	实施主体	项目核准文号 或备案文件编 号	环评审批 文号
	剂建设项目				[2013]191号	[2013]72号
3	年产9,000吨农药制 剂类产品技改项目	10,368.10	7,257.67	苏利化学	澄发改投备 [2015]244号	锡环表复 [2014]35号
4	年产2,500吨三聚氰 胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓 库建设项目	14,713.99	14,713.99	苏利股份	锡发改许工 [2013]190号	锡环管 [2013]28号
5	上海研发实验室项目	3,674.30	3,674.30	苏利股份	沪张江园区管 备[2013]251号	沪浦环保许评 [2013]2427号
6	偿还银行贷款及补充 流动资金	20,000.00	20,000.00
合计		72,473.39	62,247.86

上述六个项目投资总金额为 72,473.39 万元，其中 62,247.86 万元拟使用募集资 金，其余 10,225.53 万元拟由公司控股子公司的外方股东 Oxon Asia S.R.L. 投入， Oxon Asia S.R.L. 分别持有苏利化学和百力化学各 30% 股份。

2013 年 12 月 18 日， Oxon Asia S.R.L. 出具《关于同比例增资的承诺函》，承诺按 照持股比例以货币形式同比例增资，并按照届时确定的期限按时出资。

经核查，上述由百力化学、苏利化学和苏利股份实施的年产 1,000 吨嘧菌酯原 药建设项目、年产 10,000 吨农药制剂建设项目、年产 9,000 吨农药制剂类产品技改 项目、年产 2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目和 上海研发实验室项目均已合法取得项目用地。

本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开，不会导 致同业竞争，对发行人独立性不会产生不利影响；且已经有权政府部门备案 / 批 准和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规范性文件的规定。

十一、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一起诉讼案件，具体 情况如下：

2016 年 4 月 5 日，百力化学以买卖合同纠纷为由起诉富阳市向新化工有限公司、

徐金良和徐灵平，要求富阳市向新化工有限公司支付货款人民币 10,973,810.32 元 及逾期付款利息，徐金良、徐灵平承担连带保证责任。 2016 年 5 月 10 日，江苏省 泰兴市人民法院开庭审理本案，双方达成调解。同日，江苏省泰兴市人民法院出 具（ 2016 ）苏 1283 民初 2660 号民事调解书：富阳市向新化工有限公司保证于 2016 年 6 月 30 日前给付百力化学货款 5,000,000 元， 2016 年 11 月 30 日前给付百力化学货款 5,973,810.32 元；如富阳市向新化工有限公司有一期不按期履行，百力化学有权以 10,973,810.32 元中未给付部分向法院申请强制执行；徐金良、徐灵平对上述款项 承担连带清偿责任。

除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及苏利化学、百力 化学、苏利制药、苏利股份上海研发分公司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份 的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚事项。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的 申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核 准条件。

第二部分

一、关于发行人历史沿革，请回答以下问题：

（ 1 ） 1994 年 10 月苏利有限设立时，缪金凤实物出资 200.00 万元，利港工 业公司实物出资 180.00 万元。请保荐机构和律师说明发行人苏利有限设立时缪 金凤和利港公司实物出资的具体内容、相关实物出资资产的来源；说明苏利有 限设立时出资资产是否经评估，是否存在出资不实的情况、是否已补足相关出

资。

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

（ 2 ）请保荐机构和律师说明利港工业公司与缪金凤签署关于精细化工厂租 赁协议的性质和实施方式；说明 1999 年精细化工厂和苏利有限改制的具体过程， 前述企业个人资产与集体资产的主要内容和界定方式；说明精细化工厂和苏利 有限向缪金凤转让股权的定价方式和实际支付过程，是否存在损害集体资产的 情况。

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

（ 3 ）请保荐机构和律师说明缪金凤向苏利有限和精细化工厂历次出资及增 资的资金来源。

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

（ 4 ）金普投资系实际控制人缪金凤全资控股的子公司，前身为精细化工厂。 请保荐机构和发行人律师说明并披露金普投资的主营业务和经营情况、财务数 据，说明其对外投资情况，是否持有与发行人从事相同或相似业务或与发行人 从事业务为上下游关系的企业。（《反馈意见》“一、规范性问题 /1 ”）

回复：

经核查，金普投资的主营业务、经营情况如下：

报告期内，苏利科技未实际从事生产业务； 2013 年 4 月，苏利科技更名为金 普投资，金普投资主营业务为利用自有资金对外投资。 2013 年至 2016 年 1-3 月， 金普投资经营状况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	34,308.36	34,572.32	34,468.70	34,348.55
净资产	34,136.40	34,394.23	34,194.06	34,046.44
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00

净利润 -227.83 221.71 147.61 1,715.21

本所律师查阅了金普投资的工商档案、财务报表以及金普投资出具的说明， 访谈了金普投资法定代表人，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，金普投 资除持有永川小额贷款公司 40.00% 股权外，不存在其他对外投资情况，不持有与 发行人从事相同或相似业务或与发行人从事业务为上下游关系的企业股权。

二、 2012 年至 2013 年，发行人引入华拓投资、东方汇富、创丰环科、创丰创 业等 4 家外部股东。请保荐机构和发行人律师说明并披露新引入股东的基本情况、 股东构成和企业性质，说明前述股东入股的原因和定价依据、存在大幅差价的 原因；说明发行人其他股东、实际控制人、董监高人员与前述企业是否存在关 联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。（《反馈意见》“一、规范性问题 /2 ”）

回复：

经核查，补充事项期间，发行人股东创丰创业的合伙人发生变更，上海创丰 创业投资管理有限公司和阚治东将持有的有限合伙份额转让给上海创丰昕汇创 业投资管理有限公司。本次份额转让后，创丰创业的合伙人及其出资情况见本补 充法律意见书“第一部分 / 三 /1 （ 1 ）”。其他情况未发生变化，详见《补充法律意 见书（三）》。

三、关于发行人子公司苏利化学和百力化学，请回答以下问题：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明泰国恒通的股权结构和基本情况，入股 苏利化学的原因、未实际出资及转让苏利化学股权的原因；说明 Oxon Asia 的股 东构成和实际控制人，主营业务和经营情况，说明其受让苏利化学股份的原因， 说明苏利化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明香港吉凯的基本情况和股东构成，主营

业务和经营情况，香港吉凯股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系， 入股百力化学的原因和资金来源，转让百力化学股权的定价依据和转让原因； 请保荐机构和发行人律师说明临港控股的基本情况、历史沿革情况、主营业务 和经营情况，说明其入股和转让百力化学的原因、定价依据；说明临港控股注 销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷；请保 荐机构和发行人律师说明 Oxon Asia 受让百力化学股份的原因，说明百力化学历 次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

（ 3 ）发行人 2014 年度营业收入 89,009.60 万元，净利润 9,442.79 万元，其中 子公司苏利化学营业收入 43,086.03 万元，净利 5,152.89 万元，子公司百力化学营 业收入 53,937.51 万元，净利润 3,426.47 万元。发行人营业收入和利润主要来自子 公司苏利化学和百力化学。

①请保荐机构说明 Oxon Asia S.R.L. 入股苏利化学和百力化学的原因，说明 Oxon Asia S.R.L. 入股前后苏利化学和百力化学的主营业务和产品是否存在差异、 具体差异情况；苏利化学和百力化学主要经营技术、工艺、研发、人员和客户 是否存在来源于 Oxon 的情况，苏利化学和百力化学是否对 OXON 存在依赖关系。

②请保荐机构和发行人会计师、律师说明招股说明书披露内容未将 OXON 认定为关联方，未将向 OXON 的销售认定为关联交易的原因及合理性；

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

③请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人向 OXON 销售产品的具体内 容（包括产品种类、数量），前述产品占同类产品的比例，比较向 OXON 与非关 联方销售产品价格是否存在差异，说明向 OXON 销售定价是否公允；核查说明是 否存在通过调节向 OXON 销售的价格、销售条件或其他方式向发行人输送利益的 情况。

回复：

发行人与意大利奥克松（ Oxon ）之间的交易情况如下：

报告期内，公司与意大利奥克松（ Oxon ）之间的业务往来主要为向其销售百 菌清原药及霜脲氰原药。公司较早即与意大利奥克松（ Oxon ）建立起合作关系， 随着公司经营规模的不断扩大及产品质量的日益提升，公司与其业务合作不断深 化。凭借严格的质量管理、持续的研发投入和有效的内部控制，公司产品品质日 益提高，“苏利”品牌美誉度日益增强，主要产品相继通过意大利奥克松（ Oxon ） 严格的产品检测和采购审批流程。目前，公司已是意大利奥克松（ Oxon ）中国境 内重要的农药原药产品供应商。

2013 年至 2016 年 1-3 月，公司对意大利奥克松（ Oxon ）的销售金额分别为 11,138.48 万元、 16,316.79 万元、 18,368.04 万元和 6,260.67 万元，占同期营业收入 比例分别为 13.69% 、 18.33% 、 16.36% 和 20.42% 。

2014 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2013 年上升 4.64 个百分 点，主要原因为受 2014 年百菌清市场需求旺盛以及部分全球百菌清生产制造商 生产能力下降影响，意大利奥克松（ Oxon ）作为世界百菌清制剂主要供应商向公 司采购百菌清原药数量增幅较大所致。

2015 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2014 年下降 1.97 个百分 点，主要原因系嘧菌酯原药等其他产品销售增长迅速以及积极拓展百菌清原药客 户完善客户结构所致。

2016 年 1-3 月，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售占比较 2015 年上升 4.06 个百分点，主要原因为：一季度为农药制剂生产旺季，百菌清原药市场供不应求， 百菌清原药销售占公司销售总额比例由 2015 年的 24.97% 上升至 2016 年一季度的 30.12% ；而意大利奥克松（ Oxon ）亦受下游需求增长向公司大量采购百菌清原药。

报告期内，公司与意大利奥克松（ Oxon ）之间的具体交易情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	交易内容	数量	金额	占同类产品 的比例	占营业收入 的比例
2016年1-3月	百菌清原药	1,830.00	5,786.81	62.65%	18.87%
	霜脲氰原药	72.00	473.86	100.00%	1.55%
	小计	1,902.00	6,260.67	-	20.42%
2015年度	百菌清原药	6,004.80	15,532.51	55.41%	13.83%

年度	交易内容	数量	金额	占同类产品 的比例	占营业收入 的比例
	霜脲氰原药	388.20	2,425.58	97.43%	2.16%
	嘧菌酯原药	18.51	361.15	2.62%	0.32%
	农药制剂	10.00	48.80	0.31%	0.04%
	小计	6,421.51	18,368.04	-	16.36%
2014年度	百菌清原药	6,041.70	14,585.93	62.37%	16.39%
	霜脲氰原药	296.30	1,730.86	100.00%	1.94%
	小计	6,338.00	16,316.79	-	18.33%
2013年度	百菌清原药	3,892.00	9,550.64	61.43%	11.74%
	霜脲氰原药	279.58	1,587.84	99.70%	1.95%
	小计	4,171.58	11,138.47	-	13.69%

注：上述各项占同类产品比例为公司向意大利奥克松（ Oxon ）的销售额占公司当年 同类产品销售额的比例。

报告期内，公司百菌清原药境外客户主要有意大利奥克松（ Oxon ）、比利时 农化公司 (Agriphar) 、以色列马克西姆（ Makhteshim ）、法国爱利思达 (Arysta) 等国际 知名农药厂商。公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售百菌清原药与向境外其他客户 销售百菌清原药的均价基本相当，具体对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	向意大利奥克松（Oxon）销售			向境外其他客户销售			差异率
	数量	金额	单价	数量	金额	单价
2016年1-3月	1,830.00	5,786.81	3.16	328.25	1,016.50	3.10	1.94%
2015年度	6,004.80	15,532.51	2.59	1,788.80	4,732.45	2.65	-2.26%
2014年度	6,041.70	14,585.93	2.41	2,043.10	4,874.23	2.39	0.84%
2013年度	3,892.00	9,550.64	2.45	1,521.80	3,765.86	2.47	-0.81%

注：差异率 = 向意大利奥克松（ Oxon ）销售单价 / 向境外其他客户销售单价 -1 。

报告期内，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售霜脲氰金额分别为 1,587.84 万 元、 1,730.86 万元、 2,425.58 万元和 473.86 万元，分别占霜脲氰原药销售收入的 99.70% 、 100.00% 、 97.43% 和 100% 。报告期内，公司霜脲氰产品主要向意大利奥 克松（ Oxon ）销售，仅有少量不符合其采购标准但仍符合国内企业质量需求的产 品向其他公司进行销售，双方销售价格不具有可比性。报告期内，公司霜脲氰产 品毛利率水平分别为 20.68% 、 17.68% 、 19.58% 和 24.65% ，低于公司农药原药综合

毛利率；且霜脲氰原药产品销售收入占公司营业收入比例分别为 1.95% 、 1.94% 、 2.16% 、 1.55% ，对公司经营状况影响较小。

2015 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售 18.51 吨嘧菌酯原药计 361.15 万 元，占当期嘧菌酯原药销售收入的 2.62% ，主要系意大利奥克松（ Oxon ）于 2015 年 3 月向公司临时采购嘧菌酯原药，该笔销售不含运费的销售价格为 19.24 万元 / 吨，较当月公司境外销售嘧菌酯原药平均价格 19.82 万元 / 吨略低 2.92% ； 2015 年 11 月向公司临时采购嘧菌酯原药，该笔销售价格与当月公司境外销售客户 Life Scientific LTD 采购价格基本一致。

2015 年，公司向意大利奥克松（ Oxon ）销售 10.00 吨农药制剂计 48.80 万元， 占当期农药制剂销售收入的 0.31% ，主要系意大利奥克松（ Oxon ）向公司临时采 购霜脲氰制剂，该笔销售价格为 4.88 万元 / 吨。报告期内，公司未向其他公司销 售霜脲氰制剂。该笔销售仅占公司当期营业收入的 0.04% ，对公司经营状况影响 较小。

公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基于正常商业利益，参 考市场平均水平并经双方协商确定，定价原则符合行业特点及双方业务合作模式， 定价合理、公允。

④发行人利润主要均来自子公司苏利化学和百力化学，请保荐机构和发行 人说明并披露发行人及其子公司的分红政策，说明确保发行人股东依股权比例 分享发行人利润的具体措施；说明防止子公司参股方及其实际控制人通过调整 与 OXON 交易价格、交易条件或其他方式损害发行人股东利益的具体措施。（《反 馈意见》“一、规范性问题 /3 ”）

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

四、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内出口产品的具体情 况，包括但不限于出口国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格；说明 报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销量是否匹配； 说明退税额对发行人财务数据的影响；说明并披露发行人是否所有出口产品都

符合进口国的相关规定，是否存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关 出口业务是否存在遭受反倾销或反补贴制裁的风险。（《反馈意见》“一、规范性 问题 /4 ”）

回复：

（ 1 ）说明并披露发行人报告期内出口产品的具体情况，包括但不限于出口 国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格。

报告期内，发行人主要出口国家或地区销售情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	国别/地区	销售收入	比例
2016年1-3月	意大利	6,260.67	44.04%
	德国	1,939.30	13.64%
	中国香港	1,911.82	13.45%
	美国	1,383.15	9.73%
	比利时	783.88	5.51%
	小计	12,278.82	86.38%
	1-3月合计	14,214.34	100.00%
2015年度	意大利	18,368.04	40.59%
	德国	8,230.21	18.19%
	美国	3,067.61	6.78%
	巴西	2,974.75	6.57%
	比利时	2,591.07	5.73%
	小计	35,231.68	77.85%
	全年合计	45,257.25	100.00%
2014年度	意大利	16,316.79	41.46%
	德国	7,156.14	18.19%
	美国	4,247.91	10.79%
	中国香港	3,712.88	9.44%
	韩国	1,259.48	3.20%

时间	国别/地区	销售收入	比例
	小计	32,693.20	83.08%
	全年合计	39,351.09	100.00%
2013年度	意大利	11,138.47	35.70%
	德国	6,185.35	19.82%
	中国香港	4,702.50	15.07%
	美国	3,256.55	10.44%
	法国	1,372.57	4.40%
	小计	26,655.44	85.43%
	全年合计	31,200.21	100.00%

报告期内，发行人境外前五大客户的销售情况具体如下：

报告期	境外客户名称	销售金额（万元）	占境外销售收 入比例
2016年 1-3月	意大利奥克松（Oxon）	6,260.67	44.04%
	印度联合磷化（UPL）	1,138.72	8.01%
	Platform Specialty Products	1,038.83	7.31%
	德国汉姆（Helm）	950.88	6.69%
	赛科聚合物有限公司（Saco Polymers）	843.97	5.94%
	小计	10,233.07	71.99%
	全年合计	14,214.34	100.00%
2015年 度	意大利奥克松（Oxon）	18,368.04	40.59%
	德国阿乐斯（Armacell）	4,223.23	9.33%
	Platform Specialty Products	4,123.94	9.11%
	印度联合磷化(UPL)	3,068.72	6.78%
	德国汉姆（Helm）	2,751.51	6.08%
	小计	32,535.44	71.89%
	全年合计	45,257.25	100.00%
2014年	意大利奥克松（Oxon）	16,316.79	41.46%

报告期	境外客户名称	销售金额（万元）	占境外销售收 入比例
度	德国贝斯德（Biesterfeld）	3,448.67	8.76%
	德国阿乐斯（Armacell）	3,190.92	8.11%
	德国汉姆（Helm）	1,707.87	4.34%
	ANTRACO Chemie-handelsges mbH.	1,208.87	3.07%
	小计	25,873.12	65.75%
	全年合计	39,351.09	100.00%
2013年 度	意大利奥克松（Oxon）	11,138.47	35.70%
	德国阿乐斯（Armacell）	3,888.91	12.46%
	德国贝斯德（Biesterfeld）	3,012.04	9.65%
	Shanghai OpenChem 注	2,717.89	8.71%
	德国汉姆（Helm）	1,796.11	5.76%
	小计	22,553.43	72.29%
	全年合计	31,200.21	100.00%

注：

• 1 、德国阿乐斯（Armacell）销售额不含境内子公司销售部分。

• 2、公司对受同一实际控制的客户合并计算销售金额，表格中披露的为受上海欧本化工国

• 际贸易有限公司同一控制的 Shanghai OpenChem 及意大利 PRO-TEAM 销售数据。

（ 2 ）说明报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销 量是否匹配；说明退税额对发行人财务数据的影响。

1 ）出口退税情况

报告期内，发行人农药类产品和阻燃剂产品远销欧盟、美国、日本以及东南 亚、南美洲等国家或地区。发行人享受出口产品增值税“免、抵、退”优惠政策， 报告期内，发行人百菌清原药、农药制剂和十溴二苯乙烷产品分别享受 9% 、 5% 和 9% 的出口退税率，嘧菌酯原药 2013 年至 2014 年享受 9% 的出口退税率、 2015 年享受 13% 的出口退税率。

2 ）出口退税情况与发行人的产品境外销售的匹配性

报告期内，发行人实际确认的“免、抵、退”税额以及根据报告期发行人主

要产品类别实际销售额与享受的出口退税率测算的应享受的出口退税金额如下 表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期	实际“免、抵、退”税额			经测算“免、抵、退”税额
	免抵税款	确认的应收 退税款	实际值	对外销售收 入	退税率	测算地退 税额
2016年1-3月	944.76	607.48	1,552.24	14,224.66	5%、9%、13%	1,286.26
2015年度	2,242.66	1,394.50	3,637.16	45,530.07	5%、9%、13%	3,915.71
2014年度	988.00	1,983.20	2,971.20	39,354.22	5%、9%、13%	3,211.61
2013年度	1,123.05	1,361.22	2,484.27	31,200.21	5%、9%、13%	2,579.23
合计	-	-	10,644.87	-	-	10,992.81

报告期内，发行人实际确认的“免、抵、退”税额的合计数分别为 2,484.27 万元、 2,971.20 万元、 3,637.16 万元和 1,552.24 万元，总计 10,644.87 万元，与根据 发行人销售金额和出口退税率测算的应享受的退税额总计 10,992.81 万元差异较 小。差异部分主要原因系发行人根据税法规定于实际收到国外客户回款时申报退 税并确认免抵税款和应收退税款，与账面确认对外销售金额存在时间差异。因此， 发行人退税情况与其产品境外销售总体匹配。

3 ）退税额对财务数据的影响

报告期内，发行人享受的免抵税款及退税款占利润总额的比例具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
免抵税款	944.76	2,242.66	988.00	1,123.05
确认的应收退税款	607.48	1,394.50	1,983.20	1,361.22
合计	1,552.24	3,637.16	2,971.20	2,484.27
占利润总额的比例	21.61%	19.27%	26.35%	25.07%

2013 年至 2016 年 1-3 月，公司确认的免抵税款和应收退税款合计数分别为 2,484.27 万元、 2,971.20 万元、 3,637.16 万元和 1,552.24 万元，占利润总额的比例分 别为 25.07% 、 26.35% 、 19.27% 和 21.61% 。公司各出口产品的出口退税率均变动 1 个百分点时对当期利润总额的影响金额分别为 312.00 万元、 393.54 万元、 455.30

万元和 142.25 万元，占当期利润总额的比例分别为 3.15% 、 3.49% 、 2.41% 和 1.98% 。 国家对农药及阻燃剂产品出口退税政策的调整直接影响到公司相关产品的出口。 若未来国家对公司相关产品出口退税政策发生变化，将对公司出口收入和经营业 绩造成一定影响。

（ 3 ）说明并披露发行人是否所有出口产品都符合进口国的相关规定，是否 存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关出口业务是否存在受反倾销或 反补贴制裁的风险。

本所律师了解了发行人主要产品进口国的相关进口政策和法律规定，并访谈 了发行人实际控制人缪金凤女士、主管销售业务的负责人以及财务总监等，经核 查，发行人对外出口产品均符合进口国的相关规定；报告期内，发行人不存在对 外出口产品受到限制或被处罚的情形，但不排除未来由于进口国修改相关农药、 阻燃剂产品的进口政策或规则、以及对进口产品提出更高要求而导致发行人产品 被限制进口或处罚的风险；报告期内，发行人对外出口的产品亦未受到过反倾销 或反补贴制裁，但不排除随着国内外厂商竞争加剧或国外市场设置贸易壁垒，相 关进口国对发行人对外出口的部分种类产品采取反倾销或反补贴等制裁的风险。

五、请保荐机构和发行人律师说明发行人合营公司世科姆上海和世科姆无锡 的历史沿革情况、主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情 况、客户情况；说明合营的原因和背景；说明合营方的股东构成和基本情况， 合营方是否与发行人及发行人股东存在关联关系、代持关系或其他利益安排； 合营方及其关联企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事 业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易。（《反馈意见》“一、规 范性问题 /7 ”）

回复：

（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明发行人合营公司世科姆上海和世科姆无 锡的历史沿革情况、主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售 情况、客户情况。

1 ）世科姆上海的历史沿革、主营业务、经营情况等

①世科姆上海的历史沿革

详见《补充法律意见书（三）》。

②世科姆上海的主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情 况、客户情况。

世科姆上海目前主要从事特种化肥的进出口业务。 2013 年至 2016 年 1-3 月， 世科姆上海经营状况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013年12月31日
资产总额	3,199.71	3,077.58	2,556.18	1,142.99
净资产	2,758.86	2,734.48	2,521.18	1,025.33
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	154.33	1,182.46	3,766.03	3,016.15
净利润	24.37	213.30	1,495.85	-535.53

报告期内，世科姆上海净利润水平有所波动，主要原因系： 2013 年，世科 姆上海为开展农药销售业务大量登记农药产品，发生农药登记费用较高，导致 2013 年亏损； 2014 年，世科姆上海将农药销售业务转移至世科姆无锡并由世科 姆无锡承担原有的农药登记费用，由此 2014 年世科姆上海净利润水平较高。

2013 年至 2016 年 1-3 月，世科姆上海主要销售产品为优美达、优美利、爱冲 等肥料，主要客户为广东天禾农资股份有限公司、青岛天喜农业科技服务有限公 司及南宁和树农化有限公司。

• 2 ）世科姆无锡的历史沿革、主营业务、经营情况等

①世科姆无锡的历史沿革

详见《补充法律意见书（三）》。

②世科姆无锡的主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情 况、客户情况。

世科姆无锡主营业务为农药制剂产品的批发及进出口业务等，主要农药制剂

有禾技、福递、诺凡、立达宁等。 2013 年至 2016 年 1-3 月，世科姆无锡经营状况 如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	8,325.62	7,928.63	7,233.68	2,018.61
净资产	3,416.47	3,659.57	3,147.79	1,143.31
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,477.07	8,930.45	9,024.78	781.23
净利润	-243.10	511.78	1,004.48	143.31

2013 年至 2015 年 1-9 月，世科姆无锡主要客户情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
2016年1-3月	黑龙江北大荒种业集团金香源农资有限公司	197.47	13.37%
	上海绿泽生物科技有限责任公司	168.90	11.43%
	华凌涂料有限公司	136.65	9.25%
	中农立华（山东）农业服务有限公司	125.73	8.51%
	沈阳中农丰泰农资服务中心	85.14	5.76%
	小计	713.89	48.33%
	全年合计	1,477.07	100.00%
2015年度	中农立华生物科技股份有限公司	1,124.89	12.60%
	黑龙江北大荒种业集团金香源农资有限公司	989.36	11.08%
	云南鼎诺农业科技有限公司	848.82	9.50%
	江苏通联植保有限公司	668.64	7.49%
	南宁和树农化有限公司	526.73	5.90%
	小计	4,158.44	46.56%
	全年合计	8,930.45	100.00%
2014年度	中农立华生物科技股份有限公司	1,094.03	12.12%
	上海绿泽生物科技有限责任公司	752.65	8.34%

报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
	云南鼎诺农业科技有限公司	748.26	8.29%
	南宁和树农化有限公司	473.25	5.24%
	黑龙江北大荒种业集团香源有限公司	467.96	5.19%
	小计	3,536.15	39.18%
	全年合计	9,024.78	100.00%
2013年度	中农立华生物科技股份有限公司	282.74	36.19%
	浙江农资集团金泰贸易有限公司	132.74	16.99%
	广东绿业元农业科技有限责任公司	92.65	11.86%
	海南省农业生产资料集团有限公司	87.90	11.25%
	晋宁昆阳益禾农资经营部	66.96	8.57%
	小计	663.00	84.87%
	全年合计	781.23	100.00%

注：公司对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。

（ 2 ）说明与 Sipcam Asia 合营的原因和背景

详见《补充法律意见书（三）》。

（ 3 ）说明合营方的股东构成和基本情况，合营方是否与发行人及发行人股 东存在关联关系、代持关系或其他利益安排；合营方及其关联企业是否存在与 发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否 与发行人存在关联交易。

详见《补充法律意见书（三）》。

六、据招股说明书披露， 2012 年 10 月，发行人分别以 1,225.00 万元、 175.00 万元 向缪金凤、北京欧凯纳斯收购其持有的欧凯纳斯江苏（后更名为 “ 苏利制药 ” ） 87.5% 、 12.5% 股权。对欧凯纳斯江苏的股权收购使得公司经营范围在原有基础上 增加了医药中间体及原料药的开发业务，但并不会对公司的经营业绩与财务状 况产生重大影响。（ 1 ）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人收购欧凯纳斯 江苏前发行人的经营范围与收购后的具体变化；收购欧凯纳斯江苏前发行人是

否有医药中间体和原料药的生产和销售业务，收购后发行人主营业务是否发生 改变。（ 2 ）请保荐机构和发行人律师说明北京欧凯纳斯的股权构成和基本情况， 主营业务。（ 3 ）请保荐机构和发行人说明并披露苏利制药报告期内的主营业务、 经营情况、财务数据及亏损的原因。（《反馈意见》“一、规范性问题 /8 ”）

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

七、发行人部分专利权为受让取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露前 述专利权出让人的基本情况、专利权的取得方式，出让人是否仍保留相关专利 权的使用权利，是否存在授权他人使用的情况，说明发行人涉及前述专利权的 产品的种类、销售额及占比情况。（《反馈意见》“一、规范性问题 /9 ”）

回复：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露前述专利权出让人的基本情况、 专利权的取得方式，出让人是否仍保留相关专利权的使用权利，是否存在授权 他人使用的情况。

详见《补充法律意见书（三）》。

（ 2 ）说明发行人涉及前述专利权的产品的种类、销售额及占比情况

发行人持有的从苏利科技受让取得的 10 项专利具体情况如下：

序号	专利名称	权利人	专利 类型	专利号	申请日
1	一种氟啶胺干悬浮剂 及其制备方法	苏利化学	发明	ZL201010228802.X	2010.07.15
2	一种含有氟啶胺和丙 环唑的杀菌组合物及 其用途	苏利化学	发明	ZL201010228761.4	2010.07.15
3	一种含有氟啶胺和戊 唑醇的杀菌组合物及 其用途	苏利化学	发明	ZL201010228788.3	2010.07.15
4	一种含有嘧菌酯和氟 啶胺的杀菌组合物及 其用途	苏利化学	发明	ZL201010229488.7	2010.07.15
5	氯气泄漏应急处理装	苏利股份	实用	ZL200920040943.1	2009.04.03

序号	专利名称	权利人	专利 类型	专利号	申请日
	置		新型
6	一种四氯苯二甲腈催 化剂脱水设备	苏利股份	实用 新型	ZL200920040948.4	2009.04.03
7	对苯二甲腈熔融汽化 系统	苏利股份	实用 新型	ZL200920040949.9	2009.04.03
8	连续式重结晶溶剂蒸 馏装置	苏利股份	实用 新型	ZL200920040107.3	2009.04.10
9	氯化氢气体回收循环 冷却水系统	苏利股份	实用 新型	ZL200920040108.8	2009.04.10
10	间苯二甲腈熔融器	苏利化学	实用 新型	ZL200920040950.1	2009.04.03

上述专利中，其中第 7 项“对苯二甲腈熔融汽化系统”实用新型专利应用于 生产四氯对苯二甲腈中间体，第 10 项“间苯二甲腈熔融器”实用新型专利应用 于生产百菌清原药，相关产品销售情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	产品	销售金额	占营业收入比例
2016年1-3月	百菌清原药	9,237.00	30.12%
	四氯对苯二甲腈	692.50	2.26%
	小计	9,929.50	32.38%
2015年度	百菌清原药	28,033.88	24.97%
	四氯对苯二甲腈	973.34	0.87%
	小计	29,007.22	25.83%
2014年度	百菌清原药	23,386.84	26.27%
	四氯对苯二甲腈	1,593.38	1.79%
	小计	24,980.22	28.06%
2013年度	百菌清原药	15,546.07	19.11%
	四氯对苯二甲腈	3,578.70	4.40%
	小计	19,124.77	23.51%

八、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产品

质量责任问题引起诉讼或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部门 的行政处罚；发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷， 发行人报告期内各期退货的详细情况。（《反馈意见》“一、规范性问题 /10 ”）

回复：

（ 1 ）说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产品质量责任问题引起诉讼 或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚。

本所律师取得了发行人及其子公司所在地质量监督主管部门的无重大违法 违规证明，查阅了发行人质量控制相关文件，检索了中国裁判文书网、江苏省质 量技术监督局网站相关信息，进行了网络搜索，并访谈了发行人实际控制人及主 管销售业务的负责人，经核查，发行人及其子公司报告期内未曾因产品质量责任 问题引起诉讼或其他纠纷，未曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚。

（ 2 ）发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷，发行 人报告期内各期退货的详细情况。

报告期内，发行人存在少量退货情况， 2013 年至 2016 年 1-3 月公司退货金额 分别为 0.17 万元、 43.66 万元、 88.20 万元和 189.74 万元，占营业收入的比例分别 为 0.0002% 、 0.05% 、 0.08% 和 0.62% 。发行人退货金额占当期销售收入比例很低， 不存在大额退货的情形。发生退货主要是由于个别订单包装问题等原因所致，亦 有个别订单所涉存货因保管不当导致产品质量略有瑕疵所致。发行人本着友好协 商的原则，及时处理与客户之间的退货等事项，不存在因产品质量问题引起的纠 纷。

九、请保荐机构和发行人律师说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳 “五险一金”的详细情况，欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的 影响，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形， 欠缴事项是否对本次发行构成障碍；说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用 工的数量，说明相关用工是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违 法违规的情况。（《反馈意见》“一、规范性问题 /11 ”）

回复：

（ 1 ）说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳“五险一金”的详细情 况，欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的影响，是否存在因违反 社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，欠缴事项是否对本次 发行构成障碍。

报告期内，发行人、苏利化学、苏利制药单位和个人缴纳养老保险的比例分 别为 20% 、 8% ；单位和个人缴纳医疗保险的比例分别 9% 、 2% ；单位和个人缴纳 失业保险的比例分别为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例分别为 2.4% 、 3.6% 、 0.8% ，个人无需缴纳，其中苏利化学自 2015 年 7 月，单位缴纳工伤保险比例下 调为 2.4% ；单位缴纳生育保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳。

报告期内，百力化学单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 20% 、 8% ；单位 和个人缴纳医疗保险的比例分别 8% 、 2% ；单位和个人缴纳失业保险的比例分别 为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例为 3% 、 2.4% ，个人无需缴纳；单位缴 纳生育保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳。

报告期内，上海研发分公司单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 21% 、 8% ； 单位和个人缴纳医疗保险的比例分别 11% 、 2% ；单位和个人缴纳失业保险的比例 分别为 1.5% 、 0.5% ；单位缴纳工伤保险的比例为 0.5% ，个人无需缴纳；单位缴纳 生育保险的比例为 1% ，个人无需缴纳。

①报告期内，公司及其子公司社保缴费人数情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数	已缴人数	未缴人数
养老保险	943	7	937	10	887	11	653	48
失业保险	943	7	937	10	887	11	653	48
医疗保险	943	7	937	10	887	11	653	48
工伤保险	943	7	937	10	887	11	653	48
生育保险	943	7	937	10	887	11	653	48

截至 2013 年末，公司在册员工 701 人，实缴纳社保人数 653 人，两者差异

48 人，其中 9 人系公司返聘退休人员， 5 人系他处代缴社保， 34 人系正在办理缴 纳社保手续。

截至 2014 年末，公司在册员工 898 人，实缴纳社保人数 887 人，两者差异 11 人，其中 4 人系公司退休返聘人员， 4 人系他处代缴社保， 3 人系正在办理缴 纳社保手续。

截至 2015 年末，公司在册员工 947 人，实缴纳社保人数 937 人，两者相差 10 人，其中 6 人系公司退休返聘人员； 1 人系他处代缴社保 ,3 人系正在办理缴纳 社保手续。

截至 2016 年 3 月末，公司在册员工 950 人，实缴纳社保人数 943 人，两者相 差 7 人，其中 6 人系公司退休返聘人员； 1 人系他处代缴社保。

报告期内，公司已按相关规定为员工缴纳社会保险。同时，公司及下属子公 司所在地社保管理部门出具了证明文件，确认公司及下属子公司在截至证明出具 之日，不存在社会保险欠交的情形，不存在因违反有关社会保险法律法规的规定 而受到行政处罚的情形。

②员工住房公积金缴纳情况

报告期内，发行人及其子公司单位和个人缴纳养老保险的比例分别为 8% 、 8% 。报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金缴费人数情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	已缴 人数	未缴 人数	已缴 人数	未缴 人数	已缴 人数	未缴 人数	已缴 人数	未缴 人数
住房公积金	898	52	892	55	839	59	650	51

截至 2013 年末，公司在册员工 701 人，实缴纳住房公积金人数 650 人，两者 相差 51 人；其中 9 人系返聘退休人员， 2 人系在原单位缴纳， 40 人系正在办理 缴纳住房公积金手续。

截至 2014 年末，公司在册员工 898 人，实缴纳住房公积金人数 839 人，两者 差异 59 人；其中 4 人系返聘退休人员， 55 人系正在办理缴纳住房公积金手续。

截至 2015 年末，公司在册员工 947 人，实缴纳住房公积金人数 892 人，两者

差异 55 人；其中 6 人系公司退休返聘人员， 49 人系正在办理缴纳住房公积金手 续。

截至 2016 年 3 月末，公司在册员工 950 人，实缴纳住房公积金人数 898 人， 两者差异 52 人；其中 6 人系公司退休返聘人员， 46 人系正在办理缴纳住房公积 金手续。

报告期内，公司已按相关规定为员工缴纳住房公积金。同时，公司及下属子 公司所在地住房公积金主管部门出具了证明文件，确认公司及下属子公司在截至 证明出具之日，不存在住房公积金欠交的情形，不存在因违反有关住房公积金法 律法规的规定而受到行政处罚的情形。

（ 2 ）说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用工的数量，说明相关用工是 否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规的情况。

报告期各期末，发行人劳务派遣用工数量情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
劳务派遣人数	24	24	19	99
用工总人数	974	971	917	800
占比	2.46%	2.47%	2.07%	12.38%

根据 2014 年 3 月施行的《劳务派遣暂行规定》规定，用工单位只能在临时 性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者，且使用的被派遣劳动者 数量不得超过其用工总量的 10% 。

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人使用的劳务派遣用工人数占其用工总量的 2.46% ，其中劳务派遣用工岗位为保安、清洁等辅助性岗位。公司用工符合《劳 务派遣暂行规定》的相关规定，不存在违法违规的情况。

十、请保荐机构和发行人律师说明华拓投资自然人股东与发行人及发行人股 东是否存在关联关系，相关自然人在发行人及发行人子公司的任职情况及任职 年限，入股华拓投资的资金来源。（《反馈意见》“二、信息披露问题 /18 ”）

回复：

（ 1 ）说明华拓投资自然人股东与发行人及发行人股东是否存在关联关系， 相关自然人在发行人及发行人子公司的任职情况及任职年限。

本所律师查阅了发行人及华拓投资工商资料，并对发行人股东及华拓投资股 东进行访谈。经核查，华拓投资系发行人实际控制人缪金凤及其配偶、部分董事、 高级管理人员及核心员工投资的公司，其自然人股东在发行人及发行人子公司任 职情况、与发行人及发行人股东关联关系如下所示：

股东姓名	任职情况	工作年限	关联关系
缪金凤	苏利股份董事长兼总经理、苏利 化学董事长兼总经理、百力化学 董事、苏利制药监事	21	控股股东、实际控制人
汪焕兴	苏利化学董事	21	持有公司5%以上股份的股东； 实际控制人之配偶
刘志平	苏利股份董事、百力化学董事兼 总经理	21	董事
黄岳兴	苏利股份副总经理、苏利化学董 事兼副总经理	21	高级管理人员、华拓投资监事
汪焕平	苏利化学副总经理	21	实际控制人配偶之弟、华拓投资执行 董事兼经理
孙海峰	苏利股份董事、苏利化学副总经 理、苏利制药董事	16	董事；实际控制人之侄女婿
焦德荣	苏利股份董事兼总工程师、百力 化学总工程师、苏利制药董事	11	董事、高级管理人员
胡红一	百力化学副总经理	11	-
马法书	上海研发分公司负责人	3	-
潘兵波	百力化学总经理助理兼技术部 部长	15	-

（ 2 ）自然人股东入股华拓投资的资金来源

本所律师查阅了华拓投资自然人股东入股或受让股权的资金流水，并对其进 行访谈，经核查，华拓投资自然人股东入股华拓投资的资金均系其本人自有积累 资金。

十一、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司取得农药生产

资格核准证书、农药登记证书、农药生产批准文件的具体情况，说明发行人及 其子公司的生产经营及产品是否取得了所有必备的批准文件，是否违反农药生 产行业相关法律法规，是否曾受到主管部门的相关处罚；说明发行人及其子公 司取得农药临时登记证书的情况，相关证书是否存在无法续期的风险。（《反馈 意见》“二、信息披露问题 /20 ”）

回复：

（ 1 ）说明并披露发行人及其子公司取得农药生产资格核准证书、农药登记 证书、农药生产批准文件的具体情况。

我国对农药生产实行从生产厂家到生产品种的严格管控，生产农药产品需做 到“三证”齐全，即农药登记证、生产许可证 / 生产批准证书及相应的质量标准 备案。苏利化学、百力化学是经国家主管部门核准的农药生产企业，具备农药生 产经营资质。苏利化学、百力化学现有农药产品均办理了农药登记，并取得了生 产许可（批准）证及质量标准备案。截至 2016 年 3 月 31 日，苏利化学、百力化 学拥有“三证”齐全的农药产品共 41 个，其中苏利化学 37 个，百力化学 4 个。 具体情况见本补充法律意见书“第一部分 / 四 / （一） /1 ”。

（ 2 ）说明发行人及其子公司的生产经营及产品是否取得了所有必备的批准 文件，是否违反农药生产行业相关法律法规，是否曾受到主管部门的相关处罚。

本所律师查阅了公司产品目录、产品“三证”情况以及《农药管理条例》、 《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》等农药生产行业相关法律法规， 取得江阴市和泰兴市市场监督管理局出具的守法证明，并对发行人实际控制人及 主管生产销售的负责人进行访谈，网络查询是否受到相关处罚。经核查，发行人 及其子公司的生产经营及产品取得了所有必备的批准文件，未违反农药生产行业 相关法律法规，未曾受到主管部门的相关处罚。

（ 3 ）说明发行人及其子公司取得农药临时登记证书的情况，相关证书是否 存在无法续期的风险。

本所律师查阅了苏利化学、百力化学取得的农药临时登记证书，并访谈了公 司主管农药登记业务的负责人，经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共持有

• 7 个农药临时登记证，均为子公司苏利化学取得，生产类型均为分装。具体情况 如下：

产品名称 （标准）	农药登记证	农药登记证	农药生产批准 证书	农药标准
	登记证号	有效期
20%嘧菌酯水分散粉剂	PD20141595F140055	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4931	Q/320281 NDT 042-2013
75%嘧菌酯·戊唑醇水分 散粒剂	PD20141943F140058	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4945	Q/320281 NDT 047-2013
23%苯醚甲环唑·吡虫 啉·咯菌腈悬浮种衣剂	LS20140101F140054	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-P0557	Q/320281NDT 034-2014
10%甲霜灵·嘧菌酯·戊 唑醇悬浮种衣剂	LS20140208F140057	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-P0556	Q/320281NDT 050-2014
20%氟酰胺·嘧菌酯水分 散粒剂	PD20141996F140056	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4946	Q/320281 NDT 046-2013
60%嘧菌酯·霜脲氰水分 散粒剂	PD20142241F150011	2016.03.12 -2017.03.12	HNP32082-D5083	Q/320281NDT 049-2013
12%嘧菌酯·甲基硫菌 灵·甲霜灵悬浮种衣剂	PD20142522F150048	2015.06.16 -2016.06.16	HNP32082-P0536	Q/320281 NDT 052-2013

根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》等相关法规规定，分装农 药应当申请办理农药分装登记，其原包装农药必须已在我国登记；审查批准后， 由农业部颁发农药临时登记证，有效期为 1 年，可随原包装厂家产品登记有效期 续展。

根据《农药登记资料规定》，分装农药登记续展需提供续展登记申请表、分 装协议书或授权书原件、省级以上法定质量检测机构出具的产品质量检测报告等 资料。因此，若该分装的农药的登记证有效，苏利化学继续取得分装授权且产品 质量符合要求的，上述农药临时登记证能获得续展。经核对，苏利化学分装农药 登记续展的上述资料不能提供的风险较小，农药临时登记证无法续展的风险较小。

综上，本所律师认为，苏利化学上述农药临时登记证在现行法律法规及国家 相关标准要求的情况下，无法续期的风险较小。

十二、据招股说明书披露，百菌清原药合成工艺及设备比较独特，不能与其 他农药产品共用设备装置，因此国内实际生产百菌清原药的公司仅有 3 到 4 家。请

保荐机构和发行人律师说明并在招股说明书相关章节披露国内生产百菌清的其 他公司的基本情况、规模及其与发行人的竞争情况。（《反馈意见》 “ 二、信息披 露问题 /21” ）

回复： 详见《补充法律意见书（三）》。

十三、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期企业应交所得 税数额波动幅度较大的原因。（《反馈意见》“二、信息披露问题 /25 ”）

回复：

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 294.78 万元、 803.36 万元、 801.97 万元及 1,895.45 万元；应交企业所得税余额分别为 159.84 万元、 597.04 万元、 633.18 万元及 1,513.74 万元。

报告期内，公司应交企业所得税余额变动幅度较大，主要原因是： 2013 年苏 利化学按照 25% 的企业所得税率预缴企业所得税，并于当年取得高新技术企业证 书后在年末按照 15% 的企业所得税率核算期末应交企业所得税余额，导致 2013 年末苏利化学应交所得税余额较小，从而引致公司 2013 年末应交企业所得税余 额较低。苏利化学于 2013 年 12 月被认定为高新技术企业， 2013 年至 2015 年享 受减按 15% 的所得税税率的税收优惠，苏利化学拟于 2016 年申请高新技术企业 资质复审， 2016 年 1-3 月按照 25% 计提企业所得税，由此引致公司 2016 年 3 月末 应交企业所得税余额较大。

十四、永川小额贷款公司是发行人实际控制人缪金凤施加重大影响的公司， 缪金凤女士直接持有其 5.00% 股权并通过金普投资间接持有其 40.00% 股权。请保 荐机构和发行人律师说明永川小额贷款的历史沿革和基本情况、经营情况和财 务数据，说明该公司是否存在经营或财务风险。（《反馈意见》“三、其他问题 /26 ”）

回复：

永川小额贷款公司的历史沿革和基本情况，详见《补充法律意见书（三）》。 报告期内，永川小额贷款公司经营情况及简要财务数据具体如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	14,741.69	14,954.12	14,727.12	22,853.32
股东权益	14,800.80	15,013.64	14,640.83	22,897.24
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	207.44	1,105.46	1,885.03	2,649.92
净利润	-212.84	383.91	1,732.50	1,145.88

本所律师查阅了永川小额贷款公司的财务报表、纳税申报表，了解了永川小 额贷款公司的实际经营情况、盈利水平，并实地走访永川小额贷款公司，对其经 营负责人进行访谈，根据其账面财务数据显示，永川小额贷款公司经营状态良好， 不存在重大的经营或财务风险。

十五、报告期内除第一大客户外，其余前五大客户的变动较大，各前五大客 户报告期内不同年度采购比例差异较大。请保荐机构和发行人律师说明发行人 报告期内前五大客户除第一大客户外其余客户变动较大的原因，分析说明前述 客户各年度采购额和采购比例变动的原因。（《反馈意见》“三、其他问题 /30 ”）

回复：

报告期内，公司前五名销售客户情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
2016年1-3月	意大利奥克松（Oxon）	6,260.67	20.42%
	印度联合磷化（UPL）	1,138.72	3.71%
	上海祥源化工有限公司	1,068.14	3.48%
	Platform Specialty Products	1,039.14	3.39%
	德国汉姆（Helm）	950.88	3.10%
	小计	10,457.55	34.10%
	全年合计	30,665.31	100.00%
2015年度	意大利奥克松（Oxon）	18,368.04	16.36%

报告期	客户名称	销售金额	占销售收入比例
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	8,067.37	7.18%
	德国阿乐斯（Armacell）	5,151.32	4.59%
	Platform Specialty Products	4,123.94	3.67%
	浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司	3,136.68	2.79%
	小计	38,847.35	34.60%
	全年合计	112,280.77	100.00%
2014年度	意大利奥克松（Oxon）	16,316.79	18.33%
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	6,443.62	7.24%
	德国阿乐斯（Armacell）	3,932.08	4.42%
	世科姆无锡	3,547.34	3.99%
	德国贝斯德（Biesterfeld）	3,448.67	3.87%
	小计	275,244.380	375.24%
	全年合计	89,009.60	100.00%
2013年度	意大利奥克松（Oxon）	11,138.47	13.69%
	北京颖泰嘉和生物科技有限公司	4,954.29	6.09%
	德国阿乐斯（Armacell）	4,392.25	5.40%
	富阳市向新化工有限公司	3,726.26	4.58%
	江苏优士化学有限公司	3,535.90	4.35%
	小计	27,747.17	34.11%
	全年合计	81,342.57	100.00%

注：公司对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。

报告期内，发行人其余前五大客户排名及销售金额情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
客户名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额
印度联合磷化 （UPL）	2	1,138.72	6	3,068.72	20以后	148.36	20以后	120.88
上海祥源化工有 限公司	3	1,068.14	11	1,999.68	20以后	244.32	-	-

客户名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额	客户 排名	销售 金额
Platform Specialty Products	4	1,039.14	4	4,123.94	-	-	-	-
德国汉姆（Helm）	5	950.88	7	2,751.51	8	1,707.87	9	1,796.11
北京颖泰嘉和生 物科技有限公司	7	816.38	2	8,067.37	2	6,443.62	2	4,954.29
德国阿乐斯 （Armacell）	9	802.84	3	5,151.32	3	3,932.08	3	4,392.25
浙江省诸暨合力 化学对外贸易有 限公司	11	661.50	5	3,136.68	11	1,567.15	20以后	338.50
世科姆无锡	20以后	203.64	8	2,502.40	4	3,547.34	20以后	603.19
德国贝斯德 （Biesterfeld）	20以后	309.92	20以后	585.96	5	3,448.67	6	3,012.04
富阳市向新化工 有限公司	-	-	20	963.33	6	2,498.41	4	3,726.26
江苏优士化学有 限公司	20以后	12.67	20以后	343.52	10	1,593.33	5	3,535.90

具体变动原因分析如下：

（ 1 ）印度联合磷化（ UPL ）：公司主要向印度联合磷化（ UPL ）销售除虫脲 制剂、百菌清制剂等农药制剂产品。 2015 年，公司向印度联合磷化（ UPL ）销售 产品 3,068.72 万元，较报告期其他年份增长较大，主要原因为：印度联合磷化（ UPL ） 为德国贝斯德（ Biesterfeld ）之下游客户，经各方协商公司将对德国贝斯德 （ Biesterfeld ）的产品销售转为直接向印度联合磷化（ UPL ）销售。 2016 年 1-3 月， 受 UPL 主要销售区域巴西气候异常影响，除虫脲制剂销售不佳，但该公司向公司 采购 60.00 吨嘧菌酯原药用于生产嘧菌酯制剂，引致当期对其销售排名上升。

（ 2 ）上海祥源化工有限公司：公司主要向上海祥源化工有限公司销售百菌 清原药。该公司系国际农药巨头先正达在国内负责采购原药的经销商，受先正达 百菌清原药生产线停产影响，先正达逐步通过其向公司采购百菌清原药。

（ 3 ） Platform Specialty Products ： 2014 年至 2015 年，该公司先后收购了公司客 户比利时农化公司（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ），公司合并披露对该等客 户 2015 年销售金额，引致其进入公司当期销售前五名。公司对比利时农化公司

（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ）主要销售百菌清原药及制剂、嘧菌酯原药。 2013 年至 2014 年，公司对比利时农化公司（ Agriphar ）和日本爱利思达（ Arysta ） 合计销售金额分别为 2,297.77 万元和 2,092.80 万元。 2015 年、 2016 年 1-3 月，公 司对 Platform Specialty Products 销售金额为 4,123.94 万元、 1,039.14 万元，增长较快， 主要原因为百菌清下游市场需求旺盛，同时公司不断深化与优质客户合作，引致 当期向 Platform Specialty Products 销售金额增长。

（ 4 ）德国汉姆（ Helm ）：德国汉姆（ Helm ）主要向公司采购农药制剂。报告 期内，随着百菌清制剂下游市场需求持续旺盛以及德国汉姆（ Helm ）与公司合作 的紧密，该公司持续增加对公司百菌清制剂等产品的采购。

（ 5 ）北京颖泰嘉和生物科技有限公司：北京颖泰嘉和生物科技有限公司主 要向公司采购四氯 -2- 氰基吡啶和嘧菌酯原药。受其当季自身业务生产计划调整等 影响，公司向其销售四氯 -2- 氰基吡啶有所减少。

（ 6 ）德国阿乐斯（ Armacell ）：德国阿乐斯（ Armacell ）主要向公司采购阻燃 剂十溴二苯乙烷。受其下游行业及自身业务发展影响，该公司 2016 年 1-3 月向公 司采购十溴二苯乙烷数量下滑。

（ 7 ）浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司：公司主要向浙江省诸暨合力 化学对外贸易有限公司销售百菌清原药。 2014 年、 2015 年，公司向浙江省诸暨 合力化学对外贸易有限公司销售额逐年上升，主要原因为：随着百菌清下游市场 稳步增长，以及受到部分全球百菌清生产制造商生产能力下降影响，百菌清原药 市场供不应求，浙江省诸暨合力化学对外贸易有限公司为满足下游客户旺盛需求 不断增加对公司百菌清原药的采购。

（ 8 ）世科姆无锡：公司主要向世科姆无锡销售农药制剂产品。 2014 年公司 向世科姆无锡销售金额较大，主要是因为： 2013 年 7 月世科姆无锡设立以来，不 断开拓下游市场，农药制剂种类及销量不断增加，随之向公司采购金额有所增长。 2015 年以来，世科姆无锡开拓了境外采购渠道，向公司采购金额有所下降。

（ 9 ）德国贝斯德（ Biesterfeld ）：公司主要向德国贝斯德（ Biesterfeld ）销售百 菌清原药及农药制剂等产品。 2013 年至 2014 年，随着德国贝斯德（ Biesterfeld ）

业务规模扩大，其对公司百菌清原药及农药制剂的采购额持续增长。 2015 年，公 司对德国贝斯德（ Biesterfeld ）销售金额为 585.96 万元，较 2014 年下降明显，主 要原因为：①德国贝斯德（ Biesterfeld ）采购公司产品销售地之一的危地马拉市场 对农药产品价格较为敏感， 2015 年因百菌清市场需求旺盛导致价格上涨，导致危 地马拉地区对德国贝斯德（ Biesterfeld ）的采购量下降，从而减少了向公司的采购 数量；②经多方协商，公司将对德国贝斯德（ Biesterfeld ）的产品销售转为直接向 其下游客户之一的印度联合磷化（ UPL ）销售，亦缩减了向其的销售规模。

（ 10 ）富阳市向新化工有限公司：公司主要向富阳市向新化工有限公司销售 溴氢酸产品，溴氢酸为公司十溴二苯乙烷产品生产时的副产品。 2014 年，公司对 富阳市向新化工有限公司销售额减少，主要原因系同期公司十溴二苯乙烷产品产 量较上年同期减少 10.04% ，公司溴氢酸产量随之减少，从而影响公司对富阳市向 新化工有限公司的销售。 2015 年，公司对富阳市向新化工有限公司销售额减少， 主要原因系该公司经营状况不佳，目前处于停工状态；公司业已停止与该公司发 生交易。

（ 11 ）江苏优士化学有限公司：江苏优士化学有限公司向公司采购农药中间 体四氯对苯二甲腈，并用于生产七氟菊酯中间体。报告期内，公司对江苏优士化 学有限公司销售逐年下降，主要是因为江苏优士化学有限公司下游行业对其产品 的需求量降低，其采购公司产品减少所致。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）

负责人： 奚正辉

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远闻（上海）律师事务所经办律师：
屠勰
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沈国兴

年月日

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦电路 438 号 18 楼邮编： 200122 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（五）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于江苏苏 利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）和《关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法 律意见书（四）》”）。

本所对发行人原有募集资金投资项目重新履行审批手续的相关文件和有关 事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准，

本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的声 明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的 含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下：

根据 2014 年 7 月 28 日通过的 2014 年第二次临时股东大会决议及相关审批文 件，公司“年产 1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”基本情况如下：

1	项目名称	年产1,000吨嘧菌酯原药建设项目
2	投资总额	10,848.50万元
3	募集资金使用金额	7,593.95万元
4	实施主体	泰州百力化学股份有限公司
5	核准文号	泰发改核[2013]252号
6	环评文号	泰环字[2013]36号
7	项目用地	泰国用（2014）第1659号

2013 年 6 月 20 日，泰州市发展和改革委员会核发“泰发改核 [2013]252 号” 《泰州市发展改革委关于核准泰州百力化学股份有限公司嘧菌酯原药项目的通 知》，文件有效期 2 年。截至 2015 年 6 月，该项目尚未实施。泰州百力化学股 份有限公司及时向主管部门申请延期，并根据环评、安评等相关法律法规，调整 了车间布局及部分生产设备，重新编制了项目的可行性研究报告，并履行了相关 审批手续。

鉴于上述原因，公司于 2016 年 6 月 11 日召开 2016 年第三次临时股东大会， 对募集资金投资金额进行调整。根据相关审批文件，“年产 1,000 吨嘧菌酯原药 项目”基本情况如下：

1	项目名称	年产1,000吨嘧菌酯原药项目
2	投资总额	10,275.40万元

3	募集资金使用金额	7,192.78万元
4	实施主体	泰州百力化学股份有限公司
5	核准文号	泰发改备[2015]376号
6	环评文号	泰环字[2015]117号
7	项目用地	泰国用（2014）第1659号

本所律师认为，发行人原有募集资金投资项目重新履行审批手续符合国家产 业政策；且已经有权政府部门备案 / 批准，并履行了其内部有效决策程序，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

负责人： 奚正辉

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远闻（上海）律师事务所经办律师：
屠勰
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沈国兴

年月日

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（七）

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远闻（上海）律师事务所

地址：上海市浦东新区浦电路 438 号 18 楼邮编： 200122 电话： 021-50366223 传真： 021-50366733

网址： www.yuanwenlaw.com 邮箱： sh@yuanwenlaw.com

远闻（上海）律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（七）

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据本所与发行人签订的协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发 行上市的专项法律顾问。根据相关法律、法规及中国证监会有关规定，并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，本所已出具《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于江苏苏 利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律 意见书（四）》”）、《关于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《关 于江苏苏利精细化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意 见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、。

自 2016 年 4 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事 项期间”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月的财务 报表进行了审计，并于 2016 年 10 月 26 日出具了“瑞华审字 [2016] 31010049 号” 《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人与本次发行上市相 关情况进行了进一步查证。基于上述情况，本所律师出具本补充法律意见书，对

本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的相关内容进行补充或作进 一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充 法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》为准， 本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充 法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的声明事项亦适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、 《法律意见书》中用语的含义相同。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 律师现出具补充法律意见如下：

一、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人经审计后的下列有关财 务数据仍符合中国现行有关法律、法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发 行股票并上市所要求的下列实质性条件：

1 ．发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度归属于母公司普通股股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 59,427,186.27 元、 66,032,429.70 元、 116,528,031.49 元，均为正数，累计超过人民币 3,000 万元，符合

《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。

2 ．发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度经营活动产生的现金流量净额（合 并报表）分别为 165,419,165.53 元、 176,042,567.90 元、 147,068,573.44 元，累计超过 人民币 5,000 万元；上述三个年度的营业收入（合并报表）分别为 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 1,122,807,698.10 元，累计超过人民币 3 亿元；符合《管理 办法》第二十六条第（二）项的规定。

3 ．经查验发行人的章程、工商登记资料等，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人股本总额为 7,500 万元，发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。

4 ．根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的净资产（合并报表） 为 9363,217,174.15 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 321,391.50 元， 占净资产的比例不超过 20% ，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。

5 ．根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损， 符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》 中所述发行人本次发行上市的其他实质性条件并未发生可能导致发行人不再符 合申请首次公开发行股票并上市的条件之变化。因此，本所律师认为，除尚待取 得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的 核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及交易所的相关规定中 对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。

四、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，苏利化学和百力化学共取得 5 种原药、 37 种制剂的农药登记证 / 农药临时登记证、生产许可证 / 生产批准证书及相应的质量 标准备案，具体如下：

序 号	产品名称	农药登记证	农药登记证	农药生产批准证 书	农药标准
		登记证号	有效期
1	97%霜脲氰原药	PD20110032	2016.01.07 -2021.01.07	HNP32289-D2922	Q/321283 GBF 008-2016
2	75%百菌清可湿性粉 剂	PD86180-8	2016.10.23 -2021.10.23	XK13-003-01014	GB9552-1999
3	98.5%、96%、90%百菌 清原药	PD86179-5	2016.10.23 -2021.10.23		GB9551-1999
4	98%氟啶胺原药	PD20120024	2012.01.09 -2017.01.09	HNP32289-D5133	Q/321283 GBF 010-2014
5	83%百菌清水分散粒 剂	PD20120939	2012.06.12 -2017.06.12	HNP32082-D4671	Q/320281 NDT 031-2015
6	40%除虫脲悬浮剂	PD20121340	2012.09.11 -2017.09.11	HNP32082-A8985	Q/320281 NDT 032-2015
7	98%嘧菌酯原药	PD20131020	2013.05.13 -2018.05.13	HNP32289-D4857	GB/T 32341-2015
8	10%嘧菌酯悬浮种衣 剂	PD20131530	2013.07.17 -2018.07.17	HNP32082-P0554	Q/320281 NDT 043-2015
9	430克/升戊唑醇悬浮 剂	PD20131531	2013.07.17 -2018.07.17	XK13-003-01014	GB 29381-2012
10	250克/升嘧菌酯悬浮 剂	PD20131626	2013.07.30 -2018.07.30	HNP32082-D3889	HG/T 4932-2016
11	50%嘧菌酯水分散粒 剂	PD20131682	2013.08.07 -2018.08.07	HNP32082-D3959	HG/T 4931-2016
12	20%氟酰胺可湿性粉 剂	PD20131752	2013.08.27 -2018.08.27	HNP32082-D4862	Q/320281 NDT 036-2015
13	98%氟酰胺原药	PD20081145	2013.09.01 -2018.09.01	HNP32289-D4017	Q/321283 GBF 002-2015
14	720克/升百菌清悬浮 剂	PD20082673	2013.12.05 -2018.12.05	XK13-003-01014	GB18171-2000
15	40%百菌清悬浮剂	PD20083249	2013.12.11 -2018.12.11
16	25%除虫脲可湿性粉 剂	PD20083275	2013.12.11 -2018.12.11	HNP32082-A0888	Q/320281 NDT 030-2016
17	50%百菌清可湿性粉 剂	PD20084972	2013.12.22 -2018.12.22	XK13-003-01014	GB9552-1999
18	75%百菌清水分散粒 剂	PD20085420	2013.12.24 -2018.12.24	HNP32082-D2999	Q/320281 NDT 025-2016

19	480克/升百菌清·嘧菌 酯悬浮剂	PD20140064	2014.01.20 -2019.01.20	HNP32082-D5067	Q/320281 NDT 038-2015
20	36%百菌清·霜脲氰可 湿性粉剂	PD20092009	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D2834	Q/320281 NDT 023-2016
21	80%三乙膦酸铝水分 散粒剂	PD20140278	2014.02.12 -2019.02.12	HNP32082-D3953	Q/320281 NDT 040-2015
22	325克/升苯醚甲环 唑·嘧菌酯悬浮剂	PD20140678	2014.03.24 -2019.03.24	HNP32082-D4082	Q/320281 NDT 044-2015
23	42%百菌清·戊唑醇悬 浮剂	PD20140820	2014.04.02 -2019.04.02	HNP32082-D5123	Q/320281 NDT 037-2013
24	500克/升氟啶胺悬浮 剂	PD20141977	2014.08.14 -2019.08.14	HNP32082-D3964	Q/320281 NDT 039-2012
25	30%噻虫嗪悬浮种衣 剂	PD20151947	2015.08.30 -2020.08.30	HNP32082-P0555	Q/320281 NDT 019-2014
26	560克/升百菌清·嘧菌 酯悬浮剂	PD20142188	2014.09.26 -2019.09.26	HNP32082-D4084	Q/320281 NDT 045-2015
27	55%百菌清·福美双可 湿性粉剂	PD20097067	2014.10.10 -2019.10.10	HNP32082-D2835	Q/320281 NDT 020-2016
28	42%琥胶肥酸铜·霜脲 氰可湿性粉剂	PD20097370	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D4751	Q/320281 NDT 029-2016
29	30%琥胶肥酸铜可湿 性粉剂	PD20097371	2014.10.28 -2019.10.28	HNP32082-D0269	Q/320281 NDT 026-2016
30	50%氟啶胺水分散粒 剂	PD20142468	2014.11.17 -2019.11.17	HNP32082-D5228	Q/320281 NDT 027-2015
31	20%嘧菌酯水分散粉 剂	PD20141595F1 40055	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4931	HG/T 4931-2016
32	75%嘧菌酯·戊唑醇水 分散粒剂	PD20141943F1 40058	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4945	Q/320281 NDT 047-2016
33	23%苯醚甲环唑·吡虫 啉·咯菌腈悬浮种衣 剂	LS20140101F14 0054	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-P0557	Q/320281 NDT 034-2014
34	10%甲霜灵·嘧菌 酯·戊唑醇悬浮种衣 剂	LS20140208F14 0057	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-P0556	Q/320281 NDT 050-2014
35	20%氟酰胺·嘧菌酯水 分散粒剂	PD20141996F1 40056	2015.12.11 -2016.12.11	HNP32082-D4946	Q/320281 NDT 046-2016
36	50%氟啶胺·霜脲氰水 分散粒剂	PD20142561	2014.12.15 -2019.12.15	HNP32082-D5229	Q/320281 NDT 021-2014
37	75%百菌清·琥胶肥酸 铜可湿性粉剂	PD20100083	2015.01.04 -2020.01.04	HNP32082-D2989	Q/320281 NDT 010-2015
38	60%嘧菌酯·霜脲氰水 分散粒剂	PD20142241F1 50011	2016.03.12 -2017.03.12	HNP32082-D5083	Q/320281 NDT 049-2016
39	20%嘧菌酯可湿性粉 剂	PD20150960	2015.06.11 -2020.06.11	HNP32082-D5124	Q/320281 NDT 041-2016

40	12%嘧菌酯·甲基硫 菌灵·甲霜灵悬浮种 衣剂	PD20142522F1 50048	2016.06.16 -2017.06.16	HNP32082-P0536	Q/320281 NDT 052-2016
41	25%噻虫嗪水分散粒 剂	PD20152072	2015.09.21 -2020.09.21	HNP32082-A6725	Q/320281 NDT 016-2014
42	21%噻虫嗪悬浮剂	PD20160518	2016.04.26 -2021.04.26	HNP 32082-A8747	Q/320281NDT 017-2014

（二）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-9 月 的营业收入（合并报表）分别为人民币 813,425,696.48 元、 890,096,047.27 元、 1,122,807,698.10 元、 1,001,933,412.13 元，其中主营业务收入（合并报表）分别为 人民币 813,141,621.34 元、 887,723,339.84 元、 1,100,868,962.873 元、 980,784,360.52 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

五、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1 ．控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的企业

2016 年 7 月 10 日，永川小额贷款公司召开股东会，决定注册资本由 10,000 万元减至 5,000 万元，各股东同比例减资。 2016 年 9 月 19 日，江阴市市场监督管 理局予以变更登记，并核发新的营业执照。

1. 发行人董事 、监事和高级管理人员

2. （ 1 ）发行人董事 、监事和高级管理人员任职变化情况

发行人董事闫海峰现已辞去苏州国发创业投资控股有限公司投资总监、盐城 国发投资管理有限公司董事长兼总经理、深圳市奇信建设集团股份有限公司董事、 苏州华源包装股份有限公司董事职务。现闫海峰担任北京绿畅共享交通科技股份 有限公司董事、总经理，苏州爱尚骑行信息科技有限公司执行董事、总经理， 江 苏华信新材料股份有限公司董事，德勤集团股份有限公司监事，苏州园林营造产 业股份有限公司监事 职务。

发行人独立董事周政懋因任期到期，现不再担任浙江万盛股份有限公司独立
董事。

1. 发行人的子公司、分公司

（ 1 ）百力化学

2016 年 6 月 7 日，百力化学召开 2016 年第一次临时股东大会，百力化学注 册资本增加 6500 万元，增资后，百力化学的注册资本为 11,900 万元，苏利股份 出资占注册资本的 70% ，意大利 OXON 出资占注册资本的 30% 。 2016 年 6 月 29 日，泰兴市商务局作出《关于同意泰州百力化学股份有限公司增加投资总额和注 册资本的批复》，同意百力化学新增注册资本 6500 万元。 2016 年 6 月 29 日，百 力化学取得新的外商投资企业批准证书。 2016 年 7 月 12 日，江苏省泰州工商行 政管理局予以变更登记，并核发新的营业执照。

（ 2 ）苏利制药

2016 年 9 月 19 日，苏利股份作出决定，对苏利制药增资 2500 万元，苏利制 药的注册资本增加至 5000 万元。 2016 年 9 月 26 日，江阴市市场监督管理局予以 变更登记，并核发新的营业执照。

（二）重大关联交易

根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同， 2016 年 1-9 月发 行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

• 1 ．经常性关联交易

（ 1 ）发行人向关联方销售物品

经核查， 2016 年 1-9 月，发行人与关联方之间存在销售物品的日常性关联交 易，主要为发行人向关联方销售农药类产品、阻燃剂类产品等。根据《审计报告》， 前述关联交易情况如下表所示：

	关联方	关联交易内容	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月
			金额（元）	占营业收入比例（%）

关联方	关联交易内容	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月
		金额（元）	占营业收入比例（%）
世科姆无锡	农药类产品	14,557,381.74	1.45
广东聚石化学股份有限公司	阻燃剂类产品	2,457,521.36	0.25
江苏辉丰农化股份有限公司	农药类产品	1,579,646.02	0.16

经核查，发行人已就上述关联交易事项与交易对方签订合同并履行了必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方销售采用市场价格定价。 （ 2 ）发行人向关联方采购原材料

经核查， 2016 年 1-9 月，发行人与关联方之间存在采购原材料的日常性关联 交易。根据《审计报告》，上述关联交易情况如下表所示：

关联方	关联交易内容	2016 年1-9 月	2016 年1-9 月
		金额（元）	占营业成本比例（%）
江苏辉丰农化股份有限公司子 公司	委托加工	5,524,401.70	0.83
世科姆无锡	购买材料	840,000.00	0.13
利民化工股份有限公司	购买材料	179,469.03	0.03

经核查，就上述关联交易事项，发行人已与各关联方签订合同并履行必要的 内部决策程序。根据发行人的说明，发行人向关联方采购的产品均以市场价格定 价。

2 ．偶发性关联交易

（ 1 ）关联方为发行人提供担保

经核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司的银行融资提供担保。其中， 截至 2016 年 9 月 30 日主债权仍在履行的关联担保情况如下：

序 号	合同编号	担保人	担保事项	债权人	债权金额/ 最高限额 （万元）
1	GLDK-328-2016- LG0042	缪金凤、 汪焕兴	GLDK-328-2016-LG0042 人民币流动资金贷款合同	建设银行 江阴支行	4,000.00

（ 2 ）关联方资金往来

根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间资金往来 余额如下：

单位：元

		单位：元
项目	关联方	2016 年9 月30 日
应收账款	世科姆无锡	1,780,652.00
	广东聚石化学股份有限公司	386,300.00
应付账款	江苏辉丰农化股份有限公司子公司	51,328.75

根据发行人陈述并经核查：发行人与关联方的上述应收账款、应付账款均系 正常生产经营产生。

（三）发行人与 意大利奥克松（ Oxon ）的主要交易

根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查， 2016 年 1-9 月，发行人 向意大利奥克松（ Oxon ）销售金额为 15,434.28 万元，占同期营业收入的 15.40% 。

根据发行人的说明， 公司对意大利奥克松（ Oxon ）的产品销售价格系双方基 于正常商业利益，参考市场平均水平并经双方协商确定。

六、发行人的主要财产

（一）无形资产

1 ．专利权

根据发行人持有的专利证书，在补充事项期间，苏利股份取得了以下专利权：

序 号 1 2	权利人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	权利 来源
	苏利化学	一种制备六氯苯 含量低于10ppm 的百菌清的方法	ZL201410740625.1	发明	2014.12.08	自主 研发
	苏利制药	L-丙氨酸异丙酯盐 酸盐反应脱水系	ZL201520979559.3	实用新型	2015.12.01	自主 研发

统

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人拥有原值为 323,891,031.78 元，净值为 187,005,936.34 元的机器设备；拥有原值为 8,607,218.95 元，净值为 3,783,345.61 元的运输设备；拥有原值为 19,545,817.84 元，净值为 5,931,020.46 元的 其他设备。

（三）租赁合同

2016 年 7 月，苏利股份与上海京新生物医药有限公司签署《房屋租赁合同》， 租赁位于上海市张江高科技园区哥白尼路 150 号 2 幢 5 楼的房屋，租赁面积为 784.30 平方米；用途为研发、办公；租金按 3.60 元 / 平方米 / 天计算；租赁期限自 2016 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 17 日。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人所拥有的上述主要财产已取得有权部门核发的完 备的权属证明文件，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司 除部分房产、土地使用权被抵押 [ 详见《律师工作报告》“十 / （一） /1 、 2/ （ 1 ）” 和“十一 / （一） /5 ” ] 外，其所拥有和 / 或使用的其他主要财产不存在有抵押、质 押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关销售合同、采购合同、银行借款合同及发行人开户行 出具的贷款卡信息、信用报告并经查验，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人增加的 将要履行和正在履行的重大合同（单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近 12 个月内累计在 500 万元以上）或对其生产经营活动有重大影响的合同如下：

1 ．销售合同

• （ 1 ） 2016 年 6 月 22 日，百力化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同，

约定百力化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应霜脲氰原药，合同总金额为 90.72 万 美元。

（ 2 ） 2016 年 7 月 8 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 195.00 万美元。

（ 3 ） 2016 年 9 月 27 日，苏利化学与意大利奥克松（ Oxon ）签订销售合同， 约定苏利化学向意大利奥克松（ Oxon ）供应百菌清原药，合同总金额为 313.65 万美元。

2 ．采购合同

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及苏利化学、百力化学、苏利制药正在履行 的金额在 500 万元以上或对其生产经营活动有重大影响的采购合同如下：

（ 1 ） 2016 年 5 月 20 日，苏利化学与安阳市安林生物化工有限责任公司签署 《合作协议》，约定苏利化学向安阳市安林生物化工有限责任公司采购除虫脲原 药，合同期限自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 2 ） 2016 年 5 月 25 日，苏利股份与江阴舟舟化工贸易有限公司签署《合作 协议》，约定苏利股份向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，合同期限自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 3 ） 2016 年 5 月 25 日，苏利化学与江阴舟舟化工贸易有限公司签署《合作 协议》，约定苏利化学向江阴舟舟化工贸易有限公司采购液氯，合同期限自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 4 ） 2016 年 5 月 25 日，苏利股份与南通立洋化学有限公司签署《合作协议》， 约定苏利股份向南通立洋化学有限公司采购 2- 氰基吡啶，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 5 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与山东昌邑灶户盐化有限公司签署《合作 协议》，约定百力化学向山东昌邑灶户盐化有限公司采购溴素，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日止。

（ 6 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与连云港市国盛化工有限公司签署《合作 协议》，约定百力化学向连云港市国盛化工有限公司采购 4,6- 二氯嘧啶，协议有 效期自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 7 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与莱州诚源盐化有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向莱州诚源盐化有限公司采购溴素，产品的型号、规格、数量、金 额等以具体订单约定为准，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日止。

（ 8 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与常州永邦化工有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向常州永邦化工有限公司采购纯苯，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 9 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与常州威克化工有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向常州威克化工有限公司采购液氨，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止。

（ 10 ） 2016 年 6 月 1 日，百力化学与山东鸿昌化工有限公司签署《合作协议》， 约定百力化学向山东鸿昌化工有限公司采购溴素，协议有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日止。

3 ．授信合同、借款合同

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上授信合同、 借款合同如下：

序 号	借款 人	贷款银行	合同名称及编号	合同金额 （万元）	授信期限/ 借款日期	担保
1	苏利 股份	建设银行 江阴支行	GLDK-328-2016-LG0042 人民币流动资金贷款 合同	4,000.00	2016.7.13-2017.7.12	缪金凤、汪焕兴提 供连带责任保证 （合同编号GLDK- 328-2016-LG0042）

经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，对合同双方均具有约束 力。

4. 承销暨保荐协议

2016 年 10 月 25 日，发行人与广发证券签署《关于江苏苏利精细化工股份有

限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议之补充协议》，将原协议约 定的“由广发证券组织承销团承担本次股票发行的主承销工作”修改为“由广发 证券承担本次股票发行的主承销工作”，并修改了其他相关条款。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1 ．发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应收款 项下的余额为 8,047,945.54 元。金额较大的其他应收款情况如下：

序号	款项性质	金额（元）	占其他应收款总额 的比例（%）
1	泰兴市人民法院案件保证金	3,000,000.00	37.28
2	广发证券中介费	2,150,000.00	26.71
3	江苏省电力公司江阴市供电 公司押金	1,684,629.86	20.93
合计		6,834,629.86	84.92

经本所律师查验，上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致， 合法、有效。

2 ．发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及其子公司其他应付款 项下的余额为 523,941.98 元，系应付零星费用。

本所律师认为，发行人上述其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、 有效。

八、发行人的税务

（一）发行人及其子公司享受的税收优惠与财政补贴

1 ． 财政补贴

根据《审计报告》、发行人陈述并经查验， 2016 年 1-9 月发行人享受的财政

补贴如下：

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
2016 年1-9 月	2014 年省级战略性 新兴产业发展专项 资金项目	江苏省发改委、 江苏省财政厅、 江阴市发改委	《关于下达2014年度省级 战略性新兴产业发展专项 资金项目计划和资金的通 知》（苏发改高技发 [2014]998号、苏财建 [2014]271号）、江阴市发 改委《证明》	524,997.00
	基础设施补贴	江阴临港经济开 发区管理委员会	江阴临港经济开发区管理 委员会《证明》	391,500.00
	2015 年淘汰落后电 机设备补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员 会《证明》	100,000.00
	2015年泰兴市能源 审计补助	泰兴市经济和信 息化委员会	泰兴市经济和信息化委员 会《证明》	20,000.00
	前瞻性研究专项资 金	江苏省财政厅、 江苏省科学技术 厅	《关于下达2013年省级前 瞻性研究专项资金（第三 批）的通知》（苏财教 [2013]91号）、江阴市财政 局《证明》	45,000.00
	2015年度无锡市科 学技术进步奖、2015 年无锡专利奖	无锡市科学技术 局、无锡市财政 局	《关于下达2015年度无锡 市腾飞奖、科技进步奖、 专利奖奖励经费的通知》 （锡科计[2016]44号、锡财 工贸[2016]13号）	60,000.00
	专利奖励、省级研 发机构、无锡市科 技进步奖、江阴市 专利奖、江苏省高 新技术产品奖	江苏江阴临港经 济开发区管理委 员会	《江阴临港经济开发区关 于促进经济优化发展、产 业转型升级的若干奖励政 策（2015修订）》（澄港 开委发[2015]31号）	217,000.00

期间	事项	批准部门	批准文件名称	金额（元）
	2015年下半年中小 企业国际市场开拓 资金	江苏省财政厅	《江苏省财政厅关于下达 2015年下半年中小企业国 际市场开拓项目资金指标 的通知》（苏财工贸 [2016]33号）	43,900.00
	2015年江阴市中小 微企业发展专项资 金	江阴市经济和信 息化委员会、江 阴市财政局	《关于拨付2015年江阴市 中小微企业发展专项资金 的通知》（澄经信发[2016] 13号）	100,000.00
	2015年企业目标管 理考核奖	江苏省泰兴经济 开发区管理委员 会	泰兴经济开发区财政分局 《证明》	150,000.00
	2015年泰州名牌奖 励、2015年工业转 型升级考核奖励、 2015年双轮驱动奖 励（国内发明专利 授权奖）、2015年 双轮驱动奖励（省 高新技术产品）	中共泰兴市委、 泰兴市人民政府	泰兴市财政局《证明》	295,000.00
	2015年度第四季度 外贸稳增长目标考 核专项资金	泰兴市财政局、 泰兴市商务局	《关于拨付2015年度第四 季度外贸稳增长目标考核 专项资金的通知》（泰财 企[2016]14号）	60,000.00
				2,007,397.00
		合计

经查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效。

（二）发行人的完税情况

根据江阴市国家税务局、无锡市江阴地方税务局、泰兴市国家税务局、泰州 市泰兴地方税务局分别于 2016 年 10 月出具的证明，并经本所律师查验，发行人及 其子公司在补充事项期间，能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依 法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违 反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间，不存在违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，发行人及其子公司在补充事项期间能够遵守有关产品质量、 技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律 法规而受到处罚的记录。

（三）发行人缴纳社会保险、住房公积金的情况

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已在江阴市、泰兴市和上海市浦东新区参加养老、失业、医疗、工伤 和生育各项社会保险；在补充事项期间，能够按时缴纳各项社会保险费，未受到 社保部门行政处罚。

经本所律师核查，发行人及苏利化学、苏利制药、百力化学和苏利股份上海 研发分公司已按照国家法律法规及当地的有关规定，开立公积金账户，为员工缴 纳了住房公积金；在补充事项期间，不存在欠交情况，不存在违法违规行为，不 存在因违反公积金管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

十、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一起执行案件，具体 情况如下：

2016 年 7 月，百力化学向江苏省泰兴市人民法院申请强制执行（ 2016 ）苏 1283 民初 2660 号民事调解书，要求富阳市向新化工有限公司立即支付 10,973,810.32 元； 徐金良、徐灵平对上述款项承担连带清偿责任。江苏省泰兴市人民法院已受理该 案，现正在执行过程中。

除上述诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及苏利化学、百力

化学、苏利制药、苏利股份上海研发分公司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份 的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚事项。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的 申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核 准条件。

本补充法律意见书一式五份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公 司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页）

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负 责 人：
奚正辉
远闻（上海）律师事务所 经办律师：
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屠 勰

沈国兴

年 月 日