Suli Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2019-008

江苏苏利精细化工股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议 通知于2019 年4 月4 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019 年4 月16 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 人，实际现场出席董事9 人。 本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有 关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司高级管理人员列 席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1. 审议《2018 年度董事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2018 年度总经理工作报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议《2018 年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司 独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2018 年度财务决算报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

5. 审议《2018 年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2018年度经营成果， 2018年度实现归属于母公司净利润312,104,257.48元。

公司截至2018年12月31日累计未分配利润总额共计785,917,329.13元（其中母公 司累计未分配利润为294,373,468.93元），资本公积余额为690,290,641.85元（其中 母公司资本公积余额为564,605,873.28元），鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合 公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广 大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的 经营成果，现提出公司利润分配方案如下:

以截至2018年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股分配现金股利6.00 元（含税），共计分配现金股利108,000,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至 下一年度。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2019 年度财务预算报告》

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告审计机 构及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计 服务收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。 公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》） 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《关于会计政策变更的议案》

2. 公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司

3. 独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

4. 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

5. 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

6. 审议《2018 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 审议《关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案》

• （1） 关于预计公司2019 年度对SIPCAM OXON S.P.A.的日常关联交易 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

• （2） 关于预计公司2019 年度对世科姆作物科技（无锡）有限公司的日常关联

交易

世科姆作物科技（无锡）有限公司是公司持有50%股份的合营企业，且汪静莉女 士及孙海峰先生担任该公司的董事，依据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项

规定，关联董事缪金凤女士、汪静莉女士及孙海峰先生回避表决，其余6 名董事（包 括3 名独立董事）一致同意通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

（3） 关于预计公司2019 年度对江阴市捷丰新能源有限公司的日常关联交易 江阴市捷丰新能源有限公司的唯一股东汪焕平先生是公司董事长缪金凤女士配偶 的弟弟，监事汪静娇女士是公司董事长缪金凤女士的女儿、公司董事汪静莉女士的妹 妹，依据《股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项规定，关联董事缪金凤女士、汪 静莉女士回避表决，其余7 名董事（包括3 名独立董事）一致同意通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事就预计公司2019 年度日常关联交易的事项发表了同意的独立董事 意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相 关事项的独立意见》）

1. 审议《关于申请2019 年度综合授信额度的议案》

为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保 公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2019 年度拟向银行等金融机构申请不 超过伍亿玖仟万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自2018 年年度股东大 会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷 款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵 押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内， 并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资 金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度 内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

被授信公司	授信银行	授信额 （万元）
苏利股份	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	5,000
	小计	5,000
百力化学	中国工商银行股份有限公司泰兴支行	10,000

	中国建设银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	交通银行股份有限公司泰州分行	4,000
	中国银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	小计	44,000
苏利化学	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	5,000
	中国银行股份有限公司江阴支行	5,000
	小计	10,000
	合计	59,000

注：苏利股份指江苏苏利精细化工股份有限公司，百力化学指泰州百力化学股份有限公司，苏 利化学指江阴苏利化学股份有限公司。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《关于公司及控股子公司2019 年度预计担保的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

2. 审议《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况 下，使用不超过1.00 亿元的闲置募集资金、不超过2.00 亿元闲置自有资金进行现金 管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公 司董事会审议通过之日起12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影 响，公司拟与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自董事会 审议通过之日起一年内，公司及控股子公司、全资子公司累计开展的外汇套期保值业 务总额不超过8,000 万美元或其他等值外币。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。（详见：江苏苏利精细化工有限公 司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

1. 审议《关于2019 年开展票据池业务的议案》

为了减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，公司及控股子公司、全资子 公司拟在最高额不超过20,000 万元的票据池额度下，与合作银行开展票据池业务，上 述票据池业务的开展期限为本次董事会审议通过之日起12 个月，上述额度可循环滚动 使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 审议《关于公司2019 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2018 年度审计委员会履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

18. 审议《2018 年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

19. 审议《2018 年度内部控制评价报告》

公司《2018 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司

• 独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）

• 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

20. 审议《关于全资子公司重大项目投资的议案》

公司拟通过全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司投资一批重大项目，包 括年产12 万吨精细化工产品及33 万吨副产品，按照一次规划、分期实施原则分三期 建设，项目总投资估算约30 亿元人民币。上述项目应根据公司股东大会批准情况落实， 具体实施项目和产能以政府相关部门的批准为准。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• 表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《关于提请召开2018 年年度股东大会的通知》

公司决定于2019 年5 月15 日在公司会议室召开2018 年年度股东大会，审议上述

需提交股东大会审议的事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司 董事会

2019 年4 月18 日