Suli Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 18, 2018

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2018-004

江苏苏利精细化工股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

独立董事肖厚祥因工作原因未能现场出席会议，授权委托独立董事周政懋参加本 次会议并行使表决权。

一、董事会会议召开情况

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议 通知于 2018 年 4 月 5 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于 2018 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，其中独立董事 肖厚祥因工作原因未能现场出席会议，授权委托独立董事周政懋参加本次会议并行使 表决权，董事孙海峰因出差以通讯表决方式参加本次会议，其他董事均现场参加了本 次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》 及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司高级管 理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1. 审议《2017 年度董事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2017 年度总经理工作报告》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 审议《2017 年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司

独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

4. 审议《2017 年度财务决算报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

5. 审议《2017 年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2017年度经营成果， 2017年度实现归属于母公司净利润224,580,343.11元。公司截至2017年12月31日累计未 分配利润总额共计559,198,838.49元（其中母公司累计未分配利润为275,901,567.39元）， 资本公积余额为720,290,641.85元（其中母公司资本公积余额为594,605,873.28元），鉴 于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求， 让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:

以截至2017年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每10股分配现金股利5元 （含税），共计分配现金股利7,500万元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度； 同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本 金额将不会超过2017年末“资本公积-股本溢价”的余额。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有 限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

6. 审议《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 审议《2018 年度财务预算报告》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 审议《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

• 限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 审议《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》

• （1） 关于预计公司 2018 年度对 OXON ITALIA SPA 的日常关联交易

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

• （2） 关于预计公司 2018 年度对世科姆作物科技（无锡）有限公司的日常关联

交易

• 世科姆作物科技（无锡）有限公司是公司持有 50%股份的合营企业，且汪静莉女

• 士及孙海峰先生担任该公司的董事，依据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规 定，关联董事缪金凤女士、汪静莉女士及孙海峰先生回避表决，其余 6 名董事（包括

• 3 名独立董事）一致同意通过本议案。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• 表决情况：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （3） 关于预计公司 2018 年度对江阴市捷丰新能源有限公司的日常关联交易

江阴市捷丰新能源有限公司的唯一股东汪焕平先生是公司董事长缪金凤女士配偶 的弟弟，监事汪静娇女士是公司董事长缪金凤女士的女儿、公司董事汪静莉女士的妹 妹，依据《股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项规定，关联董事缪金凤女士、汪静 莉女士回避表决，其余 7 名董事（包括 3 名独立董事）一致同意通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就预计公司 2018 年度日常关联交易的事项发表了同意的独立董事 意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议 相关事项的独立意见》）

10. 审议《关于申请 2018 年度综合授信额度的议案》

为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保 公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2018 年度拟向银行等金融机构申请不 超过陆亿零陆佰万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自 2017 年年度股东 大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目 贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、 抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度 内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运 营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度 内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

被授信公司	授信银行	授信额 （万元）
苏利股份	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	2,900
	兴业银行股份有限公司公司江阴支行	10,000
	小计	12,900
百力化学	中国工商银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	中国建设银行股份有限公司泰兴支行	5,600
	上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	交通银行股份有限公司泰州分行	4,000
	中国银行股份有限公司泰兴支行	6,000

	小计	35,600
苏利化学	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	7,100
	中国银行股份有限公司江阴支行	5,000
	小计	12,100
	合计	60,600

注：苏利股份指江苏苏利精细化工股份有限公司，百力化学指泰州百力化学股份有限公司，苏 利化学指江阴苏利化学股份有限公司，苏利制药指苏利制药科技江阴有限公司。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《关于公司及控股子公司 2018 年度预计担保的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 审议《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况 下，使用不超过 1.00 亿元的闲置募集资金、不超过 2.00 亿元闲置自有资金进行现金管 理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司 董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有 限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） ，保荐机 构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影 响，公司拟与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自董事会

审议通过之日起一年内，公司及控股子公司、全资子公司累计开展的外汇套期保值业 务总额不超过 6,000 万美元或其他等值外币。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。（详见：江苏苏利精细化工有限公

司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 审议《关于公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有

限公司独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》） 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2017 年度审计委员会履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1. 审议《2017 年度独立董事述职报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 审议《关于重新修订<公司章程>的议案》

公司根据相关规定，对公司章程修订如下：

修订前 修订后 第八十三条 董事、监事候选 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 人名单以提案的方式提请股东大会 方式提请股东大会表决。 表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时 股东大会就选举两名以上董 实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时， 事、监事进行表决时，根据本章程 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 的规定或者股东大会的决议，可以 权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、

实行累积投票制； 前述累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。获选董事、监事分别按应 选董事、监事人数依次以得票较高 者确定。 董事会应当向股东通知候选董 事、监事的简历和基本情况。

监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者 确定。股东大会在董事、监事选举中应遵循以下规 则： (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上 述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份 数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数； (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上 述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董 事、监事候选人。每一出席大会的股东（包括股东 代理人）用于向每一董事、监事候选人分配的表决 权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股 东向所有董事、监事候选人分配的表决权总数不得 超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述 累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权； (三)任一董事、监事候选人须符合下列所有条件 方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持公司股份数量代表 的表决权(即为上述累积计 算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、 监事人数)的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通 过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产 生的董事、监事人数; 3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同 的表决权通过的董事、 监事候选人人数(计算时包括 该董事、监事候选人本身)与以超过选举该董事、监 事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之 和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (四)如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选

举产生的董事、监事人数时，股东大会应在剔除已 当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监 事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股 东大会上重新进行董事、监事选举，直至股东大会 选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如 在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、 监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董 事、监事人数,该次股东大会应结束董事、监事选举， 该次股东大会拟选举的董事、 监事人数与实际选举 产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会 上选举补足； (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章 程规定进行董事、监事选举,则视为该股东放弃对所 有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定 选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效， 由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成 的董事、监事缺额应重新选举。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基 本情况。

第一百五十六条 公司利润分配政 策为： （二）公司可以采取现金、股票、 现金和股票相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。 公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不应损害公司持续经 营能力。

第一百五十六条 公司利润分配政策为： （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在 公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公 司将优先采取现金方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经 营能力。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

1. 审议《2017 年度内部控制评价报告》

2. 公司《 2017 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站

3. （www.sse.com.cn）披露。

4. 公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司

5. 独立董事《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）

6. 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。

8. 审议《关于提请召开 2017 年年度股东大会的通知》

公司决定于 2017 年 5 月 15 日在公司会议室召开 2017 年年度股东大会，审议上述

• 需提交股东大会审议的事项。

• 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

• 表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 19 日