Suli Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 14, 2022

广发证券股份有限公司

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 “ ” “ ” 法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ） “ ” “ ” 作为江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称 苏利股份 、 公司 ）公开发行 可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，就使用部分募集资金向控股 子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行增资暨 关联交易的相关事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928 号文核准，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日公开发行了 9,572,110 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 957,211,000.00 元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 957,211,000.00 元 （含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 943,619,440.12 元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了大华验字[2022]000098 号《验证报告》。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及子公 司已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公 司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资金额	项目实施主体
1	年产1.15万吨精细化 工产品及相关衍生产 品项目	133,971.75	94,361.94	苏利宁夏
	合计	133,971.75	94,361.94	-

三、本次增资暨关联交易概述

为满足苏利宁夏项目推进需要，公司与 OXON ASIA S.R.L.于 2022 年 3 月 14 日签订《增资协议》，协议约定：截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本 为 300,000,000.00 元人民币，甲方占注册资本的 76%，乙方占注册资本的 24%。 甲、乙双方同意双方同比例进一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由 300,000,000.00 元人民币增加至 430,000,000.00 元人民币。本次增资中，甲方以 现金形式出资 205,200,000.00 元（其中 98,800,000.00 元计入注册资本，其余部分 计入资本公积），乙方以现金形式出资 64,800,000.00 元（其中 31,200,000.00 元计 入注册资本，其余部分计入资本公积）。

OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏 24%的股权，为公司关联方，本次公司与 OXON ASIA S.R.L.同比例增资苏利宁夏构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司发生的交易类别相关（即与关 联方共同投资）的交易金额为 317,604,036.13 元。按照连续 12 个月累计计算的 原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过 3000 万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应提交股东 大会审议，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.7 条 的规定，上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款 规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定，所以本次增 资事项豁免提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

四、关联方介绍

（一）关联关系介绍

关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有公司控股子公司泰州百力化学股份有 限公司学、江阴苏利化学股份有限公司和苏利宁夏各 24%的股权。

（二）关联方基本情况

企业名称：OXON ASIA S.R.L.

企业类型：私人有限责任公司

住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123

法定代表人：GIOVANNI AFFABA

注册资本：10 万欧元

经营范围：股权投资。

股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其 100%股权

主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 75,482,810 欧元，净资产 69,459,316 欧元，营业收入 11,169 欧元，净利润 3,457,301 欧元。【以上数据未经 审计】

主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有泰州百力化学股份有限公 司、江阴苏利化学股份有限公司以及苏利宁夏各 24%的股权，过去三年泰州百力 化学股份有限公司、江阴苏利化学股份有限公司两家参股公司经营状况良好，苏 利宁夏尚在建设期。

OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务 往来，未产生债权债务。

五、关联交易增资标的的基本情况

1、苏利宁夏

企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

住 所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧

法定代表人：孙海峰

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化 工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含 危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其 76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权

主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 10,298.24 万元，净资产 10,006.20 万元，营业收入 0 万元，净利润 5.74 万元。【以上数据业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计】

截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 26,511.70 万元，净资产 22,334.12 万元， 营业收入 0 万元，净利润-172.07 万元。【以上数据未经审计】

交易类别：对外投资

2、交易标的的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

截至目前，苏利宁夏注册资本为 30,000.00 万元人民币，公司持有其 76%股 权，OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权，苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。

4、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为关联方担保、 委托关联方理财，以及关联方占用上市公司资金等方面的情形。

5、苏利宁夏 2020 年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，该所具有从事证券、期货业务资格。审计报告为标准无保留意见报告。 六、增资协议的主要内容

（一）签订方

甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司

乙方：OXON ASIA S.R.L.

（二）签订日期

签订日期为：2022 年 3 月 14 日

（三）增资协议的主要内容

截至本协议签署之日，苏利宁夏的注册资本为 300,000,000.00 元人民币，甲 方占注册资本的 76%，乙方占注册资本的 24%。甲、乙双方同意双方同比例进 一步增资苏利宁夏，苏利宁夏注册资本由 300,000,000.00 元人民币增加至 430,000,000.00 元人民币。本次增资中，甲方以现金形式出资 205,200,000.00 元 （其中 98,800,000.00 元计入注册资本，其余部分计入资本公积），乙方以现金形 式出资 64,800,000.00 元（其中 31,200,000.00 元计入注册资本，其余部分计入资 本公积）。

考虑到前次增资中部分增资款尚未到位，结合本次增资计划，甲方应以现金 形式缴纳 389,579,067.46 元，乙方应以现金形式缴纳 123,024,968.67 元。

本次出资完成后，甲方持有苏利宁夏 326,800,000.00 元的出资，占注册资本 的 76%；乙方持有苏利宁夏 103,200,000.00 元的出资，占注册资本的 24%。

上述增资款应在本协议生效之日起三个月内缴纳，并应经会计师事务所验 资。

本协议自双方签署并经甲方董事会审批通过之日起生效。 七、本次关联交易的主要内容、履约安排及定价依据

本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与 OXON ASIA S.R.L.以货币资金同比例向控股子公司苏利宁夏增资，交易价格公 允合理，本次增资的增资款项专用于苏利宁夏募集资金投资项目推进。

本次增资所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、苏利宁夏、

保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上 海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募 集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。

八、对公司的影响

本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金和 OXON ASIA S.R.L.的资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推 进苏利宁夏募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司 的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的与本次关 联交易类别相关（即与关联方共同投资）的交易金额为 317,604,036.13 元，详见 公司于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股 份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2021-032），该增资暨关 联交易事项已经完结，详见公司于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站上披 露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于子公司完成工商变更登记并换发营业 执照的公告》（2021-039）。

十、公司履行的内部决策程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于以部分募集资金向控股子 公司进行增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案。

2、监事会意见

公司本次使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏增资，有利于促进本次以 苏利宁夏为实施主体的募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。 公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于以部分募集资金向控股子公司

进行增资暨关联交易的议案》，监事会同意公司使用部分募集资金向控股子公司 苏利宁夏增资。

3、独立董事意见

公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次以部分募 集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进 项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向， 有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股 票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次增资是与关联方 OXON ASIA S.R.L. 同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符 合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司使用部分募集资金向控股子公司 增资。

十一、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

公司使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的事项，未违反本次公 开发行可转换公司债券募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正 常实施。公司使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易的事项，已经公司 第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董 事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律程序，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要 求。本次使用部分募集资金进行增资符合公司的中长期规划及发展战略，不影响 募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交 易的相关事宜。

（以下无正文）

(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司

以部分募集资金向控股子公司进行增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字：

徐东辉 范 毅

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年 月 日
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