Suli Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 14, 2022

广发证券股份有限公司

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 “ ” “ ” 法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ） “ ” “ ” 作为江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称 苏利股份 、 公司 ）公开发行 可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，就使用部分募集资金向控股 子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）提供借款实 施募投项目的相关事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928 号文核准，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日公开发行了 9,572,110 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 957,211,000.00 元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为 957,211,000.00 元 （含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 943,619,440.12 元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了大华验字[2022]000098 号《验证报告》。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及子公 司已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公 司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资金额	项目实施主体
1	年产1.15万吨精细化 工产品及相关衍生产 品项目	133,971.75	94,361.94	苏利宁夏
	合计	133,971.75	94,361.94	-

三、使用部分募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目情况

为保障苏利宁夏募投项目的顺利实施，根据公司 2022 年 3 月 14 日召开的第 三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分募集资金向控股子公司提 供借款实施募投项目的议案》内容，公司使用募集资金向苏利宁夏提供借款人民 币 554,040,372.66 元，期限为三年（自实际借款之日起计算），借款利率按照中 国人民银行 5 年期贷款基准利率执行，为 4.90%，按季结息。该笔借款可提前偿 还或到期续借，上述借款将全部存入募集资金专户。

四、本次借款对象基本情况

企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

住 所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区盛源路东侧、墩堠路北侧 法定代表人：孙海峰

注册资本：30,000 万元人民币

经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化 工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含 危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其 76%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其 24%股权

主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 10,298.24 万元，净资产 10,006.20 万元，营业收入 0 万元，净利润 5.74 万元。【以上数据业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计】

截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 26,511.70 万元，净资产 22,334.12 万元， 营业收入 0 万元，净利润-172.07 万元。【以上数据未经审计】

五、本次提供借款对公司的影响

公司本次对苏利宁夏提供有息借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障 募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，且公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有 效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

六、本次提供借款后的募集资金管理

本次借款所使用的募集资金将存放于募集资金专用账户中，公司、苏利宁夏、 保荐机构与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司将按照《上 海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏苏利精细化工股份有限公司募 集资金管理制度》等相关法律、法规和文件的规定存放与使用募集资金。公司将 根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

七、公司履行的内部决策程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分募集资金向控股 子公司提供借款实施募投项目的议案》，董事会同意公司本次使用部分募集资金 向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

2、监事会意见

本次使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款，是基于相关募投项 目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求， 保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，苏利宁夏的资金实力和经营能 力将得到进一步提高，有助于公司经营发展和长远规划，符合公司及全体股东利 益。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分募集资金向控股 子公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会同意公司使用部分募集资金向控

股子公司苏利宁夏提供借款实施募投项目事项。

3、独立董事意见

公司以部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款，有利于苏利宁夏推进 相关募集资金投资项目实施；上述募集资金的使用方式有利于提高资金使用效 率，未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况；该议案审议程序符合相 关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司利益。综上，全体独立董事 一致同意公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，未违反 本次公开发行可转换公司债券募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计 划的正常实施；公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事 项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议 通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的法律 程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律法规的要求。本次募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响 募投项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施 募投项目的相关事宜。

(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司 使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章 页)

保荐代表人签字：

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徐东辉 范 毅
广发证券股份有限公司
年 月 日
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