Suli Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

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江苏苏利精细化工股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

文

件

2021 年5 月7 日

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江苏苏利精细化工股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会

会议资料目录

2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................... 3 江苏苏利精细化工股份有限公司2021 年第一次临时股东大会议程 ........................... 4 议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ................................. 6 议案二 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ..................................... 7 议案三 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 ................................ 16 议案四 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 .......... 17 议案五 关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ............................ 18 议案六 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案..... 19 议案七 关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .............................. 20 议案八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案... 21 议案九 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案 .................... 23

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2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中 国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公 司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相 关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对 干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门查处。

三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站 发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即 席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时， 会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序 发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3 分钟。

五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事 项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商 业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作 程序等事项可参见本公司2021 年4 月15 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精 细化工股份有限公司关于提请召开2021 年第一次临时股东大会的通知》。

七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有 违反，会务组人员有权加以制止。

九、本次会议现场请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

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江苏苏利精细化工股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

• 1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）

• 董事会

• 2.会议主持人：缪金凤董事长

• 3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

• 4.现场会议时间：2021 年5 月7 日（星期五）14:00

• 5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7 号-1 公司会议室

• 6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年5 月7 日至2021 年5 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

• (一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• (二)审议2021 年第一次临时股东大会议案

• 1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• 3.审议《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

• 4.审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

• 5.审议《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

• 6.审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承

诺的议案》

• 7.审议《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

• 8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关

事宜的议案》

• 9.审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》

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• (三)推选计票人、监票人（各2 名）

• (四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股 东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师事务所律师 作现场见证。

• (五)大会通过决议

• 1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书

• 2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

• 3.主持人宣布会议结束。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2021 年4 月28 日

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议案一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 以及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等有关法律法规和 规范性文件的有关规定，经过对江苏苏利精细化工股份有限公司实际情况及相关事项进 行自查和论证，公司董事会认为江苏苏利精细化工股份有限公司符合公开发行可转换公 司债券的规定，具备本次公开发行可转换公司债券的资格和条件，并提议公司向中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。 本报告请各位股东及股东代表审议！

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议案二

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为促进江苏苏利精细化工股份有限公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公 司实际情况，公司拟申请公开发行可转换公司债券。本次发行具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及 未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超 过人民币100,000.00 万元（含100,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占 公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模提请公司股东大会授权公司 董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构及主承销商协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一个计息年度利息。

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1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

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本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根 据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行 的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发 新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

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股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五 个交易日的收盘价低于转股价的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式 为：Q＝V/P。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P 为申请 转股当日有效的转股价。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐 机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中

• 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

• （十二）回售条款

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1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调 整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认 定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期 内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

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（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行 的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先 配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后 的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销 商在发行前协商确定，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

• 1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

• 使表决权；

• （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （4）根据约定的条件行使回售权；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

• （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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• （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的

• 本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托 管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改本可转债持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当 由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

• （2）可转债受托管理人提议；

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• （3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或

• 合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

• （4）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000 万元（含），扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目：

费用后，募集资金用于以下项目：	费用后，募集资金用于以下项目：
			单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产 品项目	133,971.75	100,000.00
合 计		133,971.75	100,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净 额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有 效。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案三

关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规和 规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换 公司债券预案》，详见公司 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 上的《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号： 2021-021 ）。

现提请各位股东及股东代表审议！

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议案四

关于公司《公开发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可转债管理办法》等法律法规和 规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见公司 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券 交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

现提请各位股东及股东代表审议！

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议案五

关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转债管理办法》及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性 文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司关于前次募集资金使用 情况的报告》，详见公司2021年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《江苏苏利精细化 工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司2021年4月15日披露于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》。

现提请各位股东及股东代表审议！

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议案六

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并结合实 际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高 级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《江苏苏利精细化工股份 有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》 （公告编号： 2021-022 ）。

现提请各位股东及股东代表审议！

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议案七

关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《可 转债管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况， 公司制订了债券持有人会议规则，详见公司 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》。

现提请各位股东及股东代表审议！

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议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相 关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人 士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

1 、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定 和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向 原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定 债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募 集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2 、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申 报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发 行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3 、决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报事宜、回 复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4 、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目 实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度 及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目， 待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况 对募集资金投资项目进行必要的调整；

5 、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》 相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6 、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、 锁定和上市等相关事宜；

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7 、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管 部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行 方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除 外）；

8 、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会 给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施或提前终止；

9 、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期 回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、 实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处 理与此相关的其他事宜；

10 、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据 法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公 司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11 、授权办理与本次发行有关的其他事项；

12 、上述授权事项中，除第 5 、 6 、 10 项授权有效期为本次可转债的存续期内外， 其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 现提请各位股东及股东代表审议！

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议案九

关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）

股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编 制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划》， 详见公司 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《江苏 苏利精细化工股份有限公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划》。 现提请各位股东及股东代表审议！

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