Suli Co., Ltd. — AGM Information 2019

Sep 6, 2019

==> picture [126 x 87] intentionally omitted <==

江苏苏利精细化工股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

文

件

2019 年9 月6 日

1

江苏苏利精细化工股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议资料目录

2019 年第一次临时股东大会会议须知 .............................................3 2019 年第一次临时股东大会议程 .................................................4 议案一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ..........................5

2

2019 年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中 国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公 司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、 本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、 为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的 相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

三、 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网 站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序 时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后 顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3 分钟。

五、 股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及 事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司 商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操 作程序等事项可参见本公司2019 年8 月28 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利 精细化工股份有限公司关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》。

七、 进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如 有违反，会务组人员有权加以制止。

3

江苏苏利精细化工股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会议程

一、 会议基本情况

1. 会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公

司”）董事会

1. 会议主持人：缪金凤董事长

2. 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

1. 现场会议时间：2019 年9 月17 日（星期二）14:00

2. 现场会议地点：江阴市临港街道润华路7 号-1 公司会议室

3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年9 月17 日至2019 年9 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

• (一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• (二)审议2019 年第一次临时股东大会议案

• 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

• (三)推选计票人、监票人（各2 名）

(四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股 东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事 务所律师作现场见证。

(五)大会通过决议

1. 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。

2. 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

3. 主持人宣布会议结束。

4

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2019 年9 月6 日

5

议案一

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）于2019 年8 月26 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发 行募集资金投资项目之“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓 库建设项目”和“年产10,000 吨农药制剂建设项目”结项。同时，为提高募集资金的 使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计30,721,849.03 元（为截 至2019年8月25日金额，实际金额以股东大会审议通过后资金转出当日专户余额为准） 永久性补充流动资金，本次变更投向的募集资金金额占募集资金净额的4.97%，上述部 分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不构成关联交易，有关情况 如下：

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016 年11 月11 日签发的证监许可[2016]2611 号 文《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向 社会公开发行人民币普通股2,500.00 万股，每股发行价格为人民币26.79 元，股款以 人民币缴足，计人民币669,750,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其 他交易费用共计人民币44,533,750.00 元后，净募集资金共计人民币625,216,250.00 元，上述资金于2016 年12 月8 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证 并出具瑞华验字【2016】31010022 号验资报告。

上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签 署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目	10,275.40	7,192.78

6

2	年产10,000 吨农药制剂建设项目	12,868.50	9,007.95
3	年产9,000 吨农药制剂类产品技改项目	10,368.10	7,257.67
4	年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、 10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	14,713.99
5	上海研发实验室项目	3,674.30	3,674.30
6	偿还银行贷款及补充流动资金	20,000.00	19,919.15
	合计	71,900.29	61,765.84

根据公司第二届董事会第二十一次会议和2018 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，保护全体股东 权益，更好地满足公司未来发展的需要，针对“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”，公司决定不再以募集资金投资建设1,500 吨三聚氰 胺聚磷酸盐生产线及10,000 吨阻燃母粒生产线；并将该项目投资总额变更为5,858.96 万元；并将调减的9,130.00 万元用于控股子公司泰州百力化学股份有限公司实施的十 溴二苯乙烷及相关配套工程，调减金额占募集资金承诺投资总额的14.78%。

二、本次结项募投项目募集资金的节余及存储情况

• （一）原项目计划投资情况

• 1、“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”

• （1）基本情况及备案审批情况

原项目实施主体为苏利股份，于2013 年5 月31 日取得了无锡市环境保护局《关于 江苏苏利精细化工股份有限公司<年产2500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10000 吨复配阻燃母 粒及仓库扩建项目环境影响报告书》的审批意见》（锡环管[2013]28 号），于2013 年7 月17 日取得了无锡市发展和改革委员会《关于江苏苏利精细化工股份有限公司年产 2500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目核准的批复》（锡发 改许工[2013]190 号）。

（2）投资计划及预计效益

原项目计划总投资14,713.99 万元，其中：建设投资9,167.68 万元，流动资金 5,546.31 万元，项目计划建设期为2 年。预计项目达产后，将实现年均销售收入 33,500.00 万元，年均净利润5,503.20 万元，实现项目投资财务内部收益率所得税后为 42.40%，项目所得税后投资回报期为4.7 年。

• 2、“年产10,000 吨农药制剂建设项目”

• （1）基本情况及备案审批情况

7

原项目实施主体为江阴苏利化学股份有限公司，于2013 年6 月17 日取得了无锡市 环境保护局《关于江阴苏利化学股份有限公司<年产3000 吨可湿性粉剂、2000 吨水分散 粒剂、5000 吨悬浮剂项目环境影响报告表》的审批意见》（锡环表复[2013]72 号），于 2013 年7 月17 日取得了无锡市发展和改革委员会《关于江阴苏利化学股份有限公司年 产3000 吨可湿性粉剂、2000 吨水分散粒剂和5000 吨悬浮剂项目核准的批复》（锡发改 许工[2013]191 号）。

（2）投资计划及预计效益

原项目计划总投资12,868.50 万元，其中：建设投资9,135.30 万元，流动资金 3,733.20 万元，项目计划建设期为2 年。预计项目达产后，将实现年均销售收入 58,315.40 万元，年均净利润4,662.20 万元，实现项目投资财务内部收益率所得税后为 26.08%，项目所得税后投资回报期为5.66 年。

（二）募集资金实际使用和节余情况

截至2019 年8 月25 日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：

单位：人民币万元

	募集资金拟 投入金额（1）	累计投入募 集资金（2）	利息与理 财收益（3）	手续费 支出（4）
项目名称					节余募集资金（5）
年产2,500 吨三聚氰 胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及 仓库建设项目	5,858.96	4,102.76	149.20	0.19	1,905.21
年产10,000 吨农药 制剂建设项目	9,007.95	7,967.20	126.51	0.29	1,166.97
合计	14,866.91	12,069.96	275.71	0.48	3,072.18

注1：节余募集资金（5）=募集资金拟投入金额（1）-累计投入募集资金（2）+利息与理财收 益（3）-手续费支出（4）。

注2：“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目”募集资金 拟投入金额5,858.96 万元为调整后的募集资金拟投入金额。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019 年8 月25 日，本次结项募投项目共有两个募集资金专户，募集资金存放 情况如下：

情况如下：
		单位：人民币元 募投项目名称 募集资金余额
开户银行	银行账号	募投项目名称	募集资金余额

8

中国建设银行股份有限 公司江阴临港新城支行	32050161633 600000096	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	19,052,144.93
中国建设银行股份有限 公司江阴临港新城支行	32050161633 600000098	年产10,000吨农药制剂建 设项目	11,669,704.10
合计			30,721,849.03

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

1、截至2019 年8 月25 日，本次结项募投项目账户余额为30,721,849.03 元，包 含尚需支付的项目合同尾款及质保金，利息、理财收益以及项目节余资金合计金额，由 于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付，本次募 投项目结项及补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关 款项。

2、在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理 的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、 优化工艺技术布局及设计、减少部分生产装置购置等措施下，在保证项目建设质量及运 营效率的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成 本和费用。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前 提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集 资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 30,721,849.03 元（为截至2019 年8 月25 日金额，实际金额以股东大会审议通过后资 金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在补充流动资金完成后，公司将注销 上述募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、相关开户银行签署的监管协议随之终 止。

公司本次部分募投项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司 日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事与监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是

9

基于公司实际需要而作出的决定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益， 不存在变相改变募集资金用途的情形；其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件 的要求和公司章程的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及公 司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合维护公司发 展利益的需要，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的 规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益，特 别是中小股东利益的情形。监事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司就苏利股份对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资 金永久补充流动资金事项进行核查后认为：

1、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资 金事项已经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意意见，并将提 交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关规定；

2、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资 金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规 定；

3、苏利股份本次将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资

10

• 金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益；

• 综上，保荐机构对苏利股份将部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补

充流动资金事项无异议。

现提请各位股东及股东代表审议！

11