Suli Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 15, 2018

江苏苏利精细化工股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

会议资料

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证券代码：603585 2018 年11 月

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江苏苏利精细化工股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会议资料目录

2018 年第二次临时股东大会会议须知 .............................................3 2018 年第二次临时股东大会议程 .................................................4 议案一 关于公司续聘会计师事务所的议案 ........................................6 议案二 关于变更部分募集资金投资项目的议案 ....................................7 议案三 关于增加2018 年度日常关联交易预计额度的议案 ..........................13

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2018 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中 国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公 司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、 本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、 为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的 相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

三、 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网 站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序 时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后 顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3 分钟。

五、 股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及 事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司 商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操 作程序等事项可参见本公司2018 年11 月6 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利 精细化工股份有限公司关于提请召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。

七、 进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如 有违反，会务组人员有权加以制止。

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江苏苏利精细化工股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程

一、 会议基本情况

1. 会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

2. 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

1. 现场会议时间：2018 年11 月21 日（星期二）14:00

2. 现场会议地点：江阴市临港街道润华路7 号-1 公司会议室

3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年11 月21 日至2018 年11 月21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

• (一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• (二)审议2018 年第二次临时股东大会议案

• 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

• 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

• 审议《关于增加2018 年度日常关联交易预计额度的议案》

• (三)推选计票人、监票人（各2 名）

• (四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股 东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由远闻（上海）律师事 务所律师作现场见证。

• (五)大会通过决议

• 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书

• 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

• 主持人宣布会议结束。

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江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018 年11 月15 日

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议案一

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告审计机构 及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务 收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

本议案已经本公司于2018 年11 月4 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通 过，相关公告于2018 年11 月6 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号（2018-045）。

请各位股东及股东代表审议！

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议案二

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]2611 号《关于核准江苏苏利精细 化工股份公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,500 万股新股。

2016 年12 月2 日，公司采用网下配售和网上定价相结合的方式发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币26.79 元，募集资 金总额总计669,750,000.00 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募 集资金到位净额为人民币625,216,250.00 元。扣除自行支付的中介机构费和其他发行 费用7,559,209.16 元后，公司本次募集资金净额617,657,040.84 元。上述募集资金到 位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016 年12 月8 日出具了“瑞 华验字【2016】31010022 号”《验资报告》。上述募集资金均存放于募集资金专项账户， 并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金 实行专户管理。

公司首次发行股份募集资金拟用于“年产1,000 吨嘧菌酯原药建设项目”等项目。 截至2018 年6 月30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目支出明细如下：

单位：万元

序 号		募集资金承 诺投资总额	累计投入募 集资金	募集资金结余 金额
	募集资金投资项目				项目实施主体
1	年产1,000 吨嘧菌酯原药 建设项目	7,192.78	7,202.16	5.38	百力化学
2	年产10,000 吨农药制剂 建设项目	9,007.95	4,238.42	4,793.74	苏利化学
3	年产9,000 吨农药制剂类 产品技改项目	7,257.67	-	7,280.71	苏利化学

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4	年产2,500 吨三聚氰胺聚 磷酸盐、10,000 吨复配阻 燃母粒及仓库建设项目	14,713.99	3,643.84	11,262.98	苏利股份
5	上海研发实验室项目	3,674.30	-	3,786.58	苏利股份
6	偿还银行贷款及补充流动 资金	19,919.15	19,919.15	146.94	苏利股份
合计		61,765.84	35,003.57	27,276.33	-

注1：江阴苏利化学股份有限公司（上表简称“苏利化学”）及泰州百力化学股份有限公司（以 下简称“百力化学”）均为苏利股份持有70%股权的控股子公司。

注2：募集资金结余金额含孳息，主要为理财产品投资收益及存款利息收入。

（二）本次变更募投项目概况

“年产2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目（以下 简称“原项目”）建设内容主要包括2,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10,000 吨复配阻燃母 粒及仓库，截至2018 年11 月6 日（以下简称“公告日”），原项目原计划投资14,713.99 万元，已实际投入3,685.46 万元，未使用募集资金余额11,303.41 万元(含孳息)。

截至公告日，公司已形成1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设， 根据项目实际进展及经营需要，现拟将原项目投资总额变更为5,858.96 万元，全部由 首次公开发行股票募集资金投入，预计本项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减 的9,130.00 万元用于十溴二苯乙烷及相关配套工程（以下简称“新项目”）的建设投 资，调减金额占募集资金承诺投资总额的14.78%。

本次变更投向的募集资金将用于百力化学实施的十溴二苯乙烷及相关配套工程的 建设投资，该项目总投资额为19,374.49 万元。

上述变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目基本情况

原项目实施主体为苏利股份，建设地点位于江苏省江阴市临港经济开发区利港化工 集中区润华路7 号-1，主要产品为三聚氰胺聚磷酸盐及复配阻燃母粒。

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2、原项目备案审批情况

原项目已于2013 年5 月31 日取得了无锡市环境保护局《关于江苏苏利精细化工股 份有限公司<年产2500 吨三聚氰胺聚磷酸盐、10000 吨复配阻燃母粒及仓库扩建项目环 境影响报告书》的审批意见》（锡环管[2013]28 号），于2013 年7 月17 日取得了无锡市 发展和改革委员会《关于江苏苏利精细化工股份有限公司年产2500 吨三聚氰胺聚磷酸 盐、10000 吨复配阻燃母粒及仓库建设项目核准的批复》（锡发改许工[2013]190 号）。

3、原项目投资计划及预计效益

原项目计划总投资14,713.99 万元，其中：建设投资9,167.68 万元，流动资金 5,546.31 万元，项目计划建设期为2 年。预计项目达产后，将实现年均销售收入 33,500.00 万元，年均净利润5,503.20 万元，实现项目投资财务内部收益率所得税后为 42.40%，项目所得税后投资回报期为4.7 年。

4、原项目实际投资情况

截至公告日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入项目资金3，685.46 万元， 未使用募集资金余额11,303.41 万元(含孳息)，存放于募集资金专项账户。目前已形成 1,000 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产能力并基本完成仓库建设，原项目建设已形成的资产， 可继续用于苏利股份的生产运营。

（二）变更原募集资金投资项目的原因

由于三聚氰胺聚磷酸盐与阻燃母粒都是新型环保阻燃剂产品，公司及客户都需要进 行大量的应用试验，所以截止目前客户及产品市场的推广尚处于初期阶段，因此原项目 短期会面临推进缓慢的问题和风险。若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金使 用效率下降、投资回报周期延长的风险。

因此，综合考虑公司实际情况，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利 益， 更好地满足公司未来发展的需要，公司决定不再新建1,500 吨三聚氰胺聚磷酸盐生产线 及10,000 吨阻燃母粒生产线；拟将原项目投资总额变更为5,858.96 万元，全部由首次 公开发行股票募集资金投入，预计本项目将于2019 年6 月30 日前结项；并将调减的 9,130.00 万元用于投资新项目。

三、变更后的募集资金投资项目情况

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（一）新项目的基本情况

变更后的募集资金投资项目由公司持股70%的控股子公司百力化学实施，实施地点 为泰兴市经济开发区团结河路和闸北路交汇处西北侧。

新项目预计投资总额为19,374.49 万元，其中建设投资16,708.95 万元，铺底流动 资金2,665.54 万元；项目建设期为两年，项目完成后，将形成年产15,000 吨十溴二苯 乙烷、32,600 吨氢溴酸以及1,500 吨水处理剂氯化铝溶液的生产能力。

（二）项目可行性分析

1. 背景及必要性

随着国内外日益严格的防火安全标准和塑料用量的快速增长，近几年全球阻燃剂的 市场呈增长趋势，阻燃剂现在已成为塑料加工的重要助剂之一，传统阻燃剂中，溴类阻 燃剂由于阻燃效果好，对阻燃高分子材料性能影响小，性价比高从而得到广泛使用。

综上所述，新项目的建设，符合国家相关发展规划和产业政策，可以满足市场需求 和精细化工行业发展的需要，为公司在精细化工领域不断发展壮大提供坚实的基础，项 目的建设是可行的。

2. 项目预期经济效益

新项目建成后，正常年份（达产年）年销售收入81,067.00 万元，年利润总额 7,461.00 万元，年净利润总额5,596.00 万元，项目投资内部收益率（所得税后）21.40%， 投资回收期（所得税后）6.47 年（含建设期2 年)。

上述经济评价指标表明，如新项目能按期投产并产生效益的前提下，在经济上是可 行的。能较快收回投资，有较好的经济效益。

（三）新项目资金筹措的情况

新项目所需资金共计19,374.49 万元，由本次拟变更项目的部分募集资金投入 9,130.00 万元，其中部分募集资金投入中的49,584,150.00 元由苏利股份向百力化学进 行增资投入，剩余部分募集资金投入中的41,715,850.00 元由苏利股份向百力化学提供 借款并收取借款利息（按中国人民银行即期基准利率计取利息）；同时，百力化学的少 数股东OXON ASIA S.R.L.按其股权比例同比例现金增资百力化学21,250,350.00 元；剩

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余不足部分由百力化学自筹。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、项目的市场前景

新项目以公司及百力化学拥有的丰富管理经验、技术专利和客户资源优势为后盾， 采用较先进、成熟的生产工艺技术、节能技术和先进设备，通过新项目的实施增加十溴 二苯乙烷产能，巩固现有的市场地位，开辟新的利润增长点。该项目的实施不会改变公 司现有的经营模式，将提升公司的市场份额以及扩大品牌影响力，增强公司的核心竞争 能力，推动公司现有业务向更高层次发展。新项目中的产品在国内外的销售市场广阔， 市场潜力较大，因此建设本项目具有良好的市场前景。

2、新项目可能存在的风险及应对措施

（1）管理风险

公司在募集资金投资项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场 环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项 目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

应对措施：百力化学将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟 的管理模式和经验，按照上市公司要求规范运作。同时公司将对新项目公司的各类人员 进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、 提升管理效率。

（2）实施风险

公司本次新增募集资金投资项目系基于对政策环境、行业环境、竞争态势、市场环 境及配套资源、人才保障等多方面综合因素进行分析后的基础上，在一定假设前提下， 进行了可行性分析。若上述要素及假设发生了重大不利变化，或相关项目实施中相关审 批或政策发生变化，则公司可能无法按照原计划顺利实施募集资金投资项目，新增募集 资金投资项目的实施进展可能出现延期、无法顺利推进、无法实现预期效益等不利情况， 故新增募集资金投资项目存在一定的实施风险。

应对措施：公司将积极关注市场及行业环境变化、国家政策变化，加大市场研判力 度，发挥成本控制优势，提高优质客户粘性以降低投资风险。如发生了重大不利变化，

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或相关项目实施中相关审批或政策发生变化，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

五、新项目审批备案情况

新项目业已取得泰州市发展和改革委员会颁发的《企业投资项目备案通知书》（泰 发改备【2017】14 号）以及泰州市行政审批局颁发的《关于泰州百力化学股份有限公司 溴系阻燃剂、溴系列产品及农药杀菌剂项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴） 【2018】20067 号）。

本议案已经本公司于2018 年11 月4 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通 过，相关公告于2018 年11 月6 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号（2018-048）。

请各位股东及股东代表审议！

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议案三

关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

一、增加日常关联交易预计额度的基本情况 （一）基本情况

根据公司生产经营实际情况，公司向OXON ITALIA SPA 销售商品。2018 年原预计金 额为26,000 万元。由于受汇率变动及商品价格变化影响，且增加2018 年度日常关联交 易预计额度符合公司及子公司生产经营及发展需要，根据2018 年年初至2018 年11 月6 日实际交易情况及对后期预测，本年需增加与OXON ITALIA SPA 的日常关联交易预计额 度5,000 万元，增加后的2018 年度预计额度为31,000 万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2018 年4 月17 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预 计公司2018 年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司于2018 年4 月19 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于预计公司2018 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-008）。2018 年5 月15 日，上述日常关联 交易中的与OXON ITALIA SPA 的日常关联交易事项经公司2017 年年度股东大会审议通 过。

公司于2018 年11 月4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于增加2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，全体董事投票表决并以9 票同意通过增加公司与 OXON ITALIA SPA 的关联交易额度。

（三）独立董事事前认可及独立意见

公司在该项议案提交第二届董事会第二十一次会议审议前，已提交独立董事审议并 由独立董事出具了就增加2018 年度日常关联交易预计额度事项的事前审阅意见，并发 表了独立意见：认为受汇率变动及商品价格变化影响，增加2018 年度日常关联交易预 计额度符合公司及子公司生产经营及发展需要。交易价格按照市场化原则，定价公允、 合理，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以 及独立性造成影响。该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的规定。同意上述增加2018 年度日常关联交易预计额度事项 并提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

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（四）董事会审计委员会意见

公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是基于满足公司 正常生 产经营的需要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，按照市场化原则，定价公允、 合理，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以 及独立性造成影响。同意增加2018 年度日常关联交易预计额度。

• （五）2018 年公司与OXON ITALIA SPA 日常关联交易情况及预计增加额度情况

单位：万元，不含税

关 联 交 易 类 别						2018 年年 初至2018 年11 月6 日累计已发 生的交易金 额		追加后 总预计 金额占 同类 业务比 例	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
			占同类 业务比 例（％）		占同类 业务比 例		本次增加 预计的金 额
		2017 年实 际发生金额		2018 年度 预计金额
	关联人
销 售 商 品	OXON ITALIA SPA	22,834.07	24.70%	26,000.00	25.57%	23,797.34	5,000.00	27.19%	主要原因 为：销售价 格上涨及美 元对人民币 升值

二、关联方介绍和关联关系

• 1.OXON ITALIA SPA 的基本情况

关联方关系：该公司的子公司持有苏利化学和百力化学各30%的股权（依据《股票

• 上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系）

• 成立日期：1970 年5 月

• 注册地址：意大利米兰（MI）Via Corroccio 8 Cap 20123

• 注册资本：12,625,779.00 欧元

• 总裁：Nadia Gagliardini

• 主要股东及持股比例：Embafin S.A.持有37.63%股权；Finsibylla S.P.A 持有15.12%

• 股权；Soego Investments Holding S.A.持有14.40%股权；Sipcam Nederland Holding N.V.持有14.18%股权。

• 经营范围：生产、采购、销售、代理、加工和深加工化学品、生化品、生物产品，

• 和与上述产品相关的生产、加工和研发设备。为企业自身或为第三方研究、发展、设计、

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制造、安装、维护、销售、租赁和经营传统能源、清洁能源、其他能源的系统、设备、 科技设施（包括交钥匙工程）和销售网络等与能源生产、升级改造、能源转化、运输和 使用等系统、设备、科技设施（包括交钥匙工程）和销售网络；为实现节约能源和能源 管理提供能源服务；对垃圾、二次材料或原材料进行加工、经营、处理和转化，特别是 能用于能源生产的垃圾、二次材料和原材料；进出口、买卖、代理电能和其他任何形式 的能源。以自身名义、代理商、转让商等名义开展进出口业务。

主要财务指标：总资产2.076 亿欧元，净资产0.954 亿欧元，营业收入1.594 亿欧 元，净利润0.156 亿欧元。（数据来源于未经审计的OXON ITALIA SPA2017 年度财务报 表）

2.履约能力分析

OXON ITALIA SPA 依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往履约情况良 好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。 三、关联交易主要内容和定价政策

1. 定价原则和依据：公司与上述关联方的关联交易为日常生产经营中发生的，遵

循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

1. 结算方式：公司销售给OXON ITALIA SPA 的商品按照合同约定采取美元电汇结

算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生 产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害上市公司和全 体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

本议案已经本公司于2018 年11 月4 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通 过，相关公告于2018 年11 月6 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公告编号（2018-044）。

请各位股东及股东代表审议！并请关联股东对上述议案回避表决。

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