Suli Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 7, 2018

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江苏苏利精细化工股份有限公司 2017 年年度股东大会

文

件

2018 年 5 月 15 日

1

江苏苏利精细化工股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料目录

2017 年年度股东大会会议须知 ..............................................................................................3 2017 年年度股东大会议程 ........................................................................................................4 议案一 2017 年度董事会工作报告 .........................................................................................6 议案二 2017 年度监事会工作报告 ...................................................................................... 11 议案三 2017 年年度报告及其摘要 ...................................................................................... 14 议案四 2017 年度财务决算报告 ........................................................................................... 15 议案五 2017 年度利润分配预案 ........................................................................................... 18 议案六 关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案 ................................................. 19 议案七 关于申请 2018 年度综合授信额度的议案 .......................................................... 22 议案八 关于公司 2018 年度董事和监事薪酬的议案 ..................................................... 23 议案九 关于重新修订《公司章程》的议案 ..................................................................... 24 议案十 2017 年度内部控制评价报告 .................................................................................. 26

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2017 年年度股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中 国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公 司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

一、 本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、 为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的 相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门查处。

三、 根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网 站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、 有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后， 即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序 时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后 顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。

五、 股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及 事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司 商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操 作程序等事项可参见本公司 2018 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利 精细化工股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

七、 进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如 有违反，会务组人员有权加以制止。

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江苏苏利精细化工股份有限公司

2017 年年度股东大会议程

• 一、 会议基本情况

• 会议召集人：公司董事会

• 会议主持人：缪金凤董事长

• 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

式

1. 现场会议时间：2018 年 5 月 15 日（星期二）14:00

2. 现场会议地点：江阴市临港街道润华路 7 号-1 公司会议室

3. 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议议程

• (一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

• (二)审议 2017 年年度股东大会议案

• 审议《2017 年度董事会工作报告》

• 审议《2017 年度监事会工作报告》

• 审议《2017 年年度报告及摘要》

• 审议《2017 年度财务决算报告》

• 审议《2017 年度利润分配预案》

• 审议《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》

• 审议《关于申请 2018 年度综合授信额度的议案》

• 审议《关于公司 2018 年度董事和监事薪酬的议案》

• 审议《关于重新修订<公司章程>的议案》

• 审议《2017 年年度内部控制评价报告》

• (三)推选计票人、监票人（各 2 名）

• (四)大会投票表决审议

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与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股 东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由远闻（上海）律师事 务所律师作现场见证。

• (五)大会通过决议

• 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书

• 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

• 主持人宣布会议结束。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2018 年 5 月 7 日

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议案一

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会会议方式和决策程序， 贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结 构，公司全体董事均能够按照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，现就2017年度的工作情况报告 如下：

一 . 董事会关于 2017 年公司经营情况的讨论与分析

2017年，公司管理层严格有效执行董事会制定的2017年度工作部署和经营方针， 围绕“做实做强主体经济，凝心聚力创新发展”的工作思路，各分子公司齐心协力、砥砺 奋进，各部门相互协调全力配合，圆满完成了年初制定的各项工作目标和任务。 1. 经营情况

2017年，是苏利股份成功上市后大发展起步之年，总体来说，公司实现了年初的 目标，稳中向好。全年累计实现收入14.57亿元，同比增长7.85%；净利润3.09亿元，同 比增长19.94%；其中归属于母公司的净利润2.25亿元，同比增长21.23%。 2. HSE 管理情况

2017年，国家安全环保政策趋严。公司按照省政府263专项行动的要求，对现有生 产设施、工艺、装备严格排查，制定整改计划，从严抓生产现场管理，三个生产基地全 面实现安全重大事故为0，环保重大事故为0的良好的生产运营管理。公司不断持续投入 对安全、环保设备和设施进行升级改造。公司邀请中国农药工业协会专家为生产系统、 HSE部门培训HAZOP（危险和可操作性）分析方法，辨识生产过程中存在的潜在危害， 识别风险因素并加以控制，提高安全保障能力；聘请中国氯碱工业协会安全技术组副主 任，江苏省安全生产委员会专家组成员，江苏省安全生产标准化技术委员会委员担任公 司的高级顾问，进行JHA（工作危害分析）培训，针对习惯性的不安全行为进行整改， 提高安全运行管理水平。HSE部门强化特殊作业管理和外来人员管理，增加了培训和演 练的频次。针对连云港聚鑫安全生产事故组织生产班组长以上干部进行讨论分析，举一 反三、自我改进。

3. 品牌影响力显著提升

凭借严格的质量管理、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司“苏利”品牌知名度 不断提升。苏利品牌被评定为“2017-2019年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”，

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苏利股份获得“江苏省科技小巨人企业”、“2017年度守法诚信示范企业”、“中国农药行业 销售百强第49名”和“中国农药出口50强企业”等荣誉称号，苏利工会被无锡市总工会评 为“优秀企业工会”。苏利化学荣获“无锡市安全生产先进单位”称号、被江阴市政府评为 “2017年度江阴市十佳高新技术企业”。百菌清专利获得江阴市第五届专利金奖。百力化 学氨氧化车间徐荣虎班组荣获“泰州市化工企业安全生产示范班组”称号。

4. 公司治理和内控环境日趋规范化

为了满足监管的严格要求和夯实公司长期健康发展的基础，公司董事会不断推动 完善法人治理结构，上市后，公司董监高以及相关工作人员积极参加由保荐机构、上交 所、证监局组织的规范运作入门培训，修订公司章程、完善内部控制制度、信息披露制 度等基本制度，进一步细致规范公司关联交易、对外担保、募集资金管理等重要事项的 决策程序，积极接受和配合保荐机构对公司的持续督导。

5. 知识产权及产学研情况

2017年，公司取得授权的专利11项，其中发明专利5项，实用新型专利6项，取得 了无锡市企业重点技术创新项目、江阴市工业和信息化专项资金，完成了江苏省工程技 术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省企业技术中心等验收复评。农药产品登 记方面，申报42个产品登记，全部获批。新的《农药管理条例》实施后，获得了7个产 品单元的农药生产许可证，实现了新老证的无缝衔接。完成17个产品标准审查备案。在 作为第一起草单位起草百菌清原药和嘧菌酯原药国家标准的基础上，公司也积极参与 FAO标准的制定，2017年1月申请了百菌清、嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲四个原药产品的 FAO标准的等同认定，进入第一阶段评估。公司也参与起草十溴二苯乙烷的国家标准。 二 . 2017 年度董事会日常工作情况

（一） 董事履职情况

1. 董事参加董事会和股东大会的情况

2017年，公司董事会以法律、法规为依据，致力于不断改善公司治理结构，提高治 理水平，规范经营行为，共召开董事会10次，召集年度股东大会1次，临时股东大会3次， 公司董事会严格执行了股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。董事出 席会议情况如下：

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	现场 出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议	出席股东 大会次数
缪金凤	否	10	10	0	0	0	否	4

7

汪静莉	否	10	10	0	0	0	否	4
孙海峰	否	10	8	2	0	0	否	3
刘志平	否	10	10	0	0	0	否	4
焦德荣	否	10	10	0	0	0	否	4
闫海峰	否	2	2	0	0	0	否	1
蔡万旭	否	6	3	3	0	0	否	2
周政懋	是	10	7	3	0	0	否	3
肖厚祥	是	10	7	3	0	0	否	4
夏烽	是	10	7	3	0	0	否	3

注：董事闫海峰先生于2017年4月11日离任，2017年度仅需参加2次董事会及1次股东大会，蔡万 旭先生于2017年5月22日经2016年年度股东大会补选为董事，2017年度仅需参加6次董事会及2次股东 大会。

（二） 独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，深入了 解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公 正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司 及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2017年， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。

（三） 董事会各专门委员会履职情况

2017年，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作规定的职权范围， 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策、高效决策提供了参考依 据。

1. 董事会战略委员会履职情况

根据《公司法》、《中国证监会上市治理准则》、《公司章程》和《公司董事会战 略委员会工作细则》等有关法律和规定，公司董事会战略委员会认真开展工作，切实履 行职责，根据国家宏观政策、所处行业监管要求的变化、技术发展情况和国际市场形势 走向进行了系统的战略研究和规划，结合公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合 理化建议，相关建议在管理层实施后取得了满意的进展和效果。

2. 董事会审计委员会履职情况

根据《公司法》、《中国证监会上市治理准则》、《公司章程》和《公司董事会工 作细则》等有关法律和规定，公司董事会审计委员会围绕公司内部控制制度的建设、实

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施和完善，公司聘请审计机构、编制定期报告以及与外部审计机构的沟通和督促等重点 方面开展工作，充分发挥了审计委员会监督检查的作用。在定期报告和年报相关工作中 认真履行职责，从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见， 督促公司内控制度的完善，促进公司健康稳定发展。

1. 董事会薪酬与考核委员会履职情况

根据《公司法》、《中国证监会上市治理准则》、《公司章程》和《公司董事会薪 酬与考核委员会工作细则》等有关法律和规定，公司董事会薪酬与考核委员会主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核方案；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，并指导完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事及高级管理 人员根据各自分工认真履行职责，较好地完成了2017年度工作目标和经济效益目标。结 合公司所处的区域、行业、规模的薪酬水平，为进一步提高激励、明确责任，结合各自 分工的工作的考核指标，对公司董事及高级管理人员的薪酬进行了适当调整，符合公司 有关薪酬政策和考核要求，同意公司在2017年年度报告中披露对其支付的薪酬。

1. 董事会提名委员会履职情况

根据《公司法》、《中国证监会上市治理准则》、《公司章程》和《公司董事会提 名委员会工作细则》等有关法律和规定，公司董事会提名委员会主要负责对公司董事及 高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出建议，2017年，提名委员会认真审核 了蔡万旭先生的董事任职资格，并及时提交董事会进行审议。提名委员会认为，公司第 二届董事会的组成和管理架构是适合的，公司董事及高级管理人员的人选是称职的，选 任程序合法，符合上市公司规范治理的相关要求。

三 . 对 2018 年度经营目标、发展计划的讨论和分析

2018年是我国实施“十三五”规划的重要之年，对于公司来说，既有做大做强的重大 战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司将学习贯彻党的十九大精神，从严落 实263专项行动要求，党员干部思想上保持高度统一，发扬优良传统，坚持勇于担当， 不断改进提升。始终坚持问题导向、目标导向、效果导向，主体责任强化落实，砥砺奋 进优质发展，开辟苏利高质量发展的新境界。

1. 安全第一、环保先行，实现全员HSE高质量管理常态化，完善优化HSE部门的自 身队伍建设，做到各车间的HSE专员知识化、专业化。HSE部门与生产部门积极联动， 加大现场隐患检查的频次和深度，狠抓整改力度。

2. 降本增效，科技创新的激励机制与生产运行的高质量结合，创新是企业的生命 力，公司将全面推广科技创新激励机制，加快新产品研发效率，让有想法、有能力的人 在苏利发展平台中体现自身价值。

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1. 开拓市场，降低风险，实现国内外市场高质量的齐头并进，公司将组建农化国

内销售团队，加强国内市场的农药推广和自主品牌建设。

1. 稳步推进项目、优化结构，实现新项目建设机械化、自动化的高质量目标，2018 年，百力新厂区建设、各项募投项目建设以及各技改项目将充分考虑自动化、机械化， 降低劳动强度，从硬件上保障安全、环保和职业健康。

2. 文化建设、干部团队建设，打造具有凝聚力和向心力的苏利团队，抓住培训重 点，优化员工塑造，班组长管理能力提升，加强校企合作，与江阴市教育局、江阴市总 工会合作，面向高中以下学历的、有学习能力和潜力并要求进步的员工办成人高中班， 加强基础队伍建设，增强公司人才梯队力量。

公司预计2018年营业收入较2017年增长5%~10%，预计归属母公司净利润与2017年 度基本持平。

四 . 可能面对的风险和挑战

随着国家对安全和环保的要求越来越严格及社会对安全和环境保护意识的不断增 强，政府可能会颁布新的法律法规，提高安全和环保标准，公司将不断加大环保投入， 提高自动化生产水平，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益 水平。《环境保护税法》于2018年1月1日起施行，这些规划及法律的调整对公司未来发 展带来机遇和挑战。

募投项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素，以 及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。尽管公司产 能的扩张计划建立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但若相关产品未来 市场规模增长不及预期，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

公司主要原材料占产品成本比例较高，受国内外市场供求变动的影响，以及2017年 国内安全环保政策趋紧后的供求紧张影响，价格存在一定波动。原材料价格波动对公司 产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩的稳定性。公司将加强对原料供应商审计 管理，密切关注国家政策和国际市场大宗商品的变化等一些影响原料价格的因素，做好 原料市场的跟踪分析，提高公司主要易储存原料的安全库存量，努力降低原料采购成本， 保持产品的市场竞争能力。

公司外销收入占比较高，贸易顺差较大，公司外销业务结算币种主要为美元。若人 民币升值，维持公司外销产品定价水平可能降低公司盈利水平。公司虽然通过加强外汇 资金管理、开展外汇套期保值业务、加快外币应收账款回收周期等措施来降低汇率变动 风险，但若人民币在未来呈现升值的变动趋势，将对公司经营业绩产生不利影响。 本报告请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案二

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年度，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的 监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序， 公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法 权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下： 一、 监事会工作情况

公司监事会共召开 9 次工作会议，会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。 会议召开情况如下：

1. 2017 年 1 月 4 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修 改 < 江苏苏利精细化工股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》；

2. 2017 年 3 月 20 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于 以募集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》；

3. 2017 年 4 月 19 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《 2016 年度监事会工作报告》、《 2016 年度财务决算报告》、《 2016 年年度报告及其摘要》、《 2016 年度利润分配预案》、《 2016 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2017 年度监事报酬的议案》、《 2017 年度财务预算报告》、《关于预计公司 2017 年度日常 关联交易的议案》、《关于申请 2017 年度综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司和 控股子公司以及控股子公司为其他控股子公司提供担保的议案》；

4. 2017 年 4 月 26 日，召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《 2017 年第 一季度报告》；

5. 2017 年 5 月 31 日，召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募 集资金向控股子公司增资用于募投项目的议案》；

6. 2017 年 6 月 6 日，召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银 行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于用募 集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自 有资金进行现金管理的议案》；

7. 2017 年 8 月 23 日，召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《 2017 年半 年度报告及其摘要》、《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关

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于会计政策变更的议案》；

1. 2017 年 9 月 12 日，召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开

展外汇套期保值业务的议案》；

1. 2017 年 10 月 24 日，召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《 2017 年

第三季度报告》。

二、 监事会对公司 2017 年度工作的核查评价

1. 公司运作情况

监事会认为：报告期内，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序， 均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，公司已建立了较 完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉 努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

1. 公司财务情况

监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进 行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理 规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成 果。公司 2017 年度财务决算报告真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。同时，瑞华事务所出具的 2017 年度审计报告客观公允，监事会对此没有异议。

1. 关联交易检查情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2017 年关联交易公平、 公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损 害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

1. 募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在违规使用 募集资金的情形。

1. 公司对外担保情况

2017 年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东、实际控制人及其 他关联方非经营性资金占用情况。

1. 公司内部控制情况

监事会对公司 2017 年度内部控制情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善

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的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司不断健全和完善的内部控制体系，对公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

1. 公司 2017 年度利润分配情况

经核查，监事会认为：公司 2017 年度利润分配方案的提议和审核程序符合相关法 律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2017 年度经营情况、日常生产经营需要 以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符， 有利于公司的正常经营和健康发展，合法、合规、合理，符合公司及全体股东的利益。

三、 监事会 2018 年工作计划 2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作， 主要工作计划如下 :

1. 按照法律法规，认真履行职责

2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公 司法》、《证券法》、《公司章程》 及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理， 加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决 策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会 工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司 重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

1. 加强沟通合作，提高监督力度

监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司 财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

1. 加强监事会自身建设 积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计 审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平， 严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职 业道德建设，维护股东利益。

本报告请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案三

2017 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《证券法》第 68 条规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报 告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号 - 年度报告的内容与格式》（ 2017 年修订）的有关要求，公司编制了 2017 年年 度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定，定于 2018 年 4 月 19 日在公司指 定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（ http://sse.com.cn ）上进行公开 披露。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案四

2017年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2017年度经营情况和财务状况，结合公司2017年度财务报告和瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将2017年财务决算报告如下： 一 . 利润表主要项目：

1. 营业收入 单位：万元

指标项目	2017年	2016年	增减率
营业收入	145,661.50	135,056.53	7.85%
其中：农药及农药中间体	92,441.57	85,169.15	8.54%
阻燃剂及阻燃剂中间体	33,650.96	28,842.13	16.67%
其他精细化工产品	17,985.32	16,862.88	6.66%

2017年度公司实现营业收入14.57亿元，较去年同期增长7.85%。具体如下：

（1） 2017年实现农药及农药中间体营业收入9.24亿元，较同期增长8.54%，主要 原因为：1、公司积极延伸产业链，农药制剂销售规模增长；2、受市场影响，公司农药 百菌清原药、嘧菌酯原药及农药制剂销售价格上升。

（2） 2017年实现阻燃剂及阻燃剂中间体产品营业收入3.37亿元，较同期增长 16.67%，主要原因为2017年由于原材料价格影响，公司阻燃剂及中间体价格上涨。

（3） 2017年实现其他精细化工产品营业收入1.80亿元，较同期增长6.66%，主要 原因为公司产品溴氢酸销售价格及销售数量上涨所致。

1. 利润指标 单位：万元

指标项目	2017年	2016年	增减率
利润总额	37,098.77	30,569.19	21.36%
净利润	30,877.06	25,744.24	19.94%
归属母公司净利润	22,458.03	18,525.69	21.23%
扣除非经常性损益后归属母公 司净利润	21,634.83	18,372.27	17.76%

2017年实归属于母公司净利润22,458.03万元，较同期增长21.23%，主要原因为：公

司主要产品百菌清原药及制剂、十溴二苯乙烷等受市场供求关系影响，销售价格上涨、 盈利能力增强。

1. 成本费用 单位：万元

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指标项目	2017年	2016年	增减率
成本费用合计	110,246.18	105,172.22	4.82%
其中：营业成本	90,574.50	89,843.59	0.81%
营业税金及附加	1,032.90	963.26	7.23%
销售费用	3,594.26	3,381.59	6.29%
管理费用	13,341.28	12,874.18	3.63%
财务费用	1,451.62	-1,925.58	不适用

2017年发生销售费用3,594.26万元，较同期增长6.29%。主要原因是由于公司增加了 对市场开拓费用的投入所致；

2017年发生财务费用1,451.62万元，2016年发生-1,925.58万元，主要原因为：由于 美元兑人民币在两个期间的相反走势且波动幅度较大，并且由于公司出口规模较大且出 口业务都是以美元结算的原因，导致了报告期较上年同期汇兑损益发生额的大幅波动。

二. 资产负债表主要项目 单位：万元

二.资产负债表主要项目			单位：万元
指标项目	2017年	2016年	增减率
资产总额	203,972.98	189,506.23	7.63%
负债总额	15,752.14	25,960.26	-39.32%
资产负债率	7.72%	13.70%	减少5.98个百分点
归属母公司上市公司股东权益	151,660.40	134,463.80	12.79%
少数股东权益	36,560.44	29,082.16	25.71%

1. 2017年资产总额203,972.98万元，同比增长7.63%，主要原因如下：

2. （1） 期末货币资金101,021.20万元，因公司盈利能力增强，经营性现金流增长导

3. 致货币资金增加8,916.66万元，；

（2） 期末在建工程8,518.49万元，较同期增加6,456.98万元，主要原因为公司按 计划实施了建设项目投资所致；

（3） 期末存货余额19,910.72万元，较同期增加4,366.67万元，主要原因系公司为 保障生产及扩大再生产的需求提高了主要原辅材料的安全库存量；

1. 期末负债总额15,752.14万元，较同期下降39.32%，主要原因为期末应付票据较

同期下降9,250万元。

1. 期末归属于上市公司股东权益151,660.40万元，较同比增长12.79%，主要是为本 年度实现归属于上市公司股东的净利润22,458.03万元。

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三. 现金流量表主要项目 单位：万元

项目	本年数	上年同期数	比上年增减	说明
经营活动现金流入小计	152,527.76	144,874.22	5.28%
经营活动现金流出小计	124,072.74	121,190.37	2.38%
经营活动产生的现金流量净额	28,455.02	23,683.85	20.15%
投资活动现金流入小计	48,072.55	21.61	222,400.02%
投资活动现金流出小计	55,921.27	10,692.36	423.00%
投资活动产生的现金流量净额	-7,848.72	-10,670.76	不适用
筹资活动现金流入小计	0	68,471.63	不适用
筹资活动现金流出小计	7,371.44	9,373.39	-21.36%
筹资活动产生的现金流量净额	-7,371.44	59,098.23	不适用

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案五

关于公司 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司 2017 年度经营成果， 2017 年度实现归属于母公司净利润 224,580,343.11 元。

公司截至 2017 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计 559,198,838.49 元（其中母公司 累计未分配利润为 275,901,567.39 元），资本公积余额为 720,290,641.85 元（其中母公司 资本公积余额为 594,605,873.28 元），鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来 的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特 别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现 提出公司利润分配方案如下 :

以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 15,000 万股为基数，每 10 股分配现金股利 5 元（含 税），共计分配现金股利 7,500 万元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以 资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将 不会超过 2017 年末“资本公积 - 股本溢价”的余额。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案六

关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2017 年，因生产经营需要，公司控股子公司向 OXON ITALIA SPA 销售农药类产品； 2018 年，公司控股子公司向 OXON ITALIA SPA 销售相关产品。

一 . 日常关联交易基本情况

（一） 2017 年度日常关联交易的预计及执行情况

单位：万元，不含税

				单位：万元，不含税
关联交 易类别	关联方	2017年度 预计金额	2017年度 实际发生金额	预计金额与实际 金额的差异说明
销售商品	OXON ITALIA SPA	24,500.00	22,834.07	美元兑人民币汇率大幅波 动； 嘧菌酯原药实际订单量较计 划减少。
	合计	24,500.00	22,834.07

（二）预计 2018 年度日常关联交易的基本情况

单位：万元，不含税

关联 交易 类别	关联方	2018年 预计总金 额	占同类 业务比 例	本年年初 至披露日 与关联方 已发生的 交易金额		2017年度		本次预计 金额与上 年实际发 生金额的 差异原因
					预计 总金额	实际交 易金额	占同类 交易比 例
销售 商品	OXON ITALIA SPA	26,000.00	25.57%	9,145.34	24,500.00	22,834.07	24.70%	预计嘧菌 酯原药销 售规模扩 大、 农药原药 产品涨价。
	合计	26,000.00	25.57%	9,145.34	24,500.00	22,834.07	24.70%

二 . 关联方介绍

1. 基本情况

OXON ITALIA SPA

关联方关系：该公司的子公司持有苏利化学和百力化学各 30% 的股权（依据《股票

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上市规则》第 10.1.3 条第（五）项规定的关联关系）

成立日期： 1970 年 5 月

注册地址：意大利米兰（ MI ） Via Corroccio 8 Cap 20123

注册资本： 12,625,779.00 欧元

总裁： Nadia Gagliardini

主要股东及持股比例： Embafin S.A. 持有 37.63% 股权； Finsibylla S.P.A 持有 15.12% 股权； Soego Investments Holding S.A. 持有 14.40% 股权； Sipcam Nederland Holding N.V. 持 有 14.18% 股权。

经营范围：生产、采购、销售、代理、加工和深加工化学品、生化品、生物产品， 和与上述产品相关的生产、加工和研发设备。为企业自身或为第三方研究、发展、设计、 制造、安装、维护、销售、租赁和经营传统能源、清洁能源、其他能源的系统、设备、 科技设施（包括交钥匙工程）和销售网络等与能源生产、升级改造、能源转化、运输和 使用等系统、设备、科技设施（包括交钥匙工程）和销售网络；为实现节约能源和能源 管理提供能源服务；对垃圾、二次材料或原材料进行加工、经营、处理和转化，特别是 能用于能源生产的垃圾、二次材料和原材料；进出口、买卖、代理电能和其他任何形式 的能源。以自身名义、代理商、转让商等名义开展进出口业务。

主要财务指标[1] ：总资产 2.076 亿欧元，净资产 0.954 亿欧元，营业收入 1.594 亿欧 元，净利润 0.156 亿欧元。

2. 履约能力分析

OXON ITALIA SPA 依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往履约情况良好，

截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

• 三 . 日常关联交易的定价原则和定价依据

定价原则和依据：本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营

中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

结算方式：公司的控股子公司销售给 OXON ITALIA SPA 的商品按照合同约定采取美 元电汇结算。

四 . 交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生 产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害上市公司和全 体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

1 数据来源于未经审计的 OXON ITALIA SPA2017 年度财务报表。

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五 . 独立董事意见

独立董事认为： 2018 年度日常关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，可有效 满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则，定价公允、合理， 不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立 性造成影响，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案七

关于申请 2018 年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公 司现金流充足，公司（含全资、控股子公司） 2018 年度拟向银行等金融机构申请不超过 陆亿零陆佰万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自 2017 年年度股东大会审 议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸 易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。 以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等 金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求 来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内 进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

被授信公司	授信银行	授信额（万元）
苏利股份	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	2,900
	兴业银行股份有限公司公司江阴支行	10,000
	小计	12,900
百力化学	中国工商银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	中国建设银行股份有限公司泰兴支行	5,600
	上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行	10,000
	交通银行股份有限公司泰州分行	4,000
	中国银行股份有限公司泰兴支行	6,000
	小计	35,600
苏利化学	中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行	7,100
	中国银行股份有限公司江阴支行	5,000
	小计	12,100
	合计	60,600

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

22

议案八

关于公司 2018 年度董事和监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

依据公司所处区域、行业的薪酬水平，结合公司生产经营实际，拟定 2018 年度在 公司领取薪酬的董事和监事人员方案如下：

单位：万元

			单位
姓名	职务	2018年度建议薪酬	2017年度薪酬
缪金凤	董事长、总经理	70.00	68.92
汪静莉	董事、副总经理兼董事会秘书	54.00	51.06
孙海峰	董事	60.00	56.59
刘志平	董事	69.00	68.25
焦德荣	董事、总工程师	65.00	62.97
闫海峰	董事	—	—
蔡万旭	董事	—	—
周政懋	独立董事	8.00	7.14
肖厚祥	独立董事	8.00	7.14
夏烽	独立董事	8.00	7.14
张晨曦	监事会主席	14.50	14.38
缪朝春	监事	13.70	13.45
王立民	监事	19.20	18.89

注：闫海峰董事于2017年4月11日辞职，蔡万旭董事于2017年5月22日经公司2016年 年度股东大会选举为董事。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案九

关于重新修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关规定，对公司章程修订如下：

修订前

修订后

第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制； 前述累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。获选董事、监事分别按应选 董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事 的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 时实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董 事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较 高者确定。股东大会在董事、监事选举中应遵循以 下规则： (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上 述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份 数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数； (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上 述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董 事、监事候选人。每一出席大会的股东（包括股东 代理人）用于向每一董事、监事候选人分配的表决 权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股 东向所有董事、监事候选人分配的表决权总数不得 超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述 累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该 部分的表决权； (三)任一董事、监事候选人须符合下列所有条件 方可当选： 1、由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持公司股份数量代表 的表决权(即为上述累积计 算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事、 监事人数)的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事、监事候选人的表决权通 过的董事、监事候选人人数小于股东大会拟选举产

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生的董事、监事人数; 3、以与选举该董事、监事候选人的表决权相同 的表决权通过的董事、 监事候选人人数(计算时包括 该董事、监事候选人本身)与以超过选举该董事、监 事候选人的表决权通过的董事、监事候选人人数之 和不超过股东大会拟选举产生的董事、监事人数; (四)如当选的董事、监事人数不足股东大会拟选 举产生的董事、监事人数时，股东大会应在剔除已 当选的董事、监事后，以尚未选举产生的董事、监 事人数为新的拟选举的董事、监事人数，在同次股 东大会上重新进行董事、监事选举，直至股东大会 选举产生拟选举的董事、监事人数为止。但是，如 在某次董事、监事选举中，未能选举产生任何董事、 监事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董 事、监事人数,该次股东大会应结束董事、监事选举， 该次股东大会拟选举的董事、 监事人数与实际选举 产生的董事、监事人数的差额应在将来的股东大会 上选举补足； (五)如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章 程规定进行董事、监事选举,则视为该股东放弃对所 有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定 选举董事、监事，则因违反规定进行的选举为无效， 由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成 的董事、监事缺额应重新选举。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历 和基本情况。

第一百五十六条 公司利润分配政策为： （二）公司可以采取现金、股票、现金和股 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不应损害公司持续经营 能力。

第一百五十六条 公司利润分配政策为： （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下， 公司将优先采取现金方式分配股利。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持 续经营能力。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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议案十

2017 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财 办会 [2012]30 号）及《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、 审议和披露》等相关规定，公司编制了 2017 年度内部控制评价报告，并遵照上海证券 交易所的相关规定，定于 2018 年 4 月 19 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和 上海证券交易所网站（ http://sse.com.cn ）上进行公开披露。

现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！

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