Ströer SE & Co. KGaA

Registration Form • Jun 11, 2024

SATZUNG

der

Ströer SE & Co. KGaA

in Köln

nach dem Stand gemäß der Beschlussfassung in der Niederschrift über die Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 — UVZ-Nr. 990 /2024 H des Notars Dr. Stefan Heinze in Köln -.

Satzung

der

Ströer SE & Co. KGaA

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§1 FIRMA, SITZ UND DAUER

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

Ströer SE & Co. KGaA.

• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.
• (3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden HoIding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicherAufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind:
  • (a) Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher Form, insbesondere im Au ßen- und Onlinebereich durch die Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträ ger sowie die Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen einschließ lich der (Weiter-)Entwicklung geeigneter Technologie,
  • (b) Medien jeglicher Art, insbesondere im Onlinebereich, einschließlich des Be triebs und der Vermarktung von Online-Portalen für Information, Kommuni kation (einschließlich sozialer Netzwerke), Unterhaltung (einschließlich Vi deos und Spiele) und E-Commerce (einschließlich dem damit zusammen hängenden Handel und der Herstellung von Produkten sowie der Erbrin gung von Dienstleistungen aller Art),
  • (c) Marketing und Vertrieb von Waren, Produkten und Dienstleistungen sowie damit zusammenhängende Dienst- und Serviceleistungen.
• (2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz (1) genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Ge schäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder sol che Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwe cken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die

Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

§3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Da tenfernübertragung übermittelt werden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§4 HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 55.706.313,00 (in Worten: fünf undfünfzig Millionen siebenhundertsechstausenddreihundertdreizehn Euro).
• (2) Es ist eingeteilt in 55.706.313,00 (in Worten: fünfundfünfzig Millionen siebenhun dertsechstausenddreihundertdreizehn) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
• (3) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorhan dene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer Qut-of-Home Media GmbH mit Sitz in Köln (HRB 25192) erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer Media AG mit Sitz in Köln (HRB 41548) erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Ströer SE mit Sitz in Köln (HRB 82548) erbracht.

§5 GENEHMIGTES KAPITAL 2024

• (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.570.631 '00 durch Ausgabe von bis zu 5.570.631 neuen auf den Inhaber lautenden Stückak tien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapi tal 2024).
• (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 5. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesell schafterin ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rah men des Genehmigten Kapitals auszuschließen,
  • (i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
  • (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unter nehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
  • (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebe trag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festle gung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 5. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aus gegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ih rer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 11. Juni 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 5. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 11. Juni 2024 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aus gegeben worden sind; und/oder
  • (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläu bigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wand lungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben wer den, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Er füllung der Wandlungspflicht zustünde.
• (3) Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinla gen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächti gung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft er möglichen oder zu ihm verpflichten.
• (4) Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
• (5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächti gungsfrist vorzunehmen.

6A BEDINGTES KAPITAL 2015

• (1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.217.901,00 durch Ausgabe von bis zu 1.217.901 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Ka pital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine Kommanditgesell schaft auf Aktien gemäß Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6B Abs. 1 der Satzung der Ströer SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ge währung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktien optionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. September 2015 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienopti onsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.
• (2) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
• (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital erhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durch führung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.

6B BEDINGTES KAPITAL 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel schuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 be schlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunter nehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungs beschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Options rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Aus übung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wand Iungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mft Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch führung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6C BEDINGTES KAPITAL 2019

• (1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewäh rung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktien optionsprogramm 2019 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchge führt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächti gung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 gewährt wurden, diese Akti enoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.
• (2) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Be schluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ge fasst worden ist.
• (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzel heiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die weite ren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
• (4) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.

6D BEDINGTES KAPITAL 2023

• (1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.950.000 durch Ausgabe von bis zu 1 .950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewäh rung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktien optionsprogramm 2023 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gemäß Tagesordnungspunkt 7. Die bedingte Kapitalerhö hung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrech ten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.
• (2) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Be schluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ge fasst worden ist.
• (3) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, die weiteren Einzel heiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die weite ren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
• (4) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 zu ändern.

§7 INHABERAKTIEN, AKTIENURKUNDEN

• (1) Die Aktien der Gesellschaft werden als Inhaberaktien ausgegeben. Dies gilt bei Kapitalerhöhungen auch für die neuen Aktien, soweit nichts anderes beschlos sen wird.
• (2) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Er neuerungsscheinen setzt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustim mung des Aufsichtsrats fest. Die Aktienurkunden werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin allein unterzeichnet. Das gleiche gilt für Schuldver schreibungen und Gewinnantei Is-, Erneuerungs- sowie Zinsscheine.
• (3) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, so weit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesell schaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

A. PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN

§8 PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN, SONDEREINLAGE, RECHTSVERHÄLTNISSE, AUSSCHEIDEN

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die

Ströer Management SE

(derzeit noch firmierend als Atrium 78. Europäische VV SE)

mit Sitz in Düsseldorf.

• (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
• (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, so bald die jeweiligen Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin gemein sam unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges oder

nach § 290 Abs. 2 HGB beherrschtes Unternehmen für einen Zeitraum von mehr als einer Woche weniger als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hal ten. Dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin von der Gesellschaft gehalten werden.

(4) a) Erlangt eine Person, die nicht Mitglied der Familien Müller und Ströer ist, beherrschenden Einfluss auf die persönlich haftende Gesellschafterin im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG oder § 290 Abs. 2 HGB und richtet diese Person nicht in nerhalb von drei Monaten nach Erlangen des beherrschenden Einflusses ein dem nachfolgenden Buchst. b) entsprechendes und ansonsten den Regelungen des Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) entsprechendes Über nahme- oder Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft, so scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin nach Ablauf der vorgenannten dreimonati gen Frist aus der Gesellschaft aus. Als Mitglieder der Familien Müller und Ströer gelten neben den Herren Udo Müller und Dirk Ströer alle mit den Herren Udo Müller oder Dirk Ströer verheiratete, verpartnerte und in gerader Linie verwandte Personen.

b) Gewährt die den beherrschenden Einfluss erlangende Person eine Ge genleistung für die Erlangung des beherrschenden Einflusses (Kontrollprämie), so erhöht sich der nach den Regelungen des WpÜG berechnete Mindestpreis für das Übernahme- oder Pflichtangebot um die anteilig auf die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entfallende Kontrollprämie bei gleichmäßiger Verteilung der Kontrollprämie auf alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft. Die Kontroll prämie ist die Differenz zwischen

(i) dem Wert der gesamten vereinbarten Gegenleistung im Rahmen des jenigen Rechtsgeschäfts, durch das der beherrschende Einfluss erlangt wird, einschließlich sämtlicher Nebengeschäfte, die mit dem Erwerb des beherrschenden Einflusses zusammen hängen (insbesondere dem gleichzeitigen Erwerb von Aktien an der persönlich haftenden Gesell schafterin und von Aktien an der Gesellschaft),

und

• (ii) der Summe aus:
  • • falls der Erwerber des beherrschenden Einflusses im Rahmen des Erwerbs des beherrschenden Einflusses Aktien an der per sönlich haftenden Gesellschafterin erwirbt, dem auf die erworbe nen Aktien entfallenden Anteil des bilanziellen Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß dem letzten vor Zeitpunkt des Erwerbs des beherrschenden Einflusses veröffent lichten Jahresabschluss der persönlich haftenden Gesellschaf terin, und
  • • falls der Erwerber des beherrschenden Einflusses im Rahmen des Erwerbs des beherrschenden Einflusses Aktien an der Ge sellschaft erwirbt, dem Produkt aus der Multiplikation (x) der An zahl der erworbenen Aktien mit (y) dem nach den Regelungen des WpÜG berechneten Mindestpreis für das Übernahme- oder Pflichtangebot.

Ist die Differenz negativ, so beträgt die Kontrollprämie null Euro.

c) Eine etwaige gesetzliche Verpflichtung des Erwerbers der Aktien der Gesellschaft und der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin, den Ak tionären der Gesellschaft ein Übernahme- oder Pflichtangebot zu unterbreiten, bleibt unberührt.

• (5) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet auch durch Kündigung aus der Gesellschaft aus. Die Kündigung ist gegenüber der Gesamtheit der Korn manditaktionäre in der Hauptversammlung, außerhalb der Hauptversammlung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter zu er klären. Sie kann nur auf das Ende eines Geschäftsjahres mit einer Frist von min destens sechs Monaten erfolgen.
• (6) Die übrigen gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende Ge sellschafterin bleiben unberührt.
• (7) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und ver pflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich haf tenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschaf terin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persön lich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären der Gesellschaft allein fortgesetzt. Der Auf sichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haf tenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Auf sichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
• (8) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß § 8 Absatz (7) der Satzung oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außeror dentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung über den Formwech sel der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bzw. in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.

§9 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

• (1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten.
• (2) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Ge schäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das

Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnli chen Geschäftsführungsmaßnahmen ist ausgeschlossen. § 164 Satz 1,2. Halbsatz HGB und § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung.

(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Ge schäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft eine jähr liche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt.

B. AUFSICHTSRAT

§10 ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern. Davon werden acht Mitglieder von der Hauptversammlung und acht Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
• (2) Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Auf sichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
• (3) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglie der Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Haupt versammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversamm lung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversamm lung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmit glieds.
• (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wich tigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem persönlich haftenden Gesellschafter unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sei nes Stellvertreters, unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§11 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

• (1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mit glieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, jeweils nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertreten den Vorsitzenden.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (3) Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufga ben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§12 EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stell vertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Ta gungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem persönlich haftenden Gesellschafter zuletzt bekannt gegebene An schrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.
• (2) Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichts ratsmitgliedern rechtzeitig, nach Möglichkeit zusammen mit der Einladung zur Sitzung, zugänglich gemacht werden. Für die Berechnung der vorstehend ange gebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gewertet. Ergibt eine Abstimmung Stirn mengleichheit, stehen bei erneuter Abstimmung über denselben Beschlussge genstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, gemäß § 29 Absatz 2 Mit bestG dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zwei Stimmen zu; die zweite Stimme kann ebenfalls nach Absatz (6) schriftlich abgegeben werden. Dem Stell vertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
• (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Be schlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmünd lich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vor sitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.
• (6) Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzen den des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikations mittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.
• (7) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchfüh rung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzu geben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entge genzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
• (8) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sit zung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche In halt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Be schlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festge halten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zu zuleiten.

§13 RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

• (1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und dieser Sat zung ergebenden Rechte und Pflichten.
• (2) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die per sönlich haftende Gesellschafterin. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, soweit dies einen geschäftlichen Vorgang bei der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbunden Unter nehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.
• (3) Soweit die Gesellschaft an der persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt ist, werden alle Rechte der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung durch den Aufsichtsrat wahrgenommen.
• (4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§14 GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vor schriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

§15 VERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt.

C. HAUPTVERSAMMLUNG

§16 ORT UND EINBERUFUNG

• (1) Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
• (2) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden ha ben (vgl. § 17). Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzu melden haben, nicht mitzurechnen.
• (3) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Haupt versammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Prä senz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

§17 TEILNAHME AN 1 ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

• (2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform ( 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemes sende Frist vorgesehen werden.
• (3) Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes ge mäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Record Date) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Haupt versammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• (4) Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bzw. des Nachweises sind bei der Berechnung der Fristen nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Anmeldung und zum Nachweis werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (5) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertra gung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zur Haupt versammlung angekündigt wurde.
• (6) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in der Einberufung zur Hauptver sammlung vorsehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesen heit anderen Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommu nikation ausüben können (Online-Teilnahme).
• (7) Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn Aufsichtsratsmitglie dem aus gesundheitlichen, beruflich bedingten oder persönlichen Gründen oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Teilnahme am Versammlungsort nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
• (8) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persön lich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Ge sellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen, erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zuge stimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.

§18 STIMMRECHT

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

• (2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmäch tigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform ( 126b BGB) zu ertei len.
• (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in der Einberufung zur Hauptver sammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versamm lung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ab geben dürfen (Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch er mächtigt, Vorschriften zum Verfahren zu treffen.

§19 VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein vom Vorsitzenden bestimmtes Aufsichtsrats mitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats be stimmt oder auch dieses Mitglied verhindert, so bestimmen die Mitglieder des Aufsichtsrats aus ihrer Mitte den Vorsitzenden der Hauptversammlung.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Ver handlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
• (3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

§ 20 BESCHLUSSFASSUNG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebe nen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine grö ßere Mehrheit erfordert. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Iv JAHRESABSCHLUSS

§21 GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG

• (1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
• (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Ge schäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzerniagebericht aufzustellen und dem Ab schlussprüfer vorzulegen.
• (3) Der Aufsichtsrat erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
• (4) Zugleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Kon zernabschlusses und des Konzernlagebericht sowie dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Haupt versammlung.
• (5) Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustim mung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.

§ 22 VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES

• (1) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses kann die persönlich haftende Gesell schafterin Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie ist darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, so lange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
• (2) Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzu stellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetz lichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 23 GEWINNVERWENDUNG UND MAßSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG DER AKTIONÄRE

• (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem fest gestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
• (2) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszu schüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
• (3) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grund kapital.
• (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
• (5) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann die persönlich haftende Gesellschafte rin mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Ab schlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

v. UMWANDLUNGSAUFWAND; SALVATORISCHE KLAUSEL

• (1) Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer MediaAG in die Ströer Media SE trägt die Gesellschaft in Höhe des geschätzten Gesamtbetra ges von bis zu EUR 3 Mio.
• (2) Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer SE in die Ströer SE & Co. KGaA trägt die Gesellschaft in Höhe eines geschätzten Gesamtbetrages von bis zu EUR 1.000.000.
• (3) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.

Im Hinblick auf § 181 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes bescheinige ich hiermit, dass die vorstehende Satzung in den abgeänderten Bestimmungen mit dem auf Seite 1 näher bezeichneten Beschluss und in den unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmt.

Köln, den 11. Juni 2024

Notar