Ströer SE & Co. KGaA

Governance Information • Mar 18, 2020

CORPORATE GOVERNANCE – BERICHT

Die Ströer SE & Co. KGaA nimmt ihre Verantwortung, eine verlässliche und gewissenhafte Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) zu gewährleisten, umfassend wahr, auch um das Vertrauen des Kapitalmarkts in die Gesellschaft zu gewährleisten. Die Ströer SE & Co. KGaA legt zudem hohen Wert auf ein verantwortungsbewusstes und nachhaltig ausgerichtetes Management innerhalb des Unternehmens. Die enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters, der Ströer Management SE (der "Vorstand") und dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (der "Aufsichtsrat"), die Achtung der Aktionärsinteressen sowie die Offenheit in der nach außen und innen gerichteten Unternehmenskommunikation sind die grundlegende Basis einer guten Corporate Governance.

Erläuterungen zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

In Fragen der Corporate Governance orientiert sich die Ströer SE & Co. KGaA an allgemein anerkannten Standards guter Unternehmensführung und hier insbesondere an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG vom 11. Dezember 2019 weist sechs Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK in der aktuellen Fassung vom 07. Februar 2017 auf (der "Kodex"), wobei eine Abweichung für die Zukunft entfallen ist. Die Abweichungen betreffen Empfehlungen, deren Umsetzung der Vorstand und der Aufsichtstrat der Ströer SE & Co. KGaA unter den spezifischen Gegebenheiten als nicht zwingend erachten. Die Erklärung kann als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA (www.stroeer.com/investor-relations unter dem Menüpunkt Corporate Governance) eingesehen werden. Die Ströer SE & Co. KGaA setzt die Anregungen des Corporate Governance Kodex über die Empfehlungen des DCGK hinaus mehrheitlich um ("sollte"- oder "kann"-Empfehlungen).

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig entsprechend der Empfehlung des Kodex die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand dieser Effizienzüberprüfungen sind insbesondere der Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand sowie die Überprüfung der Unabhängigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats. Etwaige auftretende Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden unverzüglich offengelegt. Im Geschäftsjahr 2019 sind bei einem Mitglied des Aufsichtsrats Interessenkonflikte aufgetreten. Über die aufgetretenen Interessenkonflikte und deren Behandlung wird im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung informiert.

Die zeitnahe Information der Aktionäre über die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens ist für die Ströer SE & Co. KGaA ein besonderes Anliegen. Der Geschäftsbericht und die Quartalsmitteilungen wurden im Berichtsjahr innerhalb der gesetzlichen Vorschriften entsprechend den Empfehlungen des Kodex veröffentlicht.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Unser Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern und setzt sich jeweils zur Hälfte aus Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern zusammen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex am 29. März 2018 hinsichtlich seiner Zusammensetzung folgende wesentlichen Ziele und ein Kompetenzprofil beschlossen:

• (i) Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die unternehmensspezifischen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur qualifizierten Wahrnehmung seiner Kontroll- und Beraterfunktion gegenüber dem Vorstand erforderlich sind.
• (ii) Aufsichtsräte sollen Erfahrungen und Qualifikationen haben in den Bereichen Medien und Digitale Wirtschaft, Corporate Strategy, Aufsichtsrats- und Gremienarbeit, Management von großen Organisationen, Corporate Governance sowie M&A Prozesse. Wenigstens jeweils ein Aufsichtsratsmitglied soll fundiert qualifiziert und erfahren sein in den Bereichen Finanzen und Kapitalmarkt sowie Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung.
• (iii) Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern angehören. Dabei soll die Eigentümerstruktur der Ströer SE & Co. KGaA und ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ströer Management SE, so berücksichtigt werden, dass, bezogen auf die Anzahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, ein Drittel der Mitglieder größere Eigentümergruppen repräsentieren.
• (iv) Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung von unterschiedlichen beruflichen Erfahrungen, Alter und Herkunft an und setzt sich insbesondere für eine angemessene Beteiligung aller Geschlechter ein. Deshalb soll sich der Aufsichtsrat entsprechend § 96 Abs. 2 Aktiengesetz und einem einschlägigen Aufsichtsratsbeschluss zu mindestens dreißig Prozent aus Frauen zusammensetzen.
• (v) Aufsichtsratsmitglieder sollten bei ihrer Wahl nicht älter sein als siebzig Jahre.
• (vi) Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll es abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht geben, weil der Aufsichtsrat sich bei seinen Wahlvorschlägen allein an den Fachkenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten von derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Aufsichtsrats orientieren und nicht auf die langjährige Erfahrung und die Kompetenz dieser Mitglieder verzichten möchte.

Zum Stand der Zielumsetzungen für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die unternehmensspezifischen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur qualifizierten Wahrnehmung seiner Kontroll- und Beraterfunktion gegenüber dem Vorstand erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Da sie außerdem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige Erfahrung verfügen, bringen sie ein breites Spektrum von Fähigkeiten und Erfahrungen in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein. Es wird darauf Wert gelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder der Kapitalseite ebenso wie der Arbeitnehmerseite eine aktive, operative Rolle im Berufsleben innehaben, basierend auf der Überzeugung, dass solche Aufsichtsratsmitglieder kompetenter sind bei der Beurteilung und Initiierung des notwendigen digitalen Wandels. Dem Aufsichtsrat gehören sieben Frauen an. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Mit Ausnahme der Aufsichtsratsmitglieder Julia Flemmerer deren Amt am 19. Juni 2019 endete, Frau Angela Barzen, deren Amt am 19. Juni 2019 begann und Dirk Ströer stehen sie in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Ströer SE & Co. KGaA, deren Vorstand und Aufsichtsrat oder einem kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Mit diesen aufgeführten Ausnahmen aufgrund der genannten Unabhängigkeitskriterien und unter der Annahme, dass auch Arbeitnehmervertreter grundsätzlich diese Kriterien für Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllen, sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats vierzehn von sechzehn Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig und zwar die Anteilseignervertreter: Christoph Vilanek, Ulrich Voigt, Vicente Vento Bosch, Petra Sontheimer, Martin Diederichs und Sabine Thiäner sowie die Arbeitnehmervertreter: Sabine Hüttinger, Rachel Marquardt, Tobias Meuser, Dr. Thomas Müller, Petra Loubek, Christian Sadiña-Gellesch, Nadine Reichel und Andreas Huster. Die Einhaltung der Altersgrenze wurde berücksichtigt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht daher vollumfänglich den genannten Zielen.

Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat neben den Anforderungen des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex auch die beschlossenen Ziele, Kriterien und das erarbeitete Kompetenzprofil für die zukünftige Zusammensetzung berücksichtigen. Insgesamt werden sich die Vorschläge unverändert am Wohl des Unternehmens orientieren.

Festlegung zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Die Ströer SE & Co. KGaA setzt sich für die Förderung der Chancengleichheit von Frauen und Männern ein. Zum Stichtag 31. Dezember 2019 betrug der Anteil weiblicher Führungskräfte in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands 29,7%. Mit speziellen Qualifizierungsmaßnahmen, wie im Geschäftsjahr 2019 die Teilnahme am Programm "Frauen in Führung", soll sich der Anteil an weiblichen Führungskräften in den kommenden Jahren erhöhen.

Der Aufsichtsrat hat Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören sieben Frauen an, was einer Besetzung von rund 44% entspricht. Somit wurde das Ziel erreicht, eine Quote von 30% vorweisen zu können, die mittlerweile auch gesetzlich vorgeschrieben ist.

Directors' Dealings und Ad-hoc Mitteilungen

Nach Art. 19 MMVO sind Führungskräfte, insbesondere Vorstände, Aufsichtsräte und andere Führungspersonen, und nahestehende Personen, die mit den Führungskräften ein einer engen Beziehung stehen, verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Ströer SE & Co. KGaA oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundene Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert des Erwerbs oder der Veräußerung innerhalb eines Kalenderjahres die Summe von 5.000,00 EUR (bis 31. Dezember 2019) erreicht oder übersteigt. Diese Verpflichtung gilt auch für Personen, die mit dem genannten Personenkreis in enger Beziehung stehen. Für das Berichtsjahr 2019 liegen folgende Directors' Dealings-Meldungen vor:

Name	Grund der	Kauf/	Datum	Ort	Stückzahl	Preis	Geschäftsvolumen
	Mitteilung	Verkauf				in	in EUR
						EUR
Udo	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheine	17.01.2019	außerbörslich	83.000	2,83	234.890,00
Müller		für 83.000 Aktien an der Ströer SE
		& Co. KGaA mit Verfallsdatum
		14.6.2019 und einem Ausübungs
		kurs (Strike) von EUR 42,00.
Udo	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheine	18.01.2019	außerbörslich	25.000	3,06	76.500,00
Müller		für 25.000 Aktien an der Ströer SE
		& Co. KGaA mit Verfallsdatum
		14.6.2019 und einem Ausübungs
		kurs (Strike) von EUR 42,00.
Udo	Vorstand	Kauf	22.01.2019	Aquis	204	44,08	8.991,84
Müller				Exchange
Udo	Vorstand	Kauf	22.01.2019	Turquoise	979	44,06	43.139,08
Müller
Udo	Vorstand	Kauf	22.01.2019	XETRA	1.823	44,24	80.650,34
Müller
Udo	Vorstand	Kauf	22.01.2019	BATS	1.243	44,10	54.773,50
Müller				Europe
Udo	Vorstand	Kauf	23.01.2019	außerbörslich	38.143	45,41	1.732.074,00
Müller

Udo Müller	Vorstand	Kauf	24.01.2019	außerbörslich	19.126	45,60	872.145,60
Udo Müller	Vorstand	Kauf	25.01.2019	außerbörslich	38.453	47,20	1.815.000,00
Udo Müller	Vorstand	Kauf	04.02.2019	Aquis Exchange	106	49,78	5.276,88
Udo Müller	Vorstand	Kauf	04.02.2019	Turquoise	1.245	49,89	62.108,00
Udo Müller	Vorstand	Kauf	04.02.2019	BATS Europe	1.420	49,89	70.845,12
Udo Müller	Vorstand	Kauf	04.02.2019	XETRA	1.829	49,89	91.240,70
Udo Müller	Vorstand	Kauf	06.02.2019	Turquoise	671	52,38	35.146,20
Udo Müller	Vorstand	Kauf	06.02.2019	BATS Europe	1.307	52,37	68.448,55
Udo Müller	Vorstand	Kauf	06.02.2019	XETRA	3.022	52,32	158.119,90
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheinen für 22.000 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 18.12.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 52,00.	27.03.2019	außerbörslich	22.000	8,86	194.920,00
Udo Müller	Vorstand	Bezug von Aktien aufgrund der Ausübung von Optionen im Rah men eines Mitarbeiterbeteiligungs programms.	29.03.2019	außerbörslich	354.700	13,00	4.611.100,00
Udo Müller	Vorstand	Interessewahrender Auftrag zur Veräußerung von bis zu insgesamt 354.700 Aktien, die durch Aus übung von Aktienoptionen erwor ben wurden, zu einem Preis von mindestens 66,00 EUR je Aktie bis einschließlich 31.12.2019.	29.03.2019	außerbörslich	354.700	0,00	0,00
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheine für 23.000 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 18.09.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 54,00.	03.04.2019	außerbörslich	23.000	8,21	188.830,00
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheine für 19.000 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 18.09.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 60,00.	03.04.2019	außerbörslich	19.000	12,56	238.640,00
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionen für 31.000 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 18.09.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 60,00.	04.04.2019	außerbörslich	31.000	12,57	389.515,00
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionen für 100.000 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 20.03.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 72,00.	21.06.2019	außerbörslich	100.000	12,14	1.214.000,00
Udo Müller	Vorstand	Verkauf von Put-Optionsscheinen für 8.500 Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA mit Verfallsdatum 20.03.2020 und einem Ausübungs kurs (Strike) von EUR 72,00.	25.06.2019	außerbörslich	8.500	11,42	97.070,00
Udo Müller	Vorstand	Udo Müller hat den Auftrag vom 29.03.2019 (siehe Meldung vom 29.03.2019) zur Veräußerung von Aktien, die aus einem Aktienopti onsprogramm erworben wurden, zurückgezogen. Dieser Auftrag wurde vollumfänglich nicht ausge führt.	28.06.2019	außerbörslich	0	0,00	0,00
Sabine Hüttinger	Aufsichts rat	Kauf	19.07.2019	XETRA	100	65,80	6.580,00

Christian Schmalzl	Vorstand	Bezug von Aktien aufgrund der Ausübung von Optionen im Rah men eines Mitarbeiterbeteiligungs programms.	12.12.2019	außerbörslich	50.000	50,92	2.546.000,00
Christian Schmalzl	Vorstand	Interessewahrender Auftrag ohne Laufzeitbeschränkung zur Veräu ßerung von bis zu insgesamt 50.000 Aktien, die durch Aus übung von Aktienoptionen erwor ben wurden, zu einem Preis von mindestens 72,00 EUR je Aktie.	12.12.2019	außerbörslich	50.000	0,00	0,00

Im Geschäftsjahr 2019 verzeichneten wir eine Ad-Hoc Mitteilung.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Für das Berichtsjahr 2019 liegen folgende Meldungen über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat vor: Der Vorsitzende des Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek hält rund 0,01 Prozent an Aktien der Ströer SE & Co. KGaA. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dirk Ströer hält 21,30 Prozent der Gesamtzahl an Aktien der Ströer SE & Co. KGaA. Das Aufsichtsratsmitglied Frau Sabine Hüttinger hält rund 0,00018 Prozent an Aktien der Ströer SE & Co. KGaA. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien. Der Co-Vorstandsvorsitzende Herr Udo Müller hält 22,02 Prozent, und der Co-Vorstandsvorsitzende Herr Christian Schmalzl hält 0,05 Prozent an Aktien der Ströer SE & Co. KGaA.

Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

Die Hauptversammlung wählte die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019. Diese prüfte sowohl den Konzern- als auch den Jahresabschluss 2019. Die Ströer SE & Co. KGaA vereinbarte mit der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, dass diese den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses jederzeit über wesentliche Fragestellungen und Vorkommnisse unterrichten wird, die während der Prüfung möglicherweise auftreten könnten. Vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln zum Abschlussprüfer der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen, hat der Aufsichtsrat eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt. Demnach bestanden keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Aktienoptionsprogramme

Für Vorstände und Führungskräfte hat die Ströer SE & Co. KGaA die Möglichkeit der langfristigen, aktienbasierten Vergütung (Aktienoptionen) geschaffen. Einzelheiten der Aktienoptionsprogramme sind im Vergütungsbericht dargestellt.

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

der Ströer SE & Co. KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA

Christoph Vilanek Christian Schmalzl

Vorsitzender des Aufsichtsrats Co-Vorsitzender des Vorstands der Ströer Management SE

_________________________ _________________________