Ströer SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 11, 2019

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2019

Gute Corporate Governance ist für den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA und den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA, der Ströer Management SE, Grundlage aller Entscheidungs- und Kontrollprozesse. Sie steht für die verantwortungsbewusste, effiziente und transparente Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand der Ströer Management SE und dem Aufsichtsrat, die Wahrung der Interessen unserer Kommanditaktionäre und Mitarbeiter sowie Verantwortung und Transparenz bei allen unternehmerischen Entscheidungen und Risiken.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraf 161 Aktiengesetz

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE, (nachfolgend der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend der Aufsichtsrat") erklären gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen.

• In der D&O-Versicherung für Vorstände, Aufsichtsräte und Führungskräfte ist abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart. Nach unserer Einschätzung beeinträchtigt ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats das Interesse und die Bereitschaft von geeigneten Personen, im Aufsichtsrat tätig zu bleiben oder zu werden.
• Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen individualisiert und untergliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bezügen offengelegt. Von einer hierüber hinausgehenden Offenlegung im Vergütungsbericht gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.5, zweiter Spiegelstrich DCGK in Form der dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabelle wird abgesehen, weil ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis im Wesentlichen bereits offengelegte Informationen enthält und für ein besseres Verständnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre nicht erforderlich erscheint.
• Einen Nominierungsausschuss hatte der Aufsichtsrat, anders als vom DCGK in Ziffer 5.3.3 DCGK empfohlen, zusätzlich zu dem bestehenden Prüfungsausschuss bis zum 13. September 2019 nicht gebildet, weil die Ströer SE Co. KGaA kein besonderes Gremium zur Benennung von Kandidaten für die Anteilseignerseite benötigte. Im September 2019 wurde der Nominierungsausschuss eigerichtet.
• Für die Mitglieder des Aufsichtsrats gibt es entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Die Ströer SE & Co. KGaA orientiert sich allein an den Fachkenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten von derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Aufsichtsrats und möchte nicht auf die langjährige Erfahrung und die Kompetenz dieser Mitglieder verzichten.
• Gemäß der Ziffer 5.4.5. Satz 2 DCGK soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. Dieser Empfehlung wird im Hinblick auf Herrn Christoph

Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied in zwei weiteren Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seiner Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Vilanek zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Der Aufsichtsrat und die Gesellschaft möchten auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsmitglied daher nicht verzichten.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK sollen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Dieser Empfehlung wird mit Blick auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE entsprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA hingegen erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA nur ein Sitzungsgeld sowie eine Erstattung ihrer etwaigen Auslagen. Vor diesem Hintergrund werden besondere Aufgaben bzw. Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA nicht gesondert vergütet.

Gegenwärtig und künftig wird die Gesellschaft dem DCGK in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 mit den vorstehend genannten Einschränkungen - ausgenommen der Einschränkung zum Nominierungsausschuss - entsprechen. Ein Nominierungsausschuss wurde im Aufsichtsrat nunmehr gebildet, so dass von Ziffer 5.3.3 DCGK nicht mehr abgewichen wird.

Köln, den 11. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

Christoph Vilanek Christian Schmalzl Ströer SE & Co. KGaA Ströer Management SE

Vorsitzender des Aufsichtsrats Co-Vorsitzender des Vorstands

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Leitungs- und Überwachungsstruktur der Ströer Gruppe

Die Ströer SE & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Sie unterliegt einem dualen Führungssystem, das durch eine aufgeteilte Leitungs- und Überwachungsfunktion gekennzeichnet ist. Die gesetzlich vorgesehenen Organe sind die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE - vertreten durch ihren Vorstand -, der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA und die Hauptversammlung der Kommanditaktionäre der Ströer SE & Co. KGaA. Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KG überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Der Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin. Über die Konzernstruktur informiert die nachfolgende Grafik.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ströer Management SE, (nachfolgend der "Vorstand"), und der Aufsichtsratsvorsitzende der Ströer SE & Co. KGaA tauschen sich regelmäßig zu Einzelthemen aus. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Ströer SE & Co. KGaA über den Inhalt der Besprechungen informiert. Im Interesse des Unternehmens und der Aktionäre arbeiten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA konstruktiv und vertrauensvoll mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Dies stellt die Grundlage für eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung dar. Einzelheiten zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA können dem Bericht des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsbericht entnommen werden, der auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA (http://ir.stroeer.com/websites/stroeer/German/5000/finanzberichte.html) öffentlich zugänglich ist.

Vorstand

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE, vertreten durch den Vorstand, leitet das Unternehmen frei von Weisungen Dritter in eigener Verantwortung. Zurzeit besteht der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin aus drei vom Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellten Mitgliedern. Kein Vorstandsmitglied nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaftern oder in Gremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Dies bedeutet, dass alle Mitglieder des Vorstands zusammen die Verantwortung für die Geschäfte des Unternehmens tragen. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt als Leitungsorgan der Ströer SE & Co. KGaA die Geschäfte und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an die geschäftspolitischen Grundsätze und das Interesse des Unternehmens gebunden. Im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse führen die Mitglieder des Vorstands die ihnen zugeordneten Ressorts in eigener Verantwortung. Die Arbeit der Vorstandsmitglieder wird durch den Vorstandsvorsitzenden koordiniert. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstandes sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes geregelt. In regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen trifft der Vorstand seine Entscheidungen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsehen, und sodann protokolliert.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. So ist ein stetiger Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gewährleistet. Für die Aufstellung der Quartalsmitteilungen, der Halbjahresfinanzberichte und der Jahresabschlüsse ist der Vorstand verantwortlich. Dieser leitet die Berichte regelmäßig dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA zu.

Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA

In seiner Aufgabe als Überwachungsorgan berät der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Tätigkeit. Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern und setzt sich jeweils zur Hälfte aus Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern zusammen Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Aktiengesetz, der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Gremium. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen mit einfacher Mehrheit gefasst, welche durch den Aufsichtsratsvorsitzeden einberufen werden. Die Sitzungen werden ordnungsgemäß protokolliert. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Entscheidungen wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßig stattfindenden Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung auch im Wege von Umlaufbeschlüssen oder fernmündlich. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden in allgemeiner, geheimer Wahl von den Arbeitnehmern des Unternehmens gewählt. Detaillierte Ausführungen zur Arbeit des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden. Informationen zu den Aufsichtsratsmitgliedern sowie deren Lebensläufe sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Ströer Management SE verfügt als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA über einen eigenen Aufsichtsrat. Dieser Aufsichtsrat bestellt den Vorstand der Ströer Management SE.

Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse

Ausschüsse des Vorstands sind nicht eingerichtet.

Der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Prüfpflichten einen Prüfungsausschuss gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses geregelt. Der Prüfungsausschuss befasst sich unter anderem mit der Überprüfung der Rechnungslegungsprozesse, des Risikomanagements, des Revisionssystems und der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erstattet regelmäßig Bericht über die Arbeit des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat und unterbreitet diesem entsprechende Empfehlungen.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA einen Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats für Wahlen der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung gebildet. Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern.

Einzelheiten zur Zusammensetzung und zur Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung entnommen werden, der auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA (http://ir.stroeer.com/websites/stroeer/German/5000/finanzberichte.html) öffentlich zugänglich ist.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA unverzüglich offengelegt. Im Rahmen der turnusmäßigen Effizienzprüfung hat der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA sich davon überzeugt, dass er nach eigener Überzeugung über eine ausreichende Zahl von unabhängigen Mitgliedern verfügt.

Für alle Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer sowie leitende Angestellte der Ströer Gruppe bestehen D&O-Versicherungen. Für die Vorstände sieht die D&O-Versicherung einen Selbstbehalt im Sinne des Vorstandsvergütung-Angemessenheitsgesetz (VorstAG) vor.

Hauptversammlung

In der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA üben die Aktionäre ihre Stimmrechte aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahres- und Konzernabschluss vor. Die Hauptversammlung beschließt über die Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses, der Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Ströer Management SE) und des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA. Sie wählt die Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA sowie den Abschlussprüfer. Zudem entscheidet sie über Kapitalmaßnahmen, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA und über Satzungsänderungen der Gesellschaft. Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA eine zwingend größere Mehrheit erfordert. Die Einberufung der Hauptversammlung wird einschließlich der damit einhergehenden Unterlagen und der Tagesordnung auch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Für besondere Fälle sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor. Maßgeblicher Stichtag für die Legitimation der Aktionäre ist der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Record Date). Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten eigener Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtvertreter der Gesellschaft ausüben.

Corporate Governance-Bericht

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 wird zusätzlich zu dieser Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Ströer SE & Co. KGaA berichtet. Dieser Bericht ist auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA zu finden. (http://ir.stroeer.com/websites/stroeer/German/6000/corporate-governance.html).

Zielgrößen für die Frauenbeteiligung in Organen und Führungsebenen

Die Ströer SE & Co. KGaA setzt sich für die Förderung der Chancengleichheit von Frauen und Männern ein. Zum Stichtag 31. Dezember 2019 betrug der Anteil weiblicher Führungskräfte in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin 29,7%. Spezielle Qualifizierungsmaßnahmen für weibliche Führungskräfte sollen diesen Anteil in den kommenden Jahren erhöhen.

Der Aufsichtsrat hat Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst festgelegt. Die vom Aufsichtsrat verabschiedete Zielgröße, dass dem Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2017 zwei Frauen angehören sollen, ist erreicht worden. Aktuell gehören dem Aufsichtsrat sieben Frauen an, was einer Besetzung von rund 44 % entspricht. Die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand ist weder auf die Ströer SE & Co. KGaA noch auf den Vorstand der Ströer Management SE anwendbar. Die Ströer SE & Co. KGaA hat aufgrund ihrer Rechtsform keinen Vorstand. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE, die die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA führt, ist nicht börsennotiert.

Wesentliche Unternehmensführungspraktiken

Risikomanagement

Eine gute Corporate Governance umfasst den verantwortungsvollen Umgang des Unternehmens mit den Risiken der Geschäftstätigkeit. Ströer erfasst und überwacht regelmäßig alle wesentlichen Risiken durch ein systematisches Risikomanagementsystem, um nötigenfalls frühzeitig gegensteuernde Maßnahmen ergreifen zu können. Das Risikomanagement informiert regelmäßig den Vorstand der Ströer Management SE und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA über die Risiken und deren Entwicklungen. Das vom Vorstand eingerichtete Risikofrüherkennungssystem unterliegt im Rahmen der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer. Über Einzelheiten des Risikomanagementsystems informiert der Chancen- und Risikobericht.

Internes Kontrollsystem

Die Ströer SE & Co. KGaA stellt die Ordnungsgemäßheit der Rechnungslegung mit Hilfe eines internen Kontrollsystems sicher. Nähere Erläuterungen zu diesem Kontrollsystem finden sich in den Angaben gemäß § 315 HGB nebst erläuterndem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019. Eine Compliance-Organisation sichert konzernweit die Befolgung von Gesetzen und internen Richtlinien ab. Sie achtet insbesondere darauf, dass die Prämissen der Korruptionsprävention, des Kartellrechts und des integren Geschäftsverkehrs eingehalten werden. Zu den Präventionsmaßnahmen zählen dabei auch die Sensibilisierung der Mitarbeiter sowie deren Information und Beratung.

Transparenz und Kommunikation

Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Von großer Bedeutung ist dabei der Grundsatz, allen Zielgruppen zeitglich identische Informationen zugänglich zu machen. Wir unterrichten unsere Aktionäre, die Aktionärsvereinigungen, Finanzanalysten, Medien und Interessenten kontinuierlich und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information der Aktionäre werden elektronische Kommunikationswege, der elektronischen Bundesanzeiger und die Website der Ströer SE & Co. KGaA genutzt. Auf unserer Website www.stroeer.com veröffentlichen wir Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte, den regelmäßig aktualisierten, ausführlichen Finanzkalender und zahlreiche andere Informationen wie Stimmrechtsmitteilungen oder Angaben zu meldepflichtigen Wertpapiergeschäften (Directors' Dealings). Insiderinformationen, die die Gesellschaft unmittelbar betreffen, werden unverzüglich veröffentlicht. Alle wesentlichen Dokumente werden sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache angeboten.

Abschlussprüfung und Unabhängigkeit der Abschlussprüfer

Die Konzernrechnungslegung erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind); der Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA nach deutschem Handelsrecht (HGB). Vor dem Beginn einer Abschlussprüfung holt der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein. Hierdurch ist sichergestellt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.