Ströer SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 16, 2019

Entsprechenserklärung

Zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß Paragraph 161 Aktiengesetz

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA, die Ströer Management SE (nachfolgend "der Vorstand") und der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA (nachfolgend "der Aufsichtsrat") erklären gemäß § 161 AktG:

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018 hat die Ströer SE & Co. KGaA den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen.

• In der D&O-Versicherung für Vorstände, Aufsichtsräte und Führungskräfte ist abweichend von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart. Nach unserer Einschätzung beeinträchtigt ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats das Interesse und die Bereitschaft von geeigneten Personen, im Aufsichtsrat tätig zu bleiben oder zu werden.
• Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen individualisiert und untergliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bezügen offengelegt. Von einer hierüber hinausgehenden Offenlegung im Vergütungsbericht gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.5, zweiter Spiegelstrich DCGK in Form der dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabelle wird abgesehen, weil ein nach Bestandteilen – insbesondere nach gewährten Zuwendungen, Zufluss und Versorgungsaufwand – aufgegliederter Ausweis im Wesentlichen bereits offengelegte Informationen enthält und für ein besseres Verständnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre nicht erforderlich erscheint.
• Einen Nominierungsausschuss hatte der Aufsichtsrat, anders als vom DCGK in Ziffer 5.3.3 DCGK empfohlen, zusätzlich zu dem bestehenden Prüfungsausschuss bis zum 13. September 2019 nicht gebildet, weil die Ströer SE Co. KGaA kein besonderes Gremium zur Benennung von Kandidaten für die Anteilseignerseite benötigte. Im September 2019 wurde der Nominierungsausschuss eigerichtet.
• Für die Mitglieder des Aufsichtsrats gibt es entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat. Die Ströer SE & Co. KGaA orientiert sich allein an den Fachkenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten von derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Aufsichtsrats und möchte nicht auf die langjährige Erfahrung und die Kompetenz dieser Mitglieder verzichten.
• Gemäß der Ziffer 5.4.5. Satz 2 DCGK soll ein Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen

börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen. Dieser Empfehlung wird im Hinblick auf Herrn Christoph Vilanek, CEO der freenet AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Management SE sowie Mitglied in zwei weiteren Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften, nicht gefolgt. Herr Vilanek ist aufgrund seiner langjährigen Kenntnis der Gesellschaft, seines hervorragenden Branchenwissens und seiner Qualifikation sowie seiner Erfahrungen in anderen Aufsichtsratsgremien absolut geeignet, sowohl dem Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA anzughören als auch den Vorsitz dort zu bekleiden. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Vilanek zeitlich in der Lage ist, dass Mandat qualifiziert auszufüllen. Der Aufsichtsrat und die Gesellschaft möchten auf Herrn Vilanek als Aufsichtsratsmitglied daher nicht verzichten.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK sollen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Dieser Empfehlung wird mit Blick auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE entsprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA hingegen erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA nur ein Sitzungsgeld sowie eine Erstattung ihrer etwaigen Auslagen. Vor diesem Hintergrund werden besondere Aufgaben bzw. Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA nicht gesondert vergütet.

Gegenwärtig und künftig wird die Gesellschaft dem DCGK in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 mit den vorstehend genannten Einschränkungen - ausgenommen der Einschränkung zum Nominierungsausschuss - entsprechen. Ein Nominierungsausschuss wurde im Aufsichtsrat nunmehr gebildet, so dass von Ziffer 5.3.3 DCGK nicht mehr abgewichen wird.

Köln, den 11. Dezember 2019

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Christoph Vilanek Christian Schmalzl - Vorsitzender des Aufsichtsrats - - Vorstand -

Ströer SE & CO. KGaA Ströer Management SE