Ströer SE & Co. KGaA - AGM Information 2014

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AGM Announcements | 9 May 2014 15:11

Ströer Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ströer Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.05.2014 / 15:11

Ströer Media AG

Köln

WKN: 749399

ISIN: DE 0007493991

WKN: A1T NL2/ISIN: DE000A1TNL28

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der

Ströer Media AG

am 18. Juni 2014,

um 10.30 Uhr

(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im

Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,

Deutz-Mülheimer Straße 111,

50679 Köln

Deutschland

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 und Absatz 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2013 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 48.631.440,86 wie folgt zu verwenden:


–	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 4.886.978,40;
–	Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 23.744.462,46 in die Gewinnrücklagen und
–	Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,


	den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,


	den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,


	die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 13. November 2013 wurde Herr Ulrich Voigt anstelle des zum 8. August 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Stefan Seitz zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Ulrich Voigt soll nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.

Des Weiteren enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 die Aufsichtsratsämter der Herren Prof. Dr. Dieter Stolte und Dirk Ströer.

Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,


a)	Herrn Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied der Sparkasse KölnBonn, Köln und
b)	Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Aufgrund der im Rahmen der Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea ) geplanten Verkleinerung des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder ist keine Nachbesetzung des Aufsichtsratsamtes von Herrn Prof. Dr. Dieter Stolte vorgesehen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen, Herrn Christoph Vilanek zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen


a)	gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; und/oder
b)	vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

Herr Ulrich Voigt:


a)	keine;
b)	keine.

Herr Dirk Ströer:


a)	keine;
b)	keine.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Herr Ulrich Voigt steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium angehört, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt.

Herr Dirk Ströer ist Aktionär der Ströer Media AG und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer Media AG) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und deren Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren hat die Media Ventures GmbH im Jahre 2013 ihre Tochtergesellschaften Ströer Digital Group GmbH, Ströer Digital Media GmbH (vormals Ströer Interactive GmbH), Business Advertising GmbH sowie freeXmedia GmbH gegen Gewährung von Aktien sowie ggf. Zahlung eines Earn-out in bar an die Ströer Media AG verkauft und übertragen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ abrufbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I gem. § 5 der Satzung, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 13. Juli 2010 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital I läuft am 12. Juli 2015 aus. Daher soll die in § 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit von fünf Jahren hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I

Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital I gemäß § 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,


(i)	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘§ 5 Genehmigtes Kapital 2014

(1)

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,


(i)	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

(3)

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.’

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2014 erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das bisherige Genehmigte Kapital I gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft besteht nach entsprechender Ausnutzung im vergangen Jahr in Höhe von EUR 6.771.546,00 für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre derzeit noch in Höhe von EUR 12.166.949,00. Diese Ermächtigung läuft allerdings am 12. Juli 2015 aus. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird daher der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 in Höhe von EUR 18.938.495,00 mit einer Laufzeit bis zum 17. Juni 2019 vorgeschlagen, welches sich an den bewährten Regelungen der bisherigen Ermächtigung orientiert. Das neue Genehmigte Kapital 2014 soll dazu dienen, der Gesellschaft auch weiterhin eine gewisse Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung zu erhalten. Durch die neue Ermächtigung wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, Marktchancen flexibel zu nutzen und einen ggf. bestehenden Kapitalbedarf schnell und liquiditätsschonend über die Ausgabe neuer Aktien decken zu können. Hierdurch kann im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft auch im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung des Konzerns gestärkt und den geschäftlichen Erfordernissen angepasst werden. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge , die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit haben mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder aber auch von anderen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen zu können. Hierdurch kann die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Durch die Gewährung von neuen Aktien der Gesellschaft können zudem die Veräußerer insbesondere beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen enger an die Gesellschaft gebunden werden, da sie selbst an der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben und von möglichen Kursgewinnen profitieren. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Eigenkapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zudem ist jedem Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit gegeben, die infolge einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse auszugleichen. Vorstand und Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Diese vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es dem Vorstand, kurzfristig Aktien unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktsituationen zu platzieren. Durch diese gesetzlich in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann eine Platzierung nahe am Börsenkurs erfolgen, da der bei Bezugrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Zudem kann hierdurch auch ein höherer Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission erzielt werden, da eine Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und damit kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag ist hierbei jedoch entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren ist auch anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da das Bezugsrecht nach dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird den Bedürfnissen der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.

Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht , die von der Gesellschaft oder den von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Solche Schuldverschreibungen und Genussrechte sind üblicherweise zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis der bereits ausgegebenen Instrumente bei späteren Kapitalerhöhungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Um jedoch diese Schuldverschreibungen und Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient der erleichtern Platzierung dieser Finanzinstrumente und damit der Stärkung der Finanzstruktur der Gesellschaft. Im Ergebnis kann hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre optimiert werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 berichten. Zur Zeit bestehen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigungen.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013 beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Das von der Hauptversammlung in den Aktienoptionsbedingungen unter Buchstabe a) ee) lit. (ii) festgelegte Erfolgsziel soll nun mit Wirkung für die Zukunft geändert werden. Derzeit ist dort vorgesehen, dass 65 % der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen einer Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind, ausgeübt werden können, wenn unter anderem das gemäß lit. (ii) ‘um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des Konzerns für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 150 Mio. beträgt.’

Dieses Erfolgsziel in lit. (ii) soll dahingehend ergänzt werden, dass das insoweit maßgebliche EBITDA entweder in dem Geschäftsjahr erreicht worden sein muss, das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endet oder aber in dem diesem Geschäftsjahr unmittelbar vorangehenden Geschäftsjahr. Die Festlegung des für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgeblichen Geschäftsjahrs muss aber jeweils bereits bei Gewährung der Aktienoptionen erfolgen. Eine rückwirkende Änderung des Erfolgsziels ist im Falle bereits ausgegebener Aktienoptionen ausgeschlossen. Durch diese Änderung kann gewährleistet werden, dass die Optionsbegebungen in 2013 und 2014 ein einheitliches Erfolgsziel dahingehend haben können, dass die maßgebliche Schwelle von EUR 150 Mio. EBITDA im selben Jahr, d.h. im Geschäftsjahr 2016, erreicht werden muss. Insbesondere hätte auch der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Begebung von Aktienoptionen an den Vorstand einheitliche Erfolgsziele festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das von der Hauptversammlung am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) ee) lit. (ii) beschlossene Erfolgsziel wird wie folgt geändert:


(ii)	Das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des Konzerns entweder für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor bezeichneten Geschäftsjahr endet, beträgt mindestens EUR 150 Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen.

(ii)

Das um Sondereinflüsse bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des Konzerns entweder für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor bezeichneten Geschäftsjahr endet, beträgt mindestens EUR 150 Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen.

Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2013 unverändert.

Beschlussfassung über die Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Ströer Media SE (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen Ströer Media SE (§ 7 des Umwandlungsplan) unterbreitet:


	Dem Umwandlungsplan vom 30. April 2014 (UR-Nr. 799 / 2014 P des Notars Dr. Klaus Piehler in Köln) über die Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ströer Media SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 5 der Satzung der Ströer Media SE die Maßgaben von § 4.2 und § 4.5 des Umwandlungsplans gelten.

Dem Umwandlungsplan vom 30. April 2014 (UR-Nr. 799 / 2014 P des Notars Dr. Klaus Piehler in Köln) über die Umwandlung der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Ströer Media SE wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 5 der Satzung der Ströer Media SE die Maßgaben von § 4.2 und § 4.5 des Umwandlungsplans gelten.

Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der künftigen Ströer Media SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

für die formwechselnde Umwandlung der

Ströer Media AG, Köln,

in die Rechtsform der

Europäischen Aktiengesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Präambel


(1)	Die Ströer Media AG ( *Gesellschaft* ) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Köln. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 41548 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Ströer Media AG lautet Ströer-Allee 1, 50999 Köln, Deutschland. Die Ströer Media AG ist die Obergesellschaft des Ströer-Konzerns ( *Ströer-Konzern* ) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zum Ströer-Konzern gehörenden Gesellschaften.
(2)	Das Grundkapital der Ströer Media AG beträgt zum heutigen Datum EUR 48.869.784,00 (in Worten: achtundvierzigmillionenachthundertneunundsechzigtausendsiebenhundertvierundachtzig Euro) und ist eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00.
(3)	Es ist beabsichtigt, die Ströer Media AG gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (ABl. EG Nr. L 294 vom 10. November 2001) (SE-VO) in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma Ströer Media SE umzuwandeln. Die Ströer Media SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
(4)	Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform. Als solche fördert sie die offene und internationale Unternehmenskultur der Gesellschaft. Der Ströer-Konzern ist ein internationales Unternehmen mit Geschäftstätigkeit in verschiedenen Ländern Europas. Die der Hauptversammlung der Ströer Media AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft trägt der wachsenden Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten der Ströer Media AG Rechnung und ist Ausdruck der zunehmenden Internationalität des Ströer-Konzerns. Darüber hinaus bietet die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft die Chance, die Corporate Governance-Struktur der Ströer Media AG weiterzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren.

Der Vorstand der Ströer Media AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1

Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE


1.1	Die Ströer Media AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) umgewandelt.
1.2	Die Ströer Media AG hat zahlreiche Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten unterliegen, unter anderem die Ströer Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Warschau, Polen, gegründet am 20. Mai 1992 unter der Firma International Promotion Agency sp. z o.o., eingetragen im Handelsregister von Warschau unter der Registernummer KRS No. 46035. Die Ströer Media AG hält seit März 1999 an der Ströer Polska Sp. z.o.o. die mehrheitlichen Anteile (mindestens 99%). Damit hat die Ströer Media AG seit mehr als zwei Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt. Die Voraussetzungen gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE sind damit erfüllt.
1.3	Die formwechselnde Umwandlung der Ströer Media AG in eine SE führt weder zur Auflösung der Ströer Media AG noch zur Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht daher unverändert fort.
1.4	Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Ströer Media AG bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort, soweit sie noch nicht erledigt sind.

§ 2

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam ( Umwandlungszeitpunkt ).

§ 3

Firma, Sitz und Satzung der Ströer Media SE


3.1	Die Firma der SE lautet Ströer Media SE.
3.2	Der Sitz und die Hauptverwaltung der Ströer Media SE ist Köln, Deutschland.
3.3	Die Ströer Media SE erhält die dieser Niederschrift als Anlage beigefügte Satzung. Sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans.

§ 4

Grundkapital, Beteiligungsverhältnisse, genehmigtes und

bedingtes Kapital, keine Barabfindung


4.1	Das gesamte Grundkapital der Ströer Media AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 48.869.784,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (derzeitige Stückzahl 48.869.784) wird zum Grundkapital der Ströer Media SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Ströer Media AG sind, werden Aktionäre der Ströer Media SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Ströer Media SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Ströer Media AG waren. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.
4.2	Das genehmigte Kapital der Ströer Media AG wird zum genehmigten Kapital der Ströer Media SE.
	Gemäß § 5 der aktuell geltenden Satzung der Ströer Media AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. Juli 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 12.166.949,00 durch Ausgabe von bis zu 12.166.949 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
	Hierbei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
	–	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
	–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere aber ohne Beschränkung hierauf zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
	–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Juli 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 13. Juli 2010 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
	–	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.
	Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
	Sofern die Hauptversammlung der Ströer Media AG am 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 beschließt, das Genehmigte Kapital I in § 5 der Satzung der Ströer Media AG aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in § 5 der Satzung der Ströer Media AG zu schaffen (wie es unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung der Ströer Media AG am 18. Juni 2014 vorgeschlagen wird), wird dieses neue Genehmigte Kapital 2014 entsprechend in § 5 der Satzung der Ströer Media SE aufgenommen. Die als Anlage beigefügte Satzung der Ströer Media SE sieht in § 5 bereits ein genehmigtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 vorgeschlagenen genehmigten Kapital für die Ströer Media AG entspricht.
	Lehnt die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung am 18. Juni 2014 ab, gilt die Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2014 für die Ströer Media SE nicht, sondern es gilt die bisher bestehende Ermächtigung, die in der derzeitigen Satzung in der Fassung der Beschlussfassung in der Niederschrift über die Hauptversammlung vom 8.8.2013 enthalten ist, und der Vorstand meldet die Satzung der Ströer Media SE mit der bisherigen Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I an.
	Der Vorstand wird im Übrigen das Genehmigte Kapital 2014 und mithin die entsprechende Fassung von § 5 der Satzung der Ströer Media SE erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, wenn die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 in das zuständige Handelsregister der Ströer Media AG eingetragen ist oder die Wirksamkeit dieses Beschlusses feststeht.
4.3	Das in § 5A der aktuell geltenden Satzung der Ströer Media vorgesehene Genehmigte Kapital II ist aufgrund des zeitlichen Ablaufs der entsprechenden Ermächtigung gegenstandslos geworden. Es wird daher nicht in die Satzung der Ströer Media SE übernommen.
4.4	Das bedingte Kapital der Ströer Media AG wird zum bedingten Kapital der Ströer Media SE.
4.4.1	Das Grundkapital der Ströer Media AG ist gemäß § 6 der aktuell geltenden Satzung um bis zu Euro 11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- und Optionspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.
4.4.2	Das Grundkapital ist zudem gemäß § 6A der aktuell geltenden Satzung um bis zu Euro 3.176.400,00 durch Ausgabe von bis zu 3.176.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 zu ändern.
4.5	In der Satzung der Ströer Media SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt
	–	die Grundkapitalziffer gemäß § 4 Abs. 1 und die Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Ströer Media SE der Grundkapitalziffer gemäß § 4 Abs. 1 und die Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Ströer Media AG;
	–	der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung der Ströer Media SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung der Ströer Media AG;
	–	der Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 der Satzung der Ströer Media SE insgesamt beschränkt ist, dem noch nicht ausgeschöpften Betrag, auf den die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 der Satzung der Ströer Media AG insgesamt beschränkt ist;
	–	der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 6 der Satzung der Ströer Media SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 6 der Satzung der Ströer Media AG; und
	–	der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß § 6A der Satzung der Ströer Media SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 6A der Satzung der Ströer Media AG,
	wobei jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der Ströer Media AG in eine SE maßgeblich ist.
4.6	Der Aufsichtsrat der Ströer Media SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aufgrund von Kapitalmaßnahmen vor dem Umwandlungszeitpunkt aus § 4.5 ergebenden Änderungen, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, in der Fassung der beigefügten Satzung der Ströer Media SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.
4.7	Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 5

Organe der neuen Gesellschaft

Die Ströer Media SE verfügt über eine dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der Ströer Media SE sind, wie bisher bei der Ströer Media AG, der Vorstand als Leitungsorgan (Art. 38 lit. b) SE-VO), der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan (Art. 38 lit. b) SE-VO) und die Hauptversammlung (Art. 38 lit. a) SE-VO).

§ 6

Vorstand

Der Vorstand der Ströer Media SE besteht nach näherer Bestimmung durch den Aufsichtsrat aus mindestens zwei Mitgliedern. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Ströer Media SE, ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer Media AG auch zu Mitgliedern des Vorstands der Ströer Media SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Ströer Media AG sind Udo Müller (Vorsitzender) und Christian Schmalzl.

§ 7

Aufsichtsrat

7.1

Der Aufsichtsrat der Ströer Media SE besteht gemäß § 11 (1) der Satzung der Ströer Media SE nicht mehr wie bei der Ströer Media AG aus sechs Mitgliedern, sondern aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

7.2

Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Media AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt, d.h. durch die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Gesellschaft.

7.3

Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates der Ströer Media SE werden bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 der Ströer Media SE beschließt, die nachfolgenden Personen bestellt:


(i)	Herr Dirk Ströer, Köln, Unternehmer;
(ii)	Herr Christoph Vilanek, Planegg, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, Büdelsdorf;
(iii)	Herr Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied der Sparkasse KölnBonn, Köln.

§ 8

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung

der Arbeitnehmer

8.1

Grundlagen

Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer der Ströer Media AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer ( Besonderes Verhandlungsgremium, BVG ) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ströer Media SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der Ströer Media SE in das Handelsregister. Das Verfahren richtet sich nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft ( SEBG ), welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer in deutsches Recht umsetzt. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung, in der gegebenenfalls die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen zu vereinbarenden Weise geregelt werden können. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen vor.

8.2

Einleitung des Verfahrens

Der Vorstand der Ströer Media AG hat das vorgenannte Verhandlungsverfahren in Übereinstimmung mit § 4 SEBG bereits am 10. Januar 2014 eingeleitet, indem er die zuständigen Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum ( Mitgliedstaaten ), in denen der Ströer-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, über das Umwandlungsvorhaben informierte und sie schriftlich zur Bildung eines BVG aufforderte. Soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, erfolgte die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern. Dabei erstreckte sich die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer gemäß den Vorgaben des § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Ströer Media AG als umzuwandelnder Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

8.3

Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums

Das BVG setzt sich grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der Ströer Media AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ströer Media SE abzuschließen. Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG erfolgen.

Nach § 5 Abs. 1 SEBG erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der Unternehmensgruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen weiteren Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Unternehmensgruppe übersteigt.

Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat	Anzahl Arbeitnehmer	% (gerundet)	Delegierte im BVG
Deutschland	1.589	86.31%	9
Polen	168	9.13%	1
Spanien	6	0.33%	1
Großbritannien	16	0.87%	1
Belgien	4	0.22%	1
Niederlande	10	0.54%	1
Tschechien	32	1.74%	1
Ungarn	16	0.87%	1
Gesamt	1.841	100%	16

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns auf, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, so ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG).

Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG wurden gemäß §§ 8 ff. SEBG von einem Wahlgremium gewählt, das sich aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats der Flächenorganisation der Ströer-DSM Gruppe, aus den Mitgliedern des gemeinsamen Betriebsrats der Ströer DERG Media GmbH, der DERG Vertriebs GmbH und der Mitarbeiter anderer Konzerngesellschaften am Standort Kassel, die diesem Betriebsrat aufgrund tarifvertraglicher Bestimmungen zugeordnet sind, sowie aus den Mitgliedern des Betriebsrats der DSM Decaux GmbH zusammensetzte.

Wählbar in das BVG waren in Deutschland im Inland tätige Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe des Ströer-Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter. Dabei sollten Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden. Für jedes Mitglied war ein Ersatzmitglied zu wählen. Weil dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland angehörten, konnten die in Deutschland im Ströer-Konzern vertretenen Gewerkschaften gemäß § 6 Abs. 3 SEBG Wahlvorschläge für jedes dritte Mitglied unterbreiten.

Gehören dem BVG wie hier mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein. Dieser ist gemäß § 8 Abs. 1 S. 5 SEBG auf Vorschlag der Sprecherausschüsse der beteiligten Unternehmen, bzw. wenn wie hier kein Sprecherausschuss besteht, auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu wählen, der von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein muss.

Das SEBG verzichtet auf detaillierte Vorgaben für das Verfahren zur Wahl der BVG-Mitglieder und beschränkt sich auf die Beschreibung von Grundsätzen. Bei der Wahl der inländischen Mitglieder des BVG müssen danach mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten.

Die auf die anderen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG wurden bzw. werden entsprechend den in dem jeweiligen Mitgliedstaat bestehenden Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG gewählt bzw. bestellt.

Sind alle Mitglieder des BVG benannt oder ist die zehnwöchige Frist gem. § 11 Abs. 1 SEBG verstrichen, innerhalb derer aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite nicht alle Mitglieder des BVG benannt wurden, lädt der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft gemäß § 12 Abs. 1 SEBG unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des BVG ein. Nachdem die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns in Deutschland, Polen, der Tschechischen Republik und Ungarn in Übereinstimmung mit den einschlägigen nationalen Vorschriften und der zuvor beschriebenen Sitzverteilung ihre Mitglieder des BVG gewählt bzw. bestellt und die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns in Spanien, Großbritannien, Belgien und den Niederlanden sich entschieden hatten, keine Mitglieder des BVG zu wählen, ist das BVG nach Ablauf der Frist des § 11 Abs. 1 SEBG auf Einladung des Vorstands der Ströer Media AG am 1. April 2014 zu seiner konstituierenden Sitzung zusammengetreten. Den Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmern des Ströer-Konzerns in Spanien, Großbritannien, Belgien und den Niederlanden ist es unbenommen, auch nach Verhandlungsbeginn noch Mitglieder in das BVG zu entsenden, die sich gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG jederzeit am Verfahren beteiligen können.

8.4

Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Ströer Media AG und dem Besonderen Verhandlungsgremium

Am 1. April 2014 begannen auch die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Ströer Media AG und dem BVG über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ströer Media SE. Gegenstand der Verhandlungen war die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. Die Verhandlungen wurden am 2. April 2014 fortgesetzt und dauern derzeit noch an.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr ab der Einsetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums verlängert werden kann (§ 20 Abs. 2 SEBG).

8.5

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ströer Media SE

§ 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte fest, die in einer Beteiligungsvereinbarung zu regeln sind oder geregelt werden sollen.

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung die Bildung eines SE-Betriebsrats oder ein alternatives Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer (§ 21 Abs. 2 SEBG) vorzusehen. Im Falle der Errichtung eines SE-Betriebsrats sind seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer, zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG).

Darüber hinaus muss die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich, den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Die Vereinbarung muss keine Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Ströer Media SE treffen (§ 21 Abs. 3, 6 Satz 1 SEBG). In der Gesellschaft galten vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat. Insbesondere fiel die Gesellschaft nicht in den Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes.

Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG).

Sofern eine Beteiligungsvereinbarung nicht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Verhandlungsfrist von sechs Monaten bzw. der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist zustande kommt, richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SE sowie die Errichtung eines SE-Betriebsrats nach den gesetzlichen Auffangregelungen der §§ 22-38 SEBG.

8.6

Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden Kosten trägt, soweit sie objektiv erforderlich sind, die Ströer Media AG (nach ihrer Umwandlung: die Ströer Media SE).

§ 9

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und

ihre Vertretungen


9.1	Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Ströer Media AG bleiben von der Umwandlung unberührt. Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die Umwandlung unverändert fort. Ebenso hat die Umwandlung der Ströer Media AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns mit Ausnahme des unter § 8 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Ströer Media AG. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
9.2	Es sind keine Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen aus Anlass der Umwandlung vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Ströer Media AG hätten.

9.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Ströer Media AG bleiben von der Umwandlung unberührt. Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die Umwandlung unverändert fort. Ebenso hat die Umwandlung der Ströer Media AG in eine SE für die Arbeitnehmer des Ströer-Konzerns mit Ausnahme des unter § 8 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Ströer Media AG. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

9.2

Es sind keine Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen aus Anlass der Umwandlung vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Ströer Media AG hätten.

§ 10

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Ströer Media SE wird die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Ströer Media SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der Ströer Media AG in eine SE im Handelsregister der Ströer Media AG eingetragen wird.

§ 11

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile


11.1	Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 4.1 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 an Mitglieder des Vorstands der Ströer Media AG und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen eingeräumten Optionsrechte auf Aktien der Ströer Media AG bestehen jedoch nach der Umwandlung in der Ströer Media SE fort.
11.2	Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

11.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO werden über die in § 4.1 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 an Mitglieder des Vorstands der Ströer Media AG und an ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen eingeräumten Optionsrechte auf Aktien der Ströer Media AG bestehen jedoch nach der Umwandlung in der Ströer Media SE fort.

11.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

§ 12

Gründungs-/Umwandlungskosten

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE, einschließlich der durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seiner Ausführung entstehenden Kosten, trägt die Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 3 Mio.

Köln, den 30. April 2014

Ströer Media AG

Der Vorstand

Anlage: Satzung der Ströer Media SE

SATZUNG

DER

STRÖER MEDIA SE

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1

FIRMA, SITZ UND DAUER

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet

Ströer Media SE.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.

(3)

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2

GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in den Bereichen Medien, Werbung, Vermarktung, Kommunikation und damit verbundenen Leistungen tätig sind. Hiervon umfasst sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, Unternehmen, die in den Bereichen:


(a)	Außenwerbung (Bewirtschaftung von Werbeträgern der jeweiligen Gesellschaft und dritter Unternehmen sowie Vermarktung der Werbeflächen dieser Werbeträger) sowie
(b)	Online-Werbung (Vermittlung und Vermarktung von Online-Werbeflächen sowie Zurverfügungstellung und Weiterentwicklung von Technologie) tätig sind.

Die Gesellschaft kann in den genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen.

(2)

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise unmittelbar und mittelbar verwirklichen und darf sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

§ 3

BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG


(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
(2)	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.

GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4

HÖHE UND EINTEILUNG DES GRUNDKAPITALS


(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 48.869.784,00 (in Worten: achtundvierzig Millionen achthundertneunundsechzigtausendsiebenhundertvierundachtzig Euro).
(2)	Es ist eingeteilt in 48.869.784 (in Worten: achtundvierzig Millionen achthundertneunundsechzigtausendsiebenhundertvierundachtzig) nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen Aktien, soweit nichts anderes beschlossen wird.
(3)	Das ursprüngliche Grundkapital von EUR 512.000,00 ist dadurch erbracht worden, dass die im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 25192) eingetragene Ströer Out-of-Home Media GmbH durch Gesellschafterbeschluss vom 29. Mai 2002 formwechselnd in die Aktiengesellschaft umgewandelt worden ist.
(4)	Das Grundkapital der Ströer Media SE ist dadurch erbracht worden, dass die im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 41548) eingetragene Ströer Media AG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 formwechselnd in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea , SE) umgewandelt worden ist.

§ 5

GENEHMIGTES KAPITAL 2014

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.938.495,00 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 18.938.495 (in Worten: achtzehn Millionen neunhundertachtunddreißigtausendvierhundertfünfundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 30. April 2014 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Ströer Media AG noch vorhanden ist.

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,


(i)	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
(iii)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 18. Juni 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 18. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

(3)

(4)

§ 6

BEDINGTES KAPITAL

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 30. April 2014 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6 der Satzung der Ströer Media AG noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Stückaktien erfolgt zudem zu nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- und Optionspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.

§ 6A

BEDINGTES KAPITAL 2013


(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.176.400 durch Ausgabe von bis zu Stück 3.176.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer Media AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 30. April 2014 die bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 6A Abs. 1 der Satzung der Ströer Media AG noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.
(2)	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
(3)	Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(4)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2013 zu ändern.

§ 7

INHABERAKTIEN, AKTIENURKUNDEN


(1)	Die Aktien werden als Inhaberaktien ausgegeben.
(2)	Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Aktienurkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(3)	Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III.

VERFASSUNG


(1)	Die Verfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System.
(2)	Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung.

IV.

DER VORSTAND

§ 8

ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG


(1)	Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(2)	Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3)	Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gewertet. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(4)	Der Aufsichtsrat erlässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung und legt hierin insbesondere auch Geschäfte fest, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

§ 9

VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT


(1)	Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten; Art. 9 Abs. (1) lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 i.V.m. § 112 AktG bleibt unberührt.
(2)	Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen.

§ 10

ZUSTIMMUNGSPFLICHTIGE GESCHÄFTE

(1)

Die folgenden Geschäfte dürfen nicht ohne die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeführt werden:


(a)	Festlegung der Investitions- und Finanzplanung für das jeweils folgende Geschäftsjahr (Budget);
(b)	Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche, soweit dies für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist;
(c)	Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen sowie von Betrieben oder Betriebsteilen, wenn die Erwerbskosten oder der Erlös bei einer Veräußerung im Einzelfall EUR 10 Mio. übersteigt; dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns;
(d)	Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen.

(2)

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass für weitere Arten von Geschäften oder bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.

DER AUFSICHTSRAT

§ 11

ZUSAMMENSETZUNG, AMTSDAUER UND AMTSNIEDERLEGUNG


(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2)	Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3)	Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4)	Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters, unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 12

VORSITZENDER UND STELLVERTRETER


(1)	Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2)	Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(3)	Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 13

EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNG


(1)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem Vorstand zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.
(2)	Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig, nach Möglichkeit zusammen mit der Einladung zur Sitzung, zugesandt werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.
(3)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(4)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gewertet. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.
(5)	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.
(6)	Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.
(7)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.
(8)	Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

§ 14

GESCHÄFTSORDNUNG DES AUFSICHTSRATS; SATZUNGSÄNDERUNGEN


(1)	Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2)	Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 15

VERGÜTUNG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung

bewilligt.

VI.

HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16

ORT UND EINBERUFUNG


(1)	Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben (vgl. § 17). Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, nicht mitzurechnen.

§ 17

TEILNAHME AN/ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG


(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
(2)	Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(3)	Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Record Date) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(4)	Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bzw. des Nachweises sind bei der Berechnung der Fristen nicht mitzurechnen. Die Einzelheiten zur Anmeldung und zum Nachweis werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5)	Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angekündigt wurde.

§ 18

STIMMRECHT


(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.
(3)	Der Vorstand kann in der Einberufung zur Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

§ 19

VORSITZ IN DER HAUPTVERSAMMLUNG


(1)	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein vom Vorsitzenden bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist kein Aufsichtsratsmitglied vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmt oder auch dieses Mitglied verhindert, so bestimmen die Mitglieder des Aufsichtsrats aus ihrer Mitte den Vorsitzenden der Hauptversammlung.
(2)	Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
(3)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

§ 20

BESCHLUSSFASSUNG

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften der Verordnung (EG) 2157/2001 vom 8. Oktober 2001, des Aktiengesetzes oder anderer gesetzlicher Vorschriften oder diese Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt und auf die SE Anwendung findet, genügt, sofern dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

VII.

JAHRESABSCHLUSS

§ 21

GESCHÄFTSJAHR, RECHNUNGSLEGUNG


(1)	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2)	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(3)	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

§ 22

VERWENDUNG DES JAHRESÜBERSCHUSSES


(1)	Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
(2)	Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 23

GEWINNVERWENDUNG UND MAßSTAB FÜR DIE GEWINNBETEILIGUNG

DER AKTIONÄRE


(1)	Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
(2)	Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
(3)	Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(4)	Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
(5)	Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VIII.

GRÜNDUNGS-/UMWANDLUNGSKOSTEN; SALVATORISCHE KLAUSEL


(1)	Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Ströer Media AG in die Ströer Media SE trägt die Gesellschaft in Höhe eines geschätzten Gesamtbetrages von bis zu EUR 3 Mio.
(2)	Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.

—-

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die als Kandidaten des ersten Aufsichtsrates der Ströer Media SE vorgeschlagenen Herren Dirk Ströer und Ulrich Voigt sind bereits unter Tagesordnungspunkt 6 aufgeführt.

Herr Christoph Vilanek, als weiterer für den ersten Aufsichtsrat der Ströer Media SE vorgeschlagener Kandidat, gehört folgenden anderen


a)	gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; und/oder
b)	vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:


a)	Netzpiloten AG, Hamburg sowie mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf;
b)	keine.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Christoph Vilanek Vorstandsvorsitzender der freenet AG ist und zwischen Gesellschaften der freenet Gruppe und Gesellschaften der Ströer-Gruppe geschäftliche Beziehungen bestehen. Des Weiteren hat die zur freenet Gruppe gehörende freenet.de GmbH ihre Tochtergesellschaft, die freeXmedia GmbH, im Jahr 2012 an die Media Ventures GmbH verkauft. Gesellschafter der Media Ventures GmbH sind Herr Udo Müller und Herr Dirk Ströer (Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied sowie Aktionäre der Ströer Media AG).

Der Umwandlungsplan, die Satzung der Ströer Media SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der Ströer Media AG und die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren werden diese Unterlagen auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 28. Mai 2014, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’) .

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Mittwoch, 11. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugehen:


Postanschrift:	Ströer Media AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland
E-Mail:	[email protected]
Fax:	+49 (0)69 / 136 26 351

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ finden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:


Postanschrift:	Ströer Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	[email protected]
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:


Postanschrift:	Ströer Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	[email protected]
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, 17. Juni 2014, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zur Verfügung steht.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens Dienstag, 17. Juni 2014, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:


Postanschrift:	Ströer Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	[email protected]
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 18. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:


Postanschrift:	Ströer Media AG – Vorstand – Ströer-Allee 1 50999 Köln Deutschland
E-Mail:	[email protected]

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit Dienstag, 18. März 2014, ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Dienstag, 3. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:


Postanschrift:	Ströer Media AG – Rechtsabteilung – Ströer-Allee 1 50999 Köln Deutschland
Fax:	+49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail:	[email protected]

werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag, 3. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ dargestellt.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 48.869.784 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 48.869.784 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

KÖLN, IM MAI 2014

STRÖER MEDIA AG

DER VORSTAND

AI assistant

Ströer SE & Co. KGaA AGM Information 2014

417_rns_2014-05-09_d1af7352-42e3-41d9-bfed-d4f834a09de0.html

Ströer Media AG

Köln

WKN: 749399

WKN: A1T NL2/ISIN: DE000A1TNL28

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

am 18. Juni 2014,

im

AI assistant

Ströer SE & Co. KGaA — AGM Information 2014

417_rns_2014-05-09_d1af7352-42e3-41d9-bfed-d4f834a09de0.html

Ströer Media AG

Köln

WKN: 749399

WKN: A1T NL2/ISIN: DE000A1TNL28

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

am 18. Juni 2014,

im

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