Ströer SE & Co. KGaA — AGM Information 2012

May 11, 2012

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AGM Announcements | 11 May 2012 15:18

Ströer Out-of-Home Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ströer Out-of-Home Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.05.2012 / 15:18

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Ströer Out-of-Home Media AG

Köln

WKN: 749399

ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung 2012

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der

Ströer Out-of-Home Media AG

am 21. Juni 2012,

um 10.00 Uhr

(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im

Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,

Deutz-Mülheimer-Straße 111,

50679 Köln

Deutschland

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Ströer Out-of-Home Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 und Absatz 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

	den im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 46.042.932,40 in Höhe von EUR 26.042.932,40 den Gewinnrücklagen zuzuführen und in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

	den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Ströer Out-of-Home Media AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

	den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer Out-of-Home Media AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

	die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Ströer Out-of-Home Media AG setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Dr. Wolfgang Bornheim, ist im vergangenen Jahr leider verstorben. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 09. September 2011 wurde Herr Dr. Stefan Seitz zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Dr. Seitz soll nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

	Herrn Dr. Stefan Seitz, Rechtsanwalt, Köln, Partner der Sozietät Schlütter Bornheim Seitz, Köln,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2012 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Stefan Seitz gehört folgenden anderen

a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; und/oder

b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a) Kick-Media AG, Köln;

b) keine.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ abrufbar.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Donnerstag, 31. Mai 2012, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’) .

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Donnerstag, 14. Juni 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugehen:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland
E-Mail:	hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax:	+49 (0)69 / 136 26 351

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ finden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@haubrok-ce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der ordentlichen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@haubrok-ce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 20. Juni 2012, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung steht.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens Mittwoch, 20. Juni 2012, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	briefwahl@haubrok-ce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 298

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Montag, 21. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG – Vorstand – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit Mittwoch, 21. März 2012, ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Mittwoch, 06. Juni 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:

Postanschrift:	Ströer Out-of-Home Media AG – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
Fax:	+49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail:	gegenantraege@stroeer.de

werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Mittwoch, 06. Juni 2012, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ dargestellt.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu obengenannten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stroeer.de/investor-relations unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 42.098.238 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 42.098.238 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 42.098.238 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

KÖLN, IM MAI 2012

STRÖER OUT-OF-HOME MEDIA AG

DER VORSTAND