STraffic Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 20, 2022

주주총회소집공고 2.9 에스트래픽(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 09월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 16일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고	기재정정 (전자위임장 관련 내용 삭제 등)	7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 9월 25일 오전 9시 ~ 2022년 10월 04일 오후 5시 - 기간 중 24 시간 의결권 행사 가능 ( 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 ) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여	7. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사기간 : 2022년 9월 25일 오전 9시 ~ 2022년 10월 04일 오후 5시 - 기간 중 24 시간 의결권 행사 가능 ( 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 ) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ( 삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제 2항 )

주주총회소집공고

2022년 9월 16일
회 사 명 :	에스트래픽(주)
대 표 이 사 :	문찬종
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 338
	(전 화)031-601-3500
	(홈페이지)http://www.straffic.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김종필
	(전 화) 031-601-3510

주주총회 소집공고(제10기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 23조에 의거 아래와 같이 에스트래픽주식회사의 제10기 임시주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 10월 05일 수요일 오전 9시

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 338 본사 건물(한국무역정보통신)

3. 회의목적사항가. [보고사항]: 감사보고

나. [부의안건]

제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회 참석장에 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 제출서류

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 본인 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 필요, 대리인 신분증)※ 주주총회참석장은 주주총회 현장에 비치하고, 당사의 홈페이지 상단의 메뉴 중 홍보=>자료실에 게시될 예정입니다. 7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 9월 25일 오전 9시 ~ 2022년 10월 04일 오후 5시

- 기간 중 24 시간 의결권 행사 가능 ( 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 )

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정 동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 ( 삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제 2항 )

8. 기타주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 09월 16일

에스트래픽주식회사 대표이사 문찬종

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤병철(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
2022-01	2022-01-10	1. 신규솔루션 개발 투자의 건(UWB 기반 태그리스게이트)	찬성
2022-02	2022-03-14	1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 제9기 결손금처리계산서 승인의 건 3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 4. 내부감사의 감사보고 및 2021년 내부회계관리제도 평가 보고의 건 5. 2021년 영업보고서 승인의 건 6. 사내이사 문찬종 선임의 건 7. 사내이사 이재현 선임의 건 8. 이사 보수한도 승인의 건 9. 감사 보수한도 승인의 건 10. 제9기 정기주주총회 소집의 건	찬성
2022-03	2022-03-14	1. 2022년 SSCharger본부 투자의 건	찬성
2022-04	2022-03-17	1. 이해관계자(에스티전기통신)와의 거래 승인의 건	찬성
2022-05	2022-03-29	1. 대표이사 선임의 건	찬성
2022-06	2022-04-20	1. 이해관계자(에스티전기통신)와의 거래 승인의 건	찬성
2022-07	2022-05-27	1. 이해관계자(에스티전기통신)와의 거래 승인의 건	찬성
2022-08	2022-06-10	1. 이해관계자(서울신교통카드)와의 거래 승인의 건	찬성
2022-09	2022-07-27	1. 자기주식 처분의 건 2. 방글라데시 현지 지사 설립의 건	찬성
2022-10	2022-08-23	1. 분할계획서 승인의 건 2. 분할신설법인 지분매각 승인의 건 3. 임시주주총회 소집의 건 4. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	찬성
2022-11	2022-08-24	한국산업은행 산업운영자금대출 30억원 대환의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액(*1)	지급총액(*2)	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	15,000	15,000	-

(*1) 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 전체 이사 승인 금액임

(*2) 2022년 1~6월 합계액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
공사매출	STRAFFIC AMERICA, LLC(종속회사)	2022년 1~6월	14.4	1.2%(*1)

(*1) 해당 비율은 2021년 별도 기준 매출액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
공사매출	STRAFFIC AMERICA, LLC(종속회사)	2022년 1~6월	14.4	1.2%(*1)

(*1) 해당 비율은 2021년 별도 기준 매출액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 개요

SI(System Integration)는 기업이 비즈니스를 수행하기 위하여 필요한 정보화 시스템을 컨설팅하고 구축하는 사업으로, 기업의 부문별 정보화 계획 및 전략 수립에 대한 IT 컨설팅 서비스와 H/W 및 S/W을 포함한 시스템 구축, 운영 이관 및 유지보수까지의 서비스를 제공하는 IT시스템 설계 및 개발로 구분됩니다. 이러한 서비스에는 시스템의 설계, 하드웨어 선정에서 발주, 조달, 애플리케이션 소프트웨어의 개발 등이 포함되며 시스템의 구축에는 복수의 사업자가 컨소시엄의 형태로 분담하여 서비스를 제공하기도 하고, 소프트웨어의 개발을 위해 인력을 도급받는 형태로 사업이 진행되기도 합니다.

여러 개의 개체가 모여 하나의 완성된 제품이 이루어지듯이 여러 개의 완성된 제품이 유기적으로 결합하여 하나의 시스템이 완성되기에 SI사업은 그 특성상 Software, Hardware, Integration, Maintenance 등 4가지 부분이 유기적으로 결합되어야 성공적인 사업수행이 이루어진다고 할 수 있습니다. 만일 한 가지라도 결여되어 국가의 SOC 또는 인프라 사업(고속도로, 철도 등)에 차질이 생기게 된다면 이는 한 기업의 문제가 아닌 사회, 국가의 문제로까지 확대될 수 있을 것입니다.

에스트래픽은 교통(도로/철도)관련 SI를 주요사업영역으로 하고 있으며 주요 사업인 도로사업(요금징수시스템, Hi-Pass 시스템, Smart Tolling), 철도사업(철도신호, 철도통신)에 관련된 숙련된 인력과 자체 솔루션을 보유, Software+Hardware+Integration+Maintenance를 아우르면서 총괄적으로 사업을 영위하는 국내 교통SI의 Leading 기업이라 할 수 있겠습니다. (2) 산업의 특성

■ 도로부문 가. 국가 기간산업으로서 폐쇄적인 시장ITS사업의 전반적인 시스템 및 요금징수시스템은 국가 기반시설의 운영에 있어서 안전 및 운영을 위한 업무의 특성상 높은 신뢰성을 바탕으로 장기간 안정적인 운영이 필요합니다. 이에 따라 도로를 관할하는 한국도로공사 및 민간도로사업자는 기술력 있는 업체를 선정하기 위해 발주과정에서 시스템 단위로 사전/사후지원이 가능한 소수의 업체만을 대상으로 입찰을 허용하며, 운영기관의 기술규격을 만족하고 높은 평가 점수를 받을 업체를 선정하고 있습니다. 이러한 이유로 사업을 안정적으로 수행하기 위해서는 지속적인 연구개발 및 생산 활동은 물론 유지관리 인력을 항시 보유해야 하며, 관련 기술 및 노하우를 지속적으로 개발하고 향상시켜야 합니다. 그러므로 사업의 초기에서부터 관여하지 않은 신생 업체가 새로이 시장에 진입하기가 현실적으로 매우 어려운 폐쇄적인 시장이라고 할 수 있습니다.

나. B2B, B2G사업의 특성을 보유

인프라 장비는 보통 정부 또는 정부로부터 위임받은 민간사업자(대형 시스템업체)가 관리하는 것이 일반적입니다. 이러한 관리주체는 요구내용 및 기술수준이 매우 높고 다양하여 조직적으로 대처하지 않으면 사업을 안정적으로 수행할 수 없습니다. 이러한 고객(한국도로공사 등)은 매우 한정되어 있어 고객에 대해 깊은 신뢰를 쌓아야 하며 그 지속관계가 매우 길게 이어지는(10년 이상) 특성이 있습니다.

다. 제품 판매가격의 高價性(고가성)

ITS를 포함한 요금징수시스템은 국가의 인프라 시스템인 관계로 수요가 한정되어 있는 반면에 많은 연구개발비가 투입되고 산업의 특성상 소품종 대량생산체제가 아닌 “다품종 소량생산체제”의 형태를 나타내고 있습니다. 또한 제품개별단위로 사용 환경 및 사용자의 요구에 맞도록 생산하는 “주문형 맞춤상품형태”이므로 제품 판매단가가 매우 높은 高價性(고가성) 시장입니다.

라. 주기적인 장비의 교체가 있는 시장

인프라 시스템의 특성 및 고속도로의 특성상 사용 환경이 매우 가혹(기후변화, 과적차량으로 인한 도로 손상 등)하며 차량 통행이 있는 한 중단없이 항상 사용이 되기 때문에 정기적인 관리 및 주기적으로 일부 또는 전체 장비의 교체가 이루어지고 있습니다. 또한 비정기적으로 제품의 손상으로 인한 교체 및 장비 성능의 향상 등으로 인한 제품의 교체수요가 항상 있는 시장입니다.

마. 기술집약적 시장

당사가 진행하는 사업영역 중 요금징수시스템과 지능형교통시스템은 제품의 생산, 설치, 운영관리, 장비테스트 등 구입부터 운영/폐기까지의 모든 과정이 하나의 프로세스(process)로 연결되어 있어 오랜 기간 동안 해당분야에서의 기술력, 자본, 인력, 노하우 등을 갖춘 특화된 업체만이 수행할 수 있는 기술 집약적 산업입니다.

바. 지속적으로 성장하고 있는 안정적인 시장

요금징수시스템을 포함한 ITS(개념정의에 따라 ITS시장은 도로 및 교통 관련분야를 모두 포함하는 큰 영역이 됩니다)시장은 새로운 설비의 구축은 물론 인프라 관련 시스템사업의 특성상 공사 및 유지보수 등 공사. 용역분야의 비중도 함께 높아지고 있는 추세입니다. 인프라 제품은 특성상 대규모의 공사와 이를 유지보수 하기위한 용역사업이 반드시 동반되며, 기술의 발전에 따라 기 구축된 설비에 대한 업그레이드 등(새로이 구축되는 설비와의 호환기능과 함께)이 필수적인데 이러한 시장의 규모는 점차 확대되어 가는 모습입니다. 또한 ITS사업은 정부가 발표한 차세대 글로벌 녹색성장 사업과 관련하여 교통분야의 핵심부분으로서 시장의 영역은 규모나 발전 속도 면에서 지금까지 보다 크게 확대될 것입니다.

■ 철도부문

가. 친환경 운송수단

철도산업은 도로, 항공, 해운 등 타 운송수단의 급속한 발전으로 인해 한 때 하향산업으로 여겨지기도 했으나, 최근 고유가와 기후변화 등 지구 환경문제가 지속적으로 제기됨에 따라 친환경 대체 교통수단으로서의 역할이 대두되며 다시 각광받고 있습니다. 출산감소 및 고령화, 지구온난화 및 자원고갈은 늦출 수는 있어도 피할 수 없는 환경변화일 가능성이 높으며 이에 따른 교통수단으로서 철도의 역할에 대한 사회적 관심이 고조되고 있습니다. 해외 철도선진국 중 선제적 투자가 진행되고 있는 프랑스에서는 교통 분야 투자비의 50%를 고속철도노선 건설에 투입하고 있으며, 이외 530억 유로를 대중교통수단으로서의 경전철 인프라 구축비용으로 투자하고 있고, 도로 건설에 대한 투자는 미미한 상황으로 철도 중심의 교통 체계로 변화가 일어나고 있습니다. 이는 도로교통중심으로 성장해온 한국의 교통인프라체계와 대조적인 모습을 보입니다. 또한, 도시 광역화에 따라 혼잡도 및 혼잡지역의 증가가 필연적으로 예측되는 상황에서 친환경적인 철도시스템의 역할증대 요구가 심화되고 있으며, 미래 환경변화에 대응하기 위해서는 자동차 중심에서 철도 중심으로 대중 교통수단의 체계전환을 국민적 합의를 통해 시도하여야 하며 일부 선진국에서는 체계전환을 위한 최근 각국의 철도노선 확장 및 철도기술 개발에 대한 투자는 지속적으로 증가하고 있으며 특히 유럽의 경우 고속철도노선을 확충하기 위한 노력이 두드러지고 있습니다. 한국에서도 2016년 발의된 제3차 철도산업 발전 기본계획에서 16~20년 446,314억원을 투자하며 친환경 교통수단인 철도의 중요성이 재 부각되고 있습니다.

나. 고도화된 기술집약적 산업

고속성, 안전성, 경제성 및 장거리 대량 수송능력 등을 강점으로 철도산업계는 고속화, 고급화된 고속전철 및 자기부상열차 등 차세대 교통수단을 출시하고 있습니다. 철도차량산업은 막대한 자본과 기술이 요구되는 기간산업으로 일반적으로 주문과 입찰에 의해 시장이 형성되게 되며 철도차량은 인명과 재산을 안전하게 수송하기 위한 수단이므로 주요 기능 부품의 경우 복잡한 공정과 높은 정밀도 외에 고도의 기술적 신뢰도와 안전성이 요구되는 시장입니다.

다. 경제적 효율성이 높은 철도교통

도로위주 교통정책의 한계와 비효율 문제 등을 극복하고, 사회구성원의 경제활동의 증가로 인해 늘어나는 물류비, 혼잡비용, 사고비용 등 사회적 비용의 해결대안으로 철도기능에 대한 중요성이 높아지고 있습니다. 철도의 안전성은 도로와 비교하여 우수성이 매우 높습니다. 사고 사상자 관련 사망자수는 3/100, 부상자수는 2/10,000 수준으로 수송량당 사상자수에 있어서도 자동차가 철도보다 170배 높습니다. 또한, 도로교통의 혼잡으로 인한 사회적 비용이 매년 증가하고 있어 혼잡비용의 해소가 해결되어야 할 중요한 과제로 떠오르고 있으며, 수송효율성이 높은 교통수단으로서 도로의 혼잡으로 인한 사회적 손실을 최소화하는데 중요한 역할을 할 수 있는 산업적 특징이 있습니다.

라. 대규모 시설투자 산업

철도산업은 공익사업이라는 특성과 함께 대규모의 자금투입이 필요한 사업으로 정부나 지방자치단체가 주도하는 집행예산에 따라 철도차량의 수량과 가격, 사업의 전체 규모가 결정되므로 정부 및 지자체의 교통정책에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다. 그러나 최근에는 중앙정부의 직접적인 투자보다는 각 지방자치단체와 민간투자자와의 역할분담을 통한 민자 사업이 점차 확대되는 추세이며, 해외시장의 경우도 이와 유사한 양상을 보이고 있습니다.

마. 낮은 경기 민감성 (높은 정부투자 의존도)

철도산업은 선행종합지수를 결정하는 산업의 경기동향과 밀접한 연관을 맺고 있어 철도차량의 수요는 대부분 신규 철도노선 건설에 후행하기 때문에 정부나 지방자치단체의 사회간접자본에 대한 투자계획이 철도차량 사업의 향후 수요를 결정하므로 선행종합지수의 하락은 2∼3년 내 철도차량의 수요감소를 동반하게 됩니다. 그러나 이 같은 영향은 비교적 단기적으로 발생하게 되는데, 침체된 경기부양을 목적으로 정부나 지방자치단체에서 사회간접자본에 대한 투자계획을 수립하거나, 조기에 집행하기 때문에 물량감소 영향은 오래가지 않으며 정부기관을 중심으로 향후의 국가교통기본정책이 재정립되는 과정에서 장기적인 수요증가와 이에 따른 예측 가능한 계획이 제공됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 요금징수시스템 (가) 개요당사는 유인 요금수납 시스템(TCS), 하이패스시스템(ETCS), 교통카드정산을 위한 솔루션 등을 개발하고 시스템을 설치 구현하여 도로 이용자들에게 스마트한 교통환경을 제공하고 있습니다.[TCS]TCS란 고속도로 요금소에 설치되어 차종분류(감지), 통행권 자동발행, 판독, 현금ㆍ전자카드에 의한 통행료 지불 및 영수증 발급 등 통행료수납에 필요한 시스템입니다.[하이패스]단말기(OBU)에 하이패스카드를 삽입 후 무선통신(적외선 또는 주파수)을 이용하여 하이패스 차로를 30Km/hr 이하로 무정차 주행하면서 통행료를 지불하는 최첨단 전자요금수납시스템입니다.[스마트톨링]당사가 국내최초로 개발한 차세대 요금징수 시스템인 Multi-Lane Free Flow 시스템으로 주행중인 차량이 속도(최대 160Km)를 유지하면서 무정차로 요금소를 통과해도과금 처리가 가능한 4세대 요금징수 시스템(RF, IR수용)입니다. (나) 회사 현황당사의 요금징수시스템 주요 수행실적은 다음과 같습니다.

사업명	사업개요	준공	매출처
한국도로공사 요금수납시스템	1994년부터 현재까지 TCS, ETCS, 전자지불 솔루션 공급	1994~현재	한국도로공사
신공항하이웨이 요금수납시스템 및 교통관리시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS), 지능형 교통관리시스템 2008년도 시설개선사업	2000 2008	신공항하이웨이
광안대로 요금수납시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2003	부산시설공단
인천대교 요금수납시스템 및 교통관리시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS) 지능형 교통관리시스템	2008	삼성물산
서울춘천고속도로 요금수납시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2009	아이콘트롤스
용인서울고속도로 요금수납시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2009	아시아나-IDT
북항대교 요금수납시스템 및 교통관리시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2014	한화에스앤씨 주식회사
용마터널 요금수납시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2014	SK건설
도로공사 무인수납시스템	무인수납시스템(UTS) 2013년도, 2014년도 무인수납시스템 사업	2014	한국도로공사
도로공사 4.5톤이상 축중 하이패스시스템	축중하이패스시스템(ETCS)	2015	한국도로공사
강남순환도시고속도로 민간투자사업 운영설비	요금수납시스템(TCS, ETCS), 교통관리시스템	2016	강남순환도시 고속도로
광주제2순환도로 하이패스시스템	요금수납시스템(ETCS)	2016	광주제2순환
도로공사 다차로시스템	민자노선(남부권) 다차로 시스템(MTS)	2016	한국도로공사
부산신항 배후도로 운영설비 구축사업	요금수납시스템(TCS)	2017	롯데정보통신
구리-포천 고속도로 교통시스템 사업	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2017	서울북부고속도로
상주~영천 ITS구축사업중 요금징수설비	요금수납시스템(TCS, ETCS)	2017	대림코퍼레이션
인천국제공항고속도로 교통관리 및 통행료징수시스템	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2018	신공항하이웨이
대전천변도시고속화도로 하이패스시스템 구축	요금수납시스템(ETCS)	2018	대전천변도시고속화도로주식회사
2019년 민자노선 요금징수설비	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2019	한국도로공사
2019년 하이패스시스템 중부권	요금수납시스템(ETCS)	2019	한국도로공사
'19년~'20년 요금징수설비(남부권)	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2020	한국도로공사
수원순환도로 요금징수시스템 구축	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2020	주식회사디비아이엔씨
서울제물포터널 교통관리 및 요금징수 시스템 구축사업	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2021	서울터널 주식회사
서부간선 지하도로 민간투자사업 건설공사 ITS설비	요금수납시스템(TCS, ETCS),	2021	현대건설(주)

(*) 2013년 이전 수행실적은 당사 임직원이 과거 삼성SDS에서 수행한 내역입니다. (다) 시장 현황 및 전망당사의 주요 사업 분야는 TCS, ETCS, Smart tolling과 같은 요금징수시스템입니다. 따라서 국내 유로도로가 증가할수록 요금징수시스템에 대한 수요가 양적으로도 질적으로도 증가하게 되어 당사의 사업기회로 연결됩니다.2020년말 기준 국내 유료도로 현황은 다음과 같습니다.

구 분	노선 또는 구간	연장(㎞)	비 고
고속도로(한국도로공사)	32개 노선	4,036,6
고속도로(민자)	19개 노선	810.9
지자체 등 관리도로	32개 구간	202.0
합계	80개 노선(구간)	5,049.5

출처 : 국토교통 통계누리 '유료도로현황(2020년)' (2021.07.30)국토교통부는 「고속도로 건설 5개년 계획(’16~‘20)」에 따르면 경제성장, 도로교통 혼잡개선 등을 위하여 2020년 까지 고속도로 882km가 늘어나고, 신규로 13개 노선 288.7km 건설을 추진한다고 발표한 바 있습니다. 또한, 혼잡이 극심한 구간을 중심으로 65.3km 확장을 완료하고, 10개 노선 165.7km는 새롭게 확장을 추진한다고 합니다. 금번 계획은「국가도로 종합계획(‘16.8 고시)」의 정책 및 투자방향을 따르고 있으며, 49개 사업(계속 36, 신규 23)에 대한 총 28.9조원(국고 10조원) 규모의 투자계획입니다. 국가의 정책 및 투자의 확대에 따라 당사의 사업기회 역시 확대될 것으로 예상됩니다.특히 2021년 09월 15일, 국토교통부는 「제2차 국가도로망종합계획(’21~’30)」의 심의를 마치고 계획을 최종 확정하였다고 밝혔습니다. 국토교통부는 해당 종합계획에 맞추어 하위 계획인 건설계획과 관리계획도 단계적으로 발표할 예정이라고 밝혔으며, 위 계획이 실행되는 과정에서 당사의 사업기회를 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. (2) ITS 등(가) 개요당사는 교통수단 및 교통시설에 전자·정보 및 통신 등 첨단기술을 접목하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화·자동화하고, 교통의 효율성과 안정성을 향상시키며 운전자 및 승객에게 교통편의를 제공하기 위한 유인/무인 요금수납시스템, 교통카드 정산시스템과 도로 위와 교통정보센터에 필요한 시스템의 개발 및 설치 구현 서비스를 제공하는 교통관리 시스템을 공급합니다. (나) 회사 현황당사의 지능형 교통시스템 주요 수행실적은 다음과 같습니다.

사업명	사업개요	준공	매출처
울산시 ITS	센터시스템, BIS, VMS, CCTV, 교통신호 제어 등	2005	울산광역시
국도 ITS	RWIS, 센터시스템, VDS, AVI, CCTV, Web Camera 등	2005	한국건설시술연구원
수원시 ITS	센터시스템, BIS, VMS, CCTV, 교통신호 제어 등	2006	수원시
용인시 ITS	센터시스템, BIS, VMS, CCTV, 교통신호 제어 등	2010	용인시
부산시 ITS	센터시스템, BIS, VMS, CCTV, 교통신호 제어 등	2010	부산광역시
광교 스마트시티	센터시스템, VDS, AVI, CCTV, VMS, Web Camera 등	2012	경기도
강남순환도시고속도로 운영설비	센터시스템, FTMS, VDS, CCTV, 유고감지시스템 등	2016	강남순환도로
구리-포천 고속도로 교통시스템	센터시스템, FTMS, CCTV 등	2017	서울북부 고속도로(주)
상주~영천 ITS	요금징수센터시스템 등	2017	대림아이앤에스
인천국제공항고속도로 교통관리 및 통행료징수시스템	교통관리시스템	2018	신공항하이웨이
수원외곽순환도로 FTMS 구축	교통관리시스템	2020	주식회사 성우
지능형교통체계(ITS) 구축공사	교통관리시스템	2021	경기고속도로
세종시 자율주행 빅데이타 관제센터 구축 및 운영 사업 용역	교통관리시스템	2021	재단법인 세종테크노파크
통신음영시스템 구축	교통관리시스템	2021	한국교통안전공단

(*) 2013년 이전 수행실적은 당사 임직원이 과거 삼성SDS에서 수행한 내역입니다.

(다) 시장 현황 및 전망

국토교통부는 도로 인프라에 의존해 왔던 1세대 ITS에서 벗어나 미래 도로교통환경을 안정성, 효율성, 지속가능성,환경성 측면에서 획기적으로 개선하여 사고의 제로화, 이동성의 향상, 저탄소 녹색성장을 추구하는 Cooperative ITS(C-ITS)를 바탕으로 새로운 세대를 준비하고 있습니다. 기존 ITS가 도로인프라 및 유선망을 기반으로 정보의 유통, 관리자 중심의 서비스를 수행하였다면, C-ITS는 차량과 인프라(V2I), 차량과 차량(V2V)의 고속무선통신(IEEE 802.11p + 1609,x, WAVE) 기반, 오픈플랫폼으로 운영되며, 교통사고 직전 운전자에게 공고 등 운전자 및 도로 이용자에게 서비스하며, 교통안정성을 획기적으로 개선하는 차세대 ITS를 말합니다. 2020년까지 지능형교통체계을 기본계획과 같이 추진하고 도로교통 운영관리에 다양한 ICT기술을 융합하여, 특히 차량과 도로가 상호 연동하는 기술개발로 창조적 신규사업을 발굴하고, 이에 따른 새로운 일자리 창출 및 교통복지 개선과 국가 경쟁력 강화로 새로운 교통 패러다임이 형성 될 전망입니다.

국토교통부는 전국 도시의 스마트화를 본격 추진하기 위해 2022년 부터 지역거점 스마트시티 조성사업을 시작하는등 2021년 12월 4개 도시를 선정하여 지원하는 등 2025년 까지 16곳을 선정하여 지원할 계획입니다.

또한 뉴딜사업 일환으로 진행되고 있는 ICT 융합신기술, 도로교통융합신기술, 자율주행서비스등 자율주행기술 기반의 혁신사업에 지속적인 투자가 이루어 질 것으로 예상됩니다.

(3) 철도신호 및 철도통신(가) 개요당사는 열차의 운행, 감시, 선로 제어, 성능 관리, 통계를 제공하여 열차의 사고를 방지하고 안전을 확보하기 위한 철도신호제어시스템의 공급과 구현에 대한 국내 최고의 전문성을 지니고 있으며, 주요 신호시스템 공급자인 Siemens, Alstom, Thales 등과 파트너쉽을 가지고 관련 시스템 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 한 단계 발전된 열차제어와 무선데이터통신을 위한 열차무선통신분야에서도 국책사업을 수행하며, CBTC, LTE-R 등 차세대 철도통합무선망과 무선통신기반 열차제어시스템 개발 및 기술 국산화에 앞장서고 있습니다.열차 운행의 안정성과 정시성을 취급하는 열차신호제어시스템은 선행열차와 후속열차간의 안전거리 유지를 통해 열차 운행의 안전을 최우선으로 보장하고 철도운행의 효율성을 높이는 중요한 역할을 담당합니다. 이와 같은 목적을 달성하기 위하여 크게 아래와 같이 구분할 수 있으나 결국 열차의 안전운행과 효율적 운행이라는 목적을 위해 유기적으로 연결되어 있는 유기적인 시스템입니다.

- 열차운행관리시스템(관제) : 열차 운행을 종합적으로 감시하고 통제

- 열차간격(속도)시스템 : 안전확보를 위하여 선행열차와 후속열차간의 간격 제어 (ex. ATS, ATP, ATC, CBTC 등)

- 열차진로제어시스템 : 선로가 분기되는 지점에서 열차진로를 결정하고 경합되는 진로를 통제하는 연동장치

- 유무선통신망 : 상기 3개 시스템을 유기적으로 연결

(나) 회사 현황[고속철 전자연동장치(IXL: Interlocking)]

전자연동장치(EI)는 신호기, 선로전환기, 궤도회로, 폐색장치 등의 상호 연쇄조건을 데이터베이스화 된 소프트웨어로 구성하고 현장신호보안장치의 상태조건을 Logic화하여 운행되는 열차에 대해 안전한 진로조건을 제공하는 가장 핵심적인 신호설비로서 어떠한 경우의 고장시에도 안전측으로 동작할 수 있는 Fail-Safe 기능을 구비하여야 하며, 열차운행과 관련한 데이터를 분석, 제어, 표시하여야 한다. 바이탈 장비인 전자연동장치는 장애 발생, 오동작 등을 대비하여 다중계 구조로 항상 열차의 정상운행을 유지해야 하는 장치입니다.

당사의 임직원은 과거 한국최초의 고속철도 KTX 경부선 신호연동시스템을 구축하였으며, 경부고속철도 1단계 사업수행 경험과 기술을 바탕으로 2010년, 2016년 후속 프로젝트를 수주해오고 있습니다.

노선명	구축 시점(기간)	구축 현장	구축 내용(범위)
경부고속철도 1단계	2004년 (4년간)	광명 ~ 동대구	연동장치(IXL)
경부고속철도 2단계	2010년 (3년간)	오송/김천구미 동대구~부산	연동장치(IXL)
수서고속철도	2016년 (2년간)	수서~평택접속부(경부)	연동장치(IXL)

(*) 2013년 이전 수행실적은 당사 임직원이 과거 삼성SDS에서 수행한 내역입니다.

(다) 시장 현황 및 전망

철도시장은 공공기관 발주라는 특성을 지니고 있습니다. 이는 국내도 마찬가지로, 한국철도공사, 각 지자체의 도시철도공사, 서울메트로 등이 국토종합계획, 국가철도망 구축계획 등에 따라 철도망을 구축하고 있습니다. 이러한 이유로 철도시장은 각 연도별 발주 예상금액이 공표되어 있어 예측가능성이 높은 편입니다. 국내에서 철도시설투자는 지난 40여년간 경부고속철도와 수도권 전철을 중심으로 이루어져 왔으며 그 외에는 매우 제한적인 투자가 이루어져 철도연장이 정체상태에 있었습니다. 이것은 교통부분의 인프라 투자가 주로 중심으로 이루어져 왔기 때문입니다. 따라서 2015년 기준 전체 노선 길이나 수송분담률 측면에서 철도는 도로에 비해 점유율이 낮은 상황입니다.그러나 도로시설 확충은 승용차의 접근성과 이동성이라는 관점에서 볼 때 개인적 편리성이 높지만, 경제적 효율성과 탄소배출 등 환경문제를 감안할 때 철도교통에 비해 열위에 있다는 인식이 강해지면서 철도투자에 대한 제고가 이루어지고 있습니다. 특히 新기후체제 출범으로 온실가스 감축이 국가적 과제로 등장하고 저탄소 체제 구축에 대한 필요성이 증대하고 있습니다. 구체적으로 15년 12월 열린 파리 기후변화정상회의에 의해 대한민국은 2030년까지 국가온실가스 감축 목표율 37%라는 과제를 설정한 상황입니다. 이러한 상황에서 교통부문에서는 친환경차 보급을 확산시키려는 노력과 함께 근본적인 환경 친화 교통수단인 철도로의 교통체계 전환이 요구되고 있습니다.지역간 철도 영업연장은 1970년 3,193.2km에서 2000년까지 오히려 소폭 감소하였으나 2004년 KTX개통으로 인해 11.4% 대폭 상승하며 2014년 기준 3,729.3km입니다. 또한 대도시권 출퇴근 수단으로써의 철도 이용요구가 높아짐에 따라 서울, 부산 등 대도시권을 중심으로 건설·운영 중인 도시철도가 1970년 중반 7.8km에서 2015년 기준 2,594.7km로 크게 성장하여 버스수송과 함께 대도시권의 주요 대중교통 수송체계로 자리 잡고 있습니다. 선진국 대비 열위의 철도인프라 부족을 해소하기 위한 투자방안은 2016년 6월 발표된 제3차 국가철도망구축계획에서 확인할 수 있습니다. 이 계획에 따르면 구축계획 기간인 2016~2025년 동안 철도망 확충에만 약 70.4조원이 소요될 전망입니다. 이 중 현재 진행중인 계속사업은 46.1조원을 투입하여 완료하고, 신규사업에 24.3조원을 투자할 계획입니다. 국고 투자의 경우 SOC투자 감축 기조에 따라 제2차 철도구축망 계획보다 다소 감소하였고 이 부족분을 민간투자로 대체하는 계획입니다.국내 철도건설투자 금액 및 재원조달 내역은 아래와 같습니다.

	(단위 : 억원 )

구분	총 사업비	`11∼`15	`16∼`20	`21∼`25	계획기간 내	계획기간 후
국고	811,466	236,459	220,146	210,854	431,000	144,007
지방비	48,380	8,068	19,024	11,935	30,959	9,353
민자	266,632	19,407	73,831	123,933	197,764	49,461
공단채권, 광역교통개선부담금 등	145,229	100,511	34,137	10,580	44,717	-
소계	1,271,707	364,445	347,138	357,302	704,440	202,821

출처: 제3차 국가철도망구축계획 발췌

위의 전체 철도 사업비 중 철도신호제어시스템 부분만을 공표하지는 않기 때문에 기존사업계약의 비용 분석을 통해 철도신호제어 부분 예산 비율을 구해 향후 사업에도 적용시키는 추론 방법으로 시장 규모를 가늠할 수 있습니다. 당사가 삼성 SDS 분사 이전 수주해 수행한 경부선 고속철 계약의 경우 전체 사업비의 8.5%, 통신은 4.4%를 차지하고 있습니다. 다만 통신의 경부고속철 수주 시점을 고려했을 때, 최근 LTE-R등 무선종합통신망 구축 등으로 인해 비율이 다소 상승했다고 분석할 수 있습니다.위의 비용분석을 토대로 철도사업 중 당사의 영위 사업분야인 철도신호 및 통신의 사업비 비중을 각각 8%, 6%로 가정하고, 2016~2025년 간의 시장규모를 추산해 보면 다음과 같습니다.

	(단위 : 억원 )

구분	비중	시장규모
철도건설 전체 사업비	100%	704,440
철도신호 분야	8%	56,355
철도통신 분야	6%	42,266

(4-1) 교통카드 사업(가) 개요당사는 고속도로 또는 유료도로의 TCS(Toll Collection System)사업과 철도의 신호,통신사업을 통하여 교통분야에 특화된 경험과 기술을 보유하고 있습니다. 이를 기반으로 대중교통 교통요금 지불사업 진출을 도모하였고 '서울시 도시철도 운영기관 교통카드시스템 구축 사업'을 '16년 11월에 수주하였습니다. 해당 사업은 서울교통공사 1~4호선 120개 역사와 1개 센터, 5~8호선 156개 역사와 1개 센터에 교통카드시스템을 구축하고 10년 동안 선후불교통카드운송수입금의 일정률이하를 수집수수료로 확보하게 됩니다. 서울교통공사는 연간 승객통행량 기준으로 글로벌 1위로 2019년에 약 27억 2천만명이 서울지하철을 이용하였으며 당사에서 구축한 교통카드시스템은 승객의 안전하고 빠른 교통카드 사용을 지원하고 있습니다.당사는 교통카드시스템 구축 및 운영을 위한 전문역량 강화를 위하여 종속회사인 서울신교통카드(주)를 2017년 3월말에 설립하였습니다.(나) 사업의 연혁"서울시 도시철도운영기관 교통카드시스템 구축 사업"의 사업자 선정 연혁은 다음과 같습니다.

일자	추진경과
2016.06.03	제2기 ‘서울시 도시철도운영기관 교통카드시스템 구축 사업’ 공고
2016.07.18	제2기 신교통카드 시스템 구축 사업제안서 접수(LG CNS컨소시엄, 에스트래픽 컨소시엄)
2016.07.20	구축사업 우선 협상대상자 선정(에스트래픽 컨소시엄)
2016.11.03	사업시행합의서 체결
2017.03.31	서울신교통카드주식회사 설립(에스트래픽 100%, 자본금 46억원)
2017.12.08	제2기 도시철도운영기관 교통카드시스템 개통
2017.12.14	서울신교통카드주식회사 종류주식 276,000주 무상양도
2027.12.07	제2기 신교통카드 시스템 운영 완료 및 소유권 이전(예정)

(다) 시장현황 및 전망

우리나라는 대중교통 이용을 위하여 선불 또는 후불 교통카드를 이용하고 있습니다. 국내 지하철은 현금 사용 없이 승객이 보유하고 있는 선불 또는 후불 교통카드를 이용하거나 1회권 교통카드를 구매하여 대중교통을 이용하고 있으며, 현재 수도권 지하철에서의 교통카드 이용율은 100%에 육박합니다.

스마트폰의 보급에 따라 교통카드 기능을 스마트폰에 구현하는 모바일 교통카드가 널리 보급되었으며, 국내의 경우에는 안드로이드 기반의 모바일 교통카드를 이용하고 있으나, 아이폰의 경우에는 제조사 정책에 따라 국내 교통카드 서비스가 아직 시행되지 않고 있습니다.

국내 교통카드 시장은 약 10여 개의 교통카드 발행사에 의해 지역적으로 분할되어 있으나, 2008년 교통카드 전국호환 정책에 의해 하나의 교통카드로 전국 어디에서나 사용이 가능해졌습니다.

선불 교통카드를 이용하는 이용자는 주로 학생, 주부 등이 주 사용자이나 학생들의 사회 진출 후 별도의 충전이 필요 없는 신용카드 기반의 후불 교통카드로 변경하여 사용하고 있으므로 총 사용자 수는 거의 변동이 없는 상황이나 수도권 광역화로 인한 출퇴근 거리의 증가로 인하여 교통카드 사용 금액(인당 평균 운임)은 매년 소폭으로 증가하고 있습니다.

당사는 한정된 국내 교통카드 이용자 확대를 위하여 외국인 관광객 전용으로 자유이용권 발급을 준비하는 등 교통카드 사용자 기반 확대에 노력하고 있습니다.

해외의 경우에는 선불 또는 후불 교통카드 등 NFC 기반의 교통카드 뿐만 아니라 QR 코드 기반의 교통카드 등 다양한 유형의 교통카드가 널리 이용되고 있으며, 당사는 신개념의 교통카드 결제 기술 개발에 힘쓰고 있습니다. 에스트래픽은 미국, 인도 등의 사업 경험을 기반으로 독자 사업 또는 글로벌 업체와의 협업을 통해 시장을 계속 확대하고 있습니다.(라) 사업 부진의 주요 원인과 개선 방향2016년 사업을 준비하며 당초 사업계획을 수립하는 시점에서는 주요 매출항목인 교통카드시스템을 통한 수집수수료 매출을 2021년 기준 약 52억원으로 예상하였으나, 2021년 실제 당사의 수집수수료 매출은 약 24억원으로 최초 예상치의 46% 수준에 불과합니다. 당사가 구축한 교통카드시스템의 주요 매출인 수집수수료의 매출이 최초 예상치에 크게 못미치는 등 전반적인 사업이 크게 부진하여 당사 재무제표에 악영향을 미치고 있습니다. 이러한 사업부진의 주요 원인은 다음과 같습니다. - 코로나 19영향으로 수송인원의 감소2020년 코로나19로 인해 서울지하철 수송인원이 급감하였으며, 서울지하철 운송수입금에 일정율을 수집수수료로 수취하는 당사의 매출 역시 급감하게 되었습니다. 수도권 신도시의 확대 및 광역철도망의 확충으로 인해 2020년 수송인원은 약 28억명 수준으로 완만하게 상승할 것으로 예상하였으나, 코로나19로 인해 예상대비 약 28% 수준 감소하였습니다.

■ 서울지하철 1~8호선 연도별 수송인원(단위:백만명)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
수송인원	2,484	2,679	2,654	2,642	2,726	1,979	1,999
증감율	-	7.9%	(-)0.9%	(-)0.4%	3.2%	(-)27.4%	1.0%

- 지하철 요금인상의 지연 서울지하철 요금은 과거자료를 참고하면 물가상승 요인 등을 감안하여 3년 ~ 5년이내에 최소 11% ~ 최대 19%의 요금인상이 주기적으로 이루어져 왔습니다. 다만, 최근 2015년 기본요금을 1,250원으로 기존 대비 200원을 인상한 이후 6년째 요금이 동결되고 있습니다. 당사의 예측으로 2015년 이후 최소 2회에 걸친 요금인상을 예상하였으나, 여러 유관기관의 결정에 따라 요금인상이 지연되며 서울지하철 운송수입금에 일정율을 수집수수료로 인식하는 당사의 매출 역시 증가하지 못하였습니다. ■ 연도별 요금인상

구분	2004년	2007년	2012년	2015년	비고
인상 전기본요금	700원	800원	900원	1,050원	현재 기본요금 1,250원
인상금액	100원	100원	150원	200원
인상율	12.5%	11.1%	16.7%	19.0%

- 능동형 광고사업, 카카오페이 제휴사업의 지연 및 부진당사가 구축한 교통카드시스템을 활용하여 지하철 이용객을 상대로 맞춤형 광고를 제공하는 신규광고사업을 준비중에 있습니다(4-2. RF단말기 광고사업 참조). 다만, 동 신규광고사업이 개인정보법 등의 이슈로 인해 사업이 지연되고 있습니다(2022년 상반기 시행 계획). 또한, 카카오페이와의 제휴를 통해 스마트폰을 활용한 교통카드사업을 시행하고 있으나, 코로나19 등을 원인으로 대대적인 광고 등 판촉활동이 지연되며 수익성 개선에 크게 기여하지 못하고 있습니다. - 향후 사업 개선방향 등코로나19라는 예상치 못한 전 세계적인 악영향으로 인해 당사의 교통카드사업이 큰 어려움에 직면하고 있는 것이 사실입니다. 다만, 2017년 12월 최초 교통카드시스템 구축 완료 이후 3년이 경과되며 전반적으로 교통카드시스템을 매우 안정적으로 운영하였고, 시스템 안정화에 따라 지속적으로 운영비용이 감소하고 있으며 향후 사업기간 동안 운영비와 관련한 현금유출은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 향후 수송인원 및 요금인상 요소가 적절히 해소되어 매출이 상승하는 경우 전반적인 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다. 주요 매출인 수집수수료 외에 광고사업 및 제휴사업 등을 통해 지속적인 매출 다변화 및 수익성 개선을 추진해 나갈 것이고, 더 나아가 타기업과의 전략적 제휴 또는 M&A 등을 통해 재무적리스크를 최소화 할 수 있는 모든 방안을 추진해 나가겠습니다.당사가 구축하고 운영중인 서울지하철 교통카드시스템은 서울을 포함한 수도권인구 2,500만명을 대상으로 연간이용객 28억명이 사용하는 세계적인 규모의 교통카드시스템입니다. 당사는 이러한 구축 및 운영 경험을 바탕으로 2019년 미국 워싱턴D.C에(워싱턴시 교통국,Washington Metropolitan Area Transit Authority) 43백만불 규모의 역무자동화설비(automatic fare collection system) 구축계약이라는 큰 성과를 거두었습니다(미국법인 종속회사 STRAFFIC AMERICA, LLC 수주). 워싱턴 D.C 사업을 성공적으로 마무리하면 이러한 성과는 향후 북미지역에서의 역무자동화설비 개량사업 시장에서 큰 경쟁력으로 작용할 것으로 예상하고 있으며, 당사의 해외시장으로의 진출 및 매출 등 재무성과에도 큰 영향을 미칠것으로 예상합니다.

(4-2) RF단말기 광고 사업

(가) 개요

당사의 종속회사인 서울신교통카드㈜가 구축, 운영중인 서울교통공사 1~8호선 275개 역사의 RF단말기 약 4,000대에 노출빈도가 높은 LCD를 활용한 광고사업을 2019년 6월부터 운영중에 있습니다. 또한 신규광고사업으로 모바일 광고 플랫폼 서비스 사업을 준비중에 있의며, 본 사업은 지하철의 교통카드 DATA를 기반으로 새로운 광고 매체를 형성하여, 대중에게 생활비 할인 서비스(통신비 할인, 포인트 적립 등)등을 제공하는 생활 밀착형 플랫폼 사업으로 SKT, 런커뮤니케이션즈와 2022년 상반기에 시행할 목표로 추진 중에 있습니다.

(나) 서비스 프로세스

서비스프로세스.jpg 서비스프로세스

(5) 전기차 충전인프라 운영사업(가) 전기차 충전 인프라

1. 개요

전기차를 효율적으로 운행하기 위해서는 아래와 같이 전력공급을 할 수 있는 네트워크, 충전/방전 시스템, 요금 과금 시스템, 전력계통 운영시스템, 배터리 교환소 등이 구성되어야 합니다. 전기차의 인프라 구성은 아파트 또는 공용시설의 주차장에서 전기 자동차 충전을 값싸고 편리하게 이용하기 위한 시스템으로, 충전기 운영사업자 회원카드나 신용카드를 이용하여 인증 후 충전이 이루어지며, 최근 기술의 발전으로 인하여 비대면 충전인 P&C충전과 무선충전기술이 표준화가 진행중이며, 자율주행 시대에 대비한 로봇충전방법도 계속적으로 연구가 이루어 지고 있습니다.

사업의내용1.jpg 전기차 충전 인프라 개요

2. 전기차 충전기종류전기차 충전기는 완속충전기, 급속충전기, 무선충전기로 나눌 수 있으며 완속충전기는 일반 개인주택에서 사용하는 비공용완속충전기, 공용으로 사용되는 콘센트형충전기, 태그방식충전기, 아파트에 사용되는 부분공용충전기로 나눌수 있습니다. 특히 과금형콘센트 및 태그방식 충전기는 3.5KW전력으로 충전하는 저속충전기이며, 통상 64KW차량의 밧데리 충전시 약 20시간이 소요됩니다. 급속충전은 50KW,100KW,200KW,350KW 충전기로 나눌 수 있습니다. 통상 충전 형태에 따라서 충전기를 설치를 하는데 위락시설, 유통시설에는 50KW 또는 100KW 충전기가 구축이 이루어지고 있으며, 휴게소, 회전이 빠른 주유소 등에는 200KW,350KW 충전기를 설치운영 합니다.

향후 전력 재판매에 대한 법 규정이 바뀌게 된다면 V2G충전방식이 보편화가 될 것으로 보이며, 이는 야간 저렴한 요금일 때 충전을 하고 전력이 Peak일 때 그리드, 빌딩, Home 등에 전력을 공급하여 연료를 사는 방식이 아닌 연료를 파는 시대도 곧 도래할 것으로 보입니다.

사업의내용2.jpg 전기차 충전 시스템 구성

급속충전기는 한전 AC전원을 DC변환 또는 신재생에너지 DC전원을 DC/DC로 변환하여 자동차에 장착된 배터리에 필요전력을 충전이 이루어지는데, 정류기 및 DC/DC 컨버터가 외부 충전시스템에 분리되어 있어 빠른 충전이 가능합니다. 완속충전기는 정류기와 DC/DC 컨버터 가 자동차에 내장(On Board Charger)되어 전력변화과정이 발생하고 자동차는 구조적으로 소용량 변환(7KW 또는 11KW)만 가능하므로 충전속도가 느립니다.

3. 전기차 충전 인프라 보급추이이산화탄소 배출 감소에 따른 국제적 규약에 맞춰 국가에서는 '스마트그리드 구축을 통한 저탄소 녹색 성장 기반 구축'을 비전으로 지능형 전력망, 지능형 소비자, 지능형 운송, 지능형 신재생 발전, 지능형 서비스 5대 분야의 기술 개발과 비즈니스 모델을 제시하고 있습니다. 그에 따라 3단계로 2025년까지의 전체 전력망 지능화 계획을 세웠고 전기차 보급률 15% 구축을 목표로 하고 있습니다. 아래는 2025년까지의 전기차 충전기 보급계획이며 급속충전기 12천대, 완속충전기 50만대를 목표로 하고 있습니다.

사업의내용3.jpg 전기차 충전인프라 구축 추진 전략

'21년 6월말 기준 총 72,105기(급속12,789,완속 59,316) 운영중이며, '17년 대비 약 5.3배 충전 인프라가 확대되었습니다. 충전기 1기당 전기차 대수는 2.4대로써 주요국대비 충전인프라는 우수한 수준입니다.

그러나 전기차의 급속한 증가에 따라 충전인프라는 계속적으로 확대가 필요하며, 충전 인프라는 이용고객의 충전 성향을 고려하여 목적지충전, 경유지충전, 아파트 충전으로 나누어 균형있는 구축이 필요하겠고 특히나 물류 차량 및 택시, 버스 등의 운수업에 대한 충전기 보급이 우선시 되어야 합니다.

4. 충전기 인프라 사업방향

당사는 자체보유하고 있는 요금정산 및 관제시스템 운영의 특화된 솔루션을 바탕으로 전기차 충전 인프라구축 및 운영사업을 영위하고 있습니다. 최근 전기차량의 증가로 충전인프라의 필요성이 요구되고 있고, 정부지원 민간중심의 공공 충전인프라 구축이 활성화 됨으로써 민간 사업자중가장 많은 충전 인프라를 보유하고 있는 당사는 특화된 충전 인프라를 바탕으로 통합 충전 플랫폼사업자로서 사업영역을 확대하고 있습니다. 이러한 충전인프라의 양적확대 및 플랫폼 서비스의 강화로 맴버십 확대를 지속할 것이며 이를 통해 DR시장참여 및 플랫폼 사업자로서의 시장점유율을 확대할 계획입니다.

(나) 회사 현황전기차 충전인프라 사업은 ‘17년 관제시스템 구축 및 충전 인프라 POC사업을 시작으로 매년 다수의 급속 및 초급속 충전기를 구축하여오고 있습니다. 또한 2018년 환경부 보조금 사업자로 선정되어 완속충전기 인프라 구축 사업에도 참여하고 있습니다. 이러한 사업의 확대로 인하여 당사는 ‘21년말 기준 급속 및 초급속충전기 822대 및 1,536기의 완속충전기를 구축 운영중에 있습니다. 급속 충전기 기준으로 민간사업자중에서 가장 많은 충전 인프라를 구축 운영 중입니다. 이러한 당사의 역량을 높이 평가한 다양한 유형의 기업들은 당사와의 협력관계를 요구하고 있고 주요고객으로는 정유,유통,물류,운송사,법인 및 개인택시, 대형 렌트사등과 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 이와 같이 당사는 B2C 뿐만 B2B에서도 고정고객확보를 위하여 마케팅을 진행중에 있고 이러한 고객들의 확보를 통하여 당사는 매년 큰 폭의 매출증대를 기대하고 있습니다.

사업의내용4.jpg '21년 10월 에스트래픽 파트너사 현황

당사는 전기차 충전요금이 단계적으로 인상되는 가운데 환경부보다 40%저렴한 구독형 충전 상품인 '럭키패스'를 출시하였습니다. 럭키패스 라이트 요금제 경우 매달 전기에너지 300㎾h까지 충전 가능한데, 최소 1500㎞에서 최대 2000㎞까지 주행 가능한 전력량입니다. 그린 요금제는 1200㎾h까지 충전 가능해 최근 출시된 차량의 경우 최고 8000㎞까지 주행할 수 있으며 개인택시 등 고정적 장거리 이용자 등 상업용 차량에 유리합니다. 급속충전기 이용 빈도가 높은 럭키패스 이용 회원이라면 충전기 무료 예약 서비스도 함께 이용할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

(다) 시장 현황 및 전망

전기차 시장은 폭스바겐 디젤게이트 사태와 파리협약 체결을 시작으로 중국의 강력한 전기차 산업 육성 정책과 유럽 등 주요국의 연비규제 강화에 따라 큰 폭으로 성장을 하고 있습니다. 글로벌 OEM 업체들은 전기차 모델의 비중을 확대 및 경쟁을 가속화하고 있으며, 딜로이트의 전기차 시장 전망 보고서에 따르면 향후 10년의 글로벌 전기차 시장 연평균성장률(CAGR)이 29%에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망]

전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망.jpg 전세계 연간 승용차 및 경차 판매량 전망출처: 딜로이트, IHS Markit, EV-volumes.com

딜로이트는 2025년 전세계 전기차 판매량은 1,120만대, 2030년에는 3,110만 대까지 증가할 것으로 전망하였습니다. 연간 자동차 판매량은 2024년까지 코로나19 이전 수준을 회복하지는 못할 전망이지만 전기차의 침투율이 빠르게 증가하면서 2020년 기준 4.0% 수준에서 2030년 32%까지 확대될 것이라고 예측했습니다. 이에 따라 전기차 충전소 인프라도 빠르게 확충되고 있지만 '21,IEA Global EV Outlook에 따르면 미국은 충전기 1기당 전기차 16대, 일본 10대, 중국 6대, 프랑스 10대로 여전히 주요국의 전기차 충전소 인프라가 부족한 상황입니다.

[정부 친환경차 누적 보급 목표]

구분	2020년	2025년	2030년
전기차	13.5만대	113만대	300만대
수소차	1.1만대	20만대	85만대
하이브리드	67.4만대	150만대	400만대
전체 친환경차	82만대	283만대	785만대
전체 차량 중 비중	3%	11%	30%

출처: 산업통상자원부

한국의 2020년말 누적 친환경차 보급은 2016년 말 24만대에서 82만대로 약 3.4배가 증가하였으며, 그 중 순수전기차의 판매량이 13.5만대로 2016년 대비 약 12.4배 증가하였습니다. 2021년 2월 발표된 '제4차 친환경자동차 기본계획'에 따르면 정부는 친환경차 누적 판매량을 2025년까지 2020년 대비 약 3.5배 늘리고 그 중에서도 순수전기차의 판매량을 늘려 친환경차 내 비중을 2020년 16.4%에서 2025년 39.9% 늘리는 것을 목표로 세웠습니다. 이러한 목표에 맞추어 수요를 창출시키기 위해 국가, 지자체, 공공기관 등 공공부문의 전기, 수소차 의무구매비율을 단계적으로 상향 시키고, 전기택시 보조금 지급단가 확대할 예정입니다. 또한, 완성차 OEM이 달성해야하는 자동차 온실가스 기준을 단계적으로 상향 시킴으로써 원활한 공급이 이루어질 수 있도록 유도할 계획입니다. 이에 더해 2021년 7월 29일 정부는 혁신성장 BIG3 추진회의의 산업별 중점 추진과제에서 무공해차 충전인프라를 중점적으로 다루면서 충전소를 속도감 있게 확충할 계획을 발표하였습니다.

[국내 전기차 충전기 현황]

구분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
전기차	25,593	55,843	90,923	137,636	204,184
충전기	13,676	27,352	44,792	64,188	94,242
급속충전기	3,343	5,213	7,396,	9,805	15,020
완속충전기	10,333	22,139	37,396	54,383	79,222

출처: 기획재정부

2021년 기준 전기차 충전기는 총 94,242기 운영 중이며, 2017년 대비 6.9배 이상 증가하였습니다. 충전기 1기당 전기차 대수는 2.2대로 주요국 대비 우수한 수준이나, 전기차 차량 보급의 가속화 추세에 맞춰 충전 인프라도 더욱 확대할 필요가 있다고 언급하였습니다. 이에 따라 2025년까지 급속 충전기 1.2만개소, 완속충전기 50만기 충전소 인프라를 구축할 계획을 발표하였으며, 고속도로 등 교통요지에 급속충전기 집중 설치, 완속충전기는 주거, 상업, 공공시설에 촘촘하게 완비할 것을 목표로 세웠습니다. 추진과제 세부 계획에서 정부는 민간 참여를 통한 충전산업 생태계 조성을 목적으로 2024년부터 공공급속충전기 단계적 민간이양, 충전기 신기술 보급 등 민간지원 확대를 발표하였습니다. 2021년 6월 기준 환경부, 한국전력 등 공공부문의 급속충전구축 물량이 전체 75%였음을 고려하였을 때, 이와 같이 민간 중심의 단계적 전환은 당사에게 있어 사업 확장 기회이자 수익성 확보 기회로 작용할 수 있습니다.전기차 시장의 팽창과 함께 충전사업 역시 미래 성장 영역으로 평가되면서 대기업 및 중소업체들이 앞다투어 충전기술 확보경쟁에 뛰어 들고 있습니다. 충전 인프라 산업은 전기차 및 배터리 산업에 비하여 상대적으로 관심이 적어 성장속도가 더뎠던 것은 사실입니다. 그러나 친환경 정책과 맞물려 전기차 시장이 급성장 하면서 기존의 충전사업을 영위한 약 30개 사업자들은 사업영역을 확대하고 주요 대기업들은 그들의 인프라를 활용하여 충전사업에 뛰어들고 있으며, 물류, 정유, 유통 등의 계열사를 보유하고 있는 대기업들의 충전사업에 참여가 더욱 활발해지고 있으며, 최근 유사 기업과의 합종연횡을 통한 참여를 가속화 하고 있습니다.민간 충전사업자들은 보유하고 있는 충전 인프라인 완속 인프라를 활용한 양적확대에 집중하고 있는 상황이긴 하나 대부분의 충전사업자들이 영세한 기업이다 보니 정보보조금에 의존해 확대에 더디게 진행되고 있습니다. 기존의 화석연료를 사용하는 내연기관차량들은 주요 거점을 통한 고객 유도방식으로 주유산업을 이끌었으나, 전기차 충전 사업은 주유사업과는 달리 고객이 전기차 충전소를 찾아가는 것이 아닌 고객이 원하는 시간과 원하는 장소에서 충전을 원하는 방향으로 바뀌어 가고 있습니다. 따라서 고객은 3가지 유형의 충전 패턴(시장)이 존재합니다.

(1) 거주지 위주의 충전 패턴으로써 퇴근후 차량을 주차하고 충전을 하는 거주지 위주의 충전 패턴(완속)

(2) 전기차 보유고객이 특정 목적을 가지고 목적지에 이동하였을때 목적을 달성하기 위한 시간 동안 충전이 이루어지는 패턴(50KW ~ 150Kw 중속)

(3) 이동중 경유지에서 짦은 시간에 충전을 원하는 경유지 충전(200Kw ~ 350Kw,초급속 시장)

이러한 충전 패턴을 가지고 있는 전기차 충전 시장은 기존의 주유시장과는 연료 주입에 대한 패러다임 자체가 바뀌고 있습니다. 이러한 패러다임의 변화는 정부의 친환경차 확산을 가속화 하는 사회시스템구축으로 나타나고 있으며, ‘30년까지 자동차 온실가스 24% 감축을 목표로 다양한 사업들이 진행 중입니다. 특히 ‘25년 연간판매차량의 50%, ‘30년 80% 이상을 친환경차량으로 전환을 추진하면서 각각 115만대, 300만대의 전기차 보급 계획을 추진 중입니다. 이를 위하여 정부는 충전기를 ‘25년 50만대 보급을 목표로 하고 있고, 이러한 전기차량의 증가는 충전인프라 시장 또한 확대되어, ‘25년 1.5조, ‘30년 4.3조의 전기차 충전시장 규모로 성장이 가능한 시장입니다. (6) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위1) 분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구한다. 분할신설회사는 분할대상사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 사업의 성장잠재력을 극대화한다.2) 분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다. 자원의 효율적 배분을 통해 수익성을 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립한다. 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할회사가 되며, 분할 후 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. [ 분할 내용 ]

구분	회사명	사업부분
분할되는 회사	에스트래픽 주식회사	분할신설회사에 이전되는 분할대상사업 부문을 제외한 나머지 모든 사업부문
신설회사	에스에스차저 주식회사	전기차 충전 인프라 사업부문 주1)

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.2) 본건 분할은 단순·물적분할의 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후로 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행한다.

3) 분할기일은 2022년 11월 7일 0시로 한다. 단, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제530조의12의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할한다.

5) 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 명시적으로 이전하기로 한 채무(책임을 포함하며 이하 동일)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사와 분할신설회사의 연대책임 배제를 위하여 채권자보호절차를 이행한다(상법 제530조의12, 제530조의9 제1항, 제2항, 제4항 및 제527조의5).

6) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) 및 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따른다.

7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본조 제8항 및 제9항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무, 분할대상사업부문에 속하는 계약관계 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

8) 제4조 제7항 제(8)호의 제한 하에서, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함하되 이전제외채무를 제외한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것(단, 분할대상사업부분과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상사업부문을 위하여, 또는 분할대상사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상사업부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상사업부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상사업부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

10) 본조 제4항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떠한 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【에스트래픽】

재 무 상 태 표

제 10 기 2022. 06. 30 현재
제 9 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

	제 10 기 반기말	제 9 기말
자산
유동자산	96,538,900,820	95,221,239,835
현금및현금성자산	20,995,736,165	23,210,916,871
단기금융상품	1,409,043,602	1,307,366,021
매출채권 및 기타채권	46,703,154,346	48,935,192,111
단기미청구공사	7,394,980,690	6,056,003,055
재고자산	8,392,497,649	6,035,298,322
투자유동금융자산	125,455,000
기타금융자산	209,558,426	354,615,000
기타유동자산	11,308,474,942	9,321,848,455
당기법인세자산
비유동자산	55,250,013,994	38,765,512,848
장기금융상품	221,900,000	221,900,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	0	0
종속기업투자	2,193,020,000	2,094,635,444
관계기업투자주식
투자비유동금융자산	12,897,213,975	2,933,921,485
유형자산	22,725,035,750	15,938,542,277
무형자산	2,411,927,511	2,163,871,251
기타비유동금융자산	14,020,354,129	14,399,811,592
기타비유동자산	112,942,852
이연법인세자산	667,619,777	1,012,830,799
자산총계	151,788,914,814	133,986,752,683
부채
유동부채	81,561,108,914	66,258,851,295
매입채무 및 기타채무	12,278,815,117	18,451,786,733
단기초과청구공사	54,312,994,725	25,838,417,382
기타금융부채
기타유동부채	5,318,324,214	7,634,272,699
당기법인세부채	444,634,844	177,218,746
차입금	6,590,000,000	11,590,000,000
유동성사채및전환사채	2,616,340,014	2,567,155,735
비유동부채	28,018,393,279	28,907,579,726
장기매입채무 및 기타비유동채무
전환우선주부채
장기차입금	3,900,000,000	3,900,000,000
사채및전환사채	12,563,850,659	11,839,927,472
기타비유동금융부채	9,498,222,570	10,470,585,000
비유동매입채무및기타채무	1,021,338,427	1,272,098,465
퇴직급여부채		301,776,979
하자보수충당부채	1,034,981,623	1,123,191,810
부채총계	109,579,502,193	95,166,431,021
자본
자본금	12,974,431,000	12,974,431,000
자본잉여금	52,189,647,058	52,189,647,058
기타자본구성요소	(3,619,583,651)	(3,619,583,651)
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)	(19,335,081,786)	(22,724,172,745)
자본총계	42,209,412,621	38,820,321,662
자본과부채총계	151,788,914,814	133,986,752,68

포 괄 손 익 계 산 서)

제 10 기 반기 (2022.01.01 부터 2022.06.30 까지)
제 9기 반기 (2021.01.01 부터 2021.06.30 까지)
(단위 : 원)

	제 10 기 반기		제 9 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	28,800,326,251	47,531,837,311	33,365,356,080	47,665,456,799
용역매출	4,604,298,856	7,529,420,469	1,510,408,247	3,493,066,709
공사매출	22,112,747,018	36,935,700,290	30,128,690,763	40,998,639,483
제품매출	2,083,280,377	3,066,716,552	1,726,257,070	3,173,750,607
매출원가	22,371,835,044	38,682,789,477	24,932,440,200	37,431,530,826
용역매출원가	4,099,231,044	7,238,987,677	1,515,335,275	3,571,201,944
공사매출원가	16,915,265,219	28,989,056,533	22,096,927,941	31,499,384,996
제품매출원가	1,357,338,781	2,454,745,267	1,320,176,984	2,360,943,886
매출총이익	6,428,491,207	8,849,047,834	8,432,915,880	10,233,925,973
판매비와관리비	3,362,294,885	7,177,249,728	3,783,998,485	7,324,059,489
영업이익(손실)	3,066,196,322	1,671,798,106	4,648,917,395	2,909,866,484
금융수익	3,539,425,806	4,296,575,612	1,289,185,261	2,404,586,256
금융원가	582,443,192	1,061,786,278	542,895,224	1,033,567,070
기타이익	22,840,225	86,645,085	92,347,245	140,703,169
기타손실	601,716,418	602,716,431	350,000,020	350,079,220
법인세비용차감전순이익(손실)	5,444,302,743	4,390,516,094	5,137,554,657	4,071,509,619
법인세비용	1,154,051,596	1,001,425,135	1,011,310,303	930,918,961
당기순이익(손실)	4,290,251,147	3,389,090,959	4,126,244,354	3,140,590,658
기타포괄손익	0	0	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
총포괄손익	4,290,251,147	3,389,090,959	4,126,244,354	3,140,590,658
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)		133		154
희석주당이익(손실) (단위 : 원)		133		15

※ 기타 참고사항(1) 분할일정표

구분	일자
이사회 결의일	2022년 8월 23일
기준일 및 주주명부 폐쇄공고	2022년 8월 24일
분할주주총회를 위한 주주확정일	2022년 9월 8일
분할주주총회를 위한 소집통지서 발송 및 소집공고	2022년 9월 20일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 10월 5일
채권자 이의제출 공고 및 통지	2022년 10월 6일
개인정보 이전 통지, 공고	2022년 10월 6일
분할기일	2022년 11월 7일
분할보고총회일 및 분할신설회사 창립총회일	2022년 11월 8일
분할등기(예정)일	2022년 11월 8일

(2) 기타

1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 (i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채 또는 계약관계에 변동이 발생하거나 또는 [별첨 2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우 또는 (vi) 분할회사가 분할기일 전에 분할회사의 자회사로부터 양수하는 분할대상사업부문 관련 자산을 이사회 결의에 따라 분할신설회사에 승계하도록 하는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하며, 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점소재지 및 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (승계대상 재산목록 포함)

2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 비추어 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

3) '분할보고총회일'은 분할회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음하며, '창립총회일’은 분할신설회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있다.

4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

[별첨 1] 분할재무상태표 (대차대조표)

(단위: 원)

구분	분할전	분할 후
분할존속회사	분할신설회사
자 산
Ⅰ. 유동자산	96,538,900,820	92,924,701,351	3,614,199,469
1. 현금및현금성자산	20,995,736,165	20,359,359,378	636,376,787
2. 단기금융상품	1,409,043,602	1,409,043,602	-
3. 매출채권및기타채권	46,703,154,346	43,725,331,664	2,977,822,682
4. 미청구공사	7,394,980,690	7,394,980,690	-
5. 재고자산	8,392,497,649	8,392,497,649	-
6. 투자금융자산	125,455,000	125,455,000	-
7. 기타금융자산	209,558,426	209,558,426	-
8. 기타유동자산	11,308,474,942	11,308,474,942	-
Ⅱ. 비유동자산	55,250,013,994	54,640,021,649	6,922,166,314
1. 장기금융상품	221,900,000	221,900,000	-
2. 종속기업투자	2,193,020,000	2,193,020,000	-
2. 종속기업투자(분할신설법인)	-	6,312,173,969	-
3. 투자금융자산	12,897,213,975	12,897,213,975	-
4. 유형자산	22,725,035,750	15,879,431,943	6,845,603,807
5. 무형자산	2,411,927,511	2,335,365,004	76,562,507
6. 기타비유동금융자산	14,020,354,129	14,020,354,129	-
7. 기타비유동자산	112,942,852	112,942,852	-
8. 이연법인세자산	667,619,777	667,619,777	-
자 산 총 계	151,788,914,814	147,564,723,000	10,536,365,783
부 채
Ⅰ. 유동부채	81,561,108,914	77,366,043,967	4,195,064,947
1. 매입채무및기타채무	12,278,815,117	10,411,351,002	1,867,464,115
2. 초과청구공사	54,312,994,725	54,286,042,035	26,952,690
3. 기타유동부채	5,318,324,214	3,017,676,072	2,300,648,142
4. 당기법인세부채	444,634,844	444,634,844	-
5. 차입금	6,590,000,000	6,590,000,000	-
6. 사채	2,616,340,014	2,616,340,014	-
Ⅱ. 비유동부채	28,018,393,279	27,989,266,412	29,126,867
1. 장기차입금	3,900,000,000	3,900,000,000	-
2. 사채	12,563,850,659	12,563,850,659	-
3. 기타비유동금융부채	9,498,222,570	9,498,222,570	-
4. 비유동매입채무및기타채무	1,021,338,427	1,021,338,427	-
5. 확정급여채무	-	(29,126,867)	29,126,867
6. 충당부채	1,034,981,623	1,034,981,623	-
부 채 총 계	109,579,502,193	105,355,310,379	4,224,191,814
자 본
Ⅰ. 자본금	12,974,431,000	12,974,431,000	500,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	52,189,647,058	52,189,647,058	5,812,173,969
Ⅲ. 자본조정	(3,619,583,651)	(3,619,583,651)
Ⅳ. 이익잉여금	(19,335,081,786)	(19,335,081,786)
자 본 총 계	42,209,412,621	42,209,412,621	6,312,173,969
부 채 와 자 본 총 계	151,788,914,814	147,564,723,000	10,536,365,783

주1) 상기 재무상태표는 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[별첨 2-1] 승계대상 자산ㆍ부채 목록

(단위: 원)

과목	금액	내역
자 산
Ⅰ. 유동자산	3,614,199,469
현금및현금성자산	636,376,787	현금 등
매출채권및기타채권	2,977,822,682	충전사업관련 매출채권 등
Ⅱ. 비유동자산	6,922,166,314
유형자산	6,845,603,807	충전사업관련 기계장치, 비품 등
무형자산	76,562,507	충전사업관련 소프트웨어
자 산 총 계	10,536,365,783
Ⅰ. 유동부채	4,195,064,947
매입채무및기타채무	1,867,464,115	충전사업관련 외상매입금 등
초과청구공사	26,952,690	충전사업관련 초과청구공사
기타유동부채	2,300,648,142	충전사업관련 선수금
Ⅱ. 비유동부채	29,126,867
확정급여채무	29,126,867	이관 인원 확정급여채무
부 채 총 계	4,224,191,814
자 본 총 계	6,312,173,969
부 채 와 자 본 총 계	10,536,365,783

주1) 상기 승계대상 자산ㆍ부채 목록은 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

주 2) SI 사업 관련한 전기공사업 등록과 정보통신공사업 등록은 승계되지 아니한다. 분할신설회사가 설립 후 전기공사업 등록과 정보통신공사업 등록을 완료하는 시점에 SI 사업과 관련한 계약이 분할신설회사로 승계되는 것으로 하며, 분할계획서 제4조 제7항 제(5)호가 적용된다. 또한 충전기 등 CAPEX 관련 자산은 2022년 3월 31일 현재까지 발생한 자산이 분할에 따라 승계되는 것이고, 2022년 4월 1일 이후에 발생하는 자산은 분할에 따른 승계대상 재산에서 제외됨.

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 353소, 완속충전기 95기, 급속충전기 424기 총 519기

과목	완속충전기	급속충전기	합계
충전소(소)	70	303	353 (완속, 급속 중복 20개소)
충전기(기)	95	424	519

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 40건 등 총 354건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

1) 디자인등록

순번	구분	명칭	출원인	등록번호
1	디자인 등록	다목적 전기자동차용 충전기	주식회사 대로, 에스트래픽 (주), 문광열, 현승근, 박동연	3010067400000
2	디자인 등록	다목적 전기자동차용 충전기	주식회사 대로, 에스트래픽 (주), 문광열, 현승근, 박동연	3010067430000

2) 도메인

순번	주소	순번	주소
1	sscharger.kr	5	sscharger.io
2	sscharger.net	6	sscharger.ai
3	sscharger.co	7	st-ev.co.kr
4	infraev.co.kr	8	sscharger.co.kr

3) 상표권

번호	국가	출원번호	등록번호	등록일자	명칭
1	KR	제 40-2021-0144524 호	제 40-1814617 호	2021-12-27	에스에스차저_제 37류
2	KR	제 40-2021-0144525 호	제 40-1814618 호	2021-12-27	에스에스차저_제 39류
3	KR	제 40-2021-0144529 호	제 40-1814628 호	2021-12-27	EVRO 형상화_제 39류
4	KR	제 40-2021-0144531 호	제 40-1814629 호	2021-12-27	EVRO capital_제 39류
5	KR	제 40-2021-0144526 호	제 40-1814626 호	2021-12-27	SSCharer circle_제 37류
6	KR	제 40-2021-0144527 호	제 40-1814627 호	2021-12-27	SSCharer circle_제 39류
7	KR	제 40-2021-0144522 호	제 40-1814615 호	2021-12-27	SSCharer_제 37류
8	KR	제 40-2021-0144523 호	제 40-1814616 호	2021-12-27	SSCharer_제 39류

4) 출원 예정 특허

순번	내용
1	전기차 충전, 환경 데이터 수집, 감시 카메라, 및 WiFi의 통합 플랫폼을 제공하는 IoT 가로등
2	전기차 충전 제어 방법 및 충전 시스템

[별첨 3] 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 [에스에스차저 주식회사](이)라 한다. 영문으로는 [SSCHARGER Co., Ltd.]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 시스템 통합구축 서비스의 판매업

2. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보처리, 기타 컴퓨터 운영, 통신업 및 관련업 (컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함)

3. 신,재생 에너지 사업, LED조명사업, 전기차 충전사업 및 대행업

4. 정보통신공사업, 전기공사업, 전기통신공사업

5. 선불전자지급수단 발행 및 관리업,전자지급결제대행업, 결제대금예치업, 전자금융업

6. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업

7. 건축업, 토목시설물 건설업

8. 건축물 또는 공간조형물 설계 및 디자인

9. 실내건축 및 건축마무리 공사업, 금속구조물·창호공사업, 소방시설 공사업, 산업환경설비 공사업

10. 전자상거래 관련 서비스, 도매업, 소매업 및 유통업

11. 전기차 충전기 제작, 판매, 전기차 충전사업 관련 컨설팅업

12. 전 각항에 관련되는 수출입업 및 동 대행업, 기술용역, 제조업 등의 제반사업 및 투자사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

회사의 본점은 [경기도 성남시]내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지([*])에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 [경기도 성남시]내에서 발행하는 일간 [*]신문에 한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조(발행예정주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 1,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의 9종으로 한다.

② 회사는 그 필요에 따라 제1항의 주권과 다른 권종의 주권을 발행할 수 있다.

제 9 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 위 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 회사는 관련법령에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 총주주의 동의로 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.

제 10 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주권의 명의개서 및 명의개서대리인)

① 회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 전항에 따라 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

③ 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

④ 회사가 명의개서대리인을 둔 때에는 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 회사의 주주 및 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 당 회사가 정하는 서식에 의하여 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 발생한 경우에도 같다.

제 13 조 (주권의 재교부)

① 주권의 분할, 병합 또는 오손 등의 사유로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 다만, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 제2항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구하고자 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권상실에 대한 제권판결 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

③ 전 2항에 따라 주권의 재교부를 청구한 자는 회사에 소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 사업연도의 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

② 회사는 매 사업연도 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 취소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

③ 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부 기재의 변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

제 15 조 (주식매수선택권)

① 회사는 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 단, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있으며, 이는 제1항의 결의일로부터 [*]년 내에 행사하여야 한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 16 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 법률에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

제 17 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 이메일에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

제 18 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 소집상 편리한 지역에서도 개최할 수 있다.

제 19 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사가 유고인 때에는 정관 제32조 제3항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행을 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 21 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권이 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 22 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 24 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 25 조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 다른 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 26 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 4 장 이 사

제 27 조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 제1항에도 불구하고, 회사의 자본금 총액이 10억 미만인 경우 회사는 이사를 1인 또는 2인으로 할 수 있으며, 이 경우 이사회를 구성하지 아니한다. 또한 회사의 이사가 2인 이하인 경우 상법 제383조에 따라 본 정관에서 규정하고 있는 이사회의 기능을 주주총회 또는 대표이사가 담당한다.

제 28 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 29 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 30 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 법정원수를 결하지 아니하고 사무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보선 및 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제 31 조 (대표이사)

회사는 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임한다. 단, 이사가 2인인 경우 관련 법령에 따라 주주총회에서 대표이사를 선임할 수 있다.

제 32 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

제 33 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 이상(사외이사의 경우는 3배이상)을 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사들로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 이사회를 소집하려는 이사는 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 그 일시, 장소 및 회의의 장소를 서면으로 통지한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장직은 대표이사가 수행한다. 대표이사가 불참하거나 회의의 의장직을 수행할 수 없는 경우, 정관 제32조 제3항의 규정을 준용한다.

④ 업무상 필요한 경우에는 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있으며, 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 36 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 관련 법령상 다른 정함이 있는 경우, 그에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 제정된 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 39 조 (상담역 및 고문)

① 회사는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제 5 장 감 사

제 40 조 (감사)

① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 다만, 회사의 자본금이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있으며, 이 경우 상법 제409조에 따라 감사의 기능을 이사 또는 주주총회가 담당한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 42 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 43 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 44 조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 45 조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수는 주주총회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 제정된 임원인사규정 및 임직원 성과보상에 관한 규정에 따른다.

제 6 장 계 산

제 46 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 최초 사업연도는 설립등기가 된 날로부터 그 해 12월 31일까지로 한다.

제 47 조 (재무제표의 작성과 비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항 각호의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 주주총회의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 48 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 49 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 50 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 51 조(업무규정)

회사는 필요에 따라 이사의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 52 조 (규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제 53 조(설립 이후 최초의 이사 등의 선임)

본 정관의 다른 규정에도 불구하고, 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 54 조(정관의 시행시기)

이 정관은 회사의 설립등기일부터 시행한다.

위와 같이 [에스에스차저 주식회사]를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

2022년 [*]월 [*]일

※ 관련공시

(1) 2022년 8월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 비치된 체온계로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위하여 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한, 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약, 주주총회 개최 전 코로나-19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.