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STO Express Co.,Ltd. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2021]第4-10022号
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083
WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083
电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:
+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2021]第 4-10022号
申通快递股份有限公司全体股东:
一、审核意见
我们对申通快递股份有限公司(以下简称"贵公司")截至2021年3月31日止的前次募集 资金使用情况进行了审核。
我们认为, 贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定, 在所有重大方 面公允反映了截至2021年3月31日止前次募集资金的使用情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的"注册会计师的 责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则, 我 们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 编制截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。 在按照审计准则执行审核工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。同时,
大信会计师事务所 邮编 100083
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我们也执行以下工作:
(一) 计划和执行审核工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取 合理保证。
(二) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。
五、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断,并不构成对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请非公开发行 A 股股票的必备文件,随同其他申报文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中国注册会计师:
中国注册会计师:
二〇二一年七月二十八日
申通快递股份有限公司关于前 次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号), 本公司董事会将截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的募集情况
(一) 实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3061号文核准, 公司向特定对象非公开发行 人民币普通股 292, 148, 505 股, 发行价格为每股 16. 43 元/股。募集资金总额 4, 799, 999, 937. 15 元, 扣除承销费、验资费、信息披露等发行费用 132, 869, 902. 62 元后, 实际募集资金净额为 人民币 4,667,130,034.53元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验 证,并于2016年12月16日出具了大信验字【2016】第31-00009号的验资报告。
(二) 前次募集资金在专户中的存放情况
| 截至 2021 年 3 月 31 日, 本公司前次募集资金在银行专户的存储情况如下: | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -------------------------------------------- | -- |
| 专户银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日账户余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360009002468 | 2,352,892,837.15 | 己销户 | |
| 招商银行股份有限公司上 海松江支行 |
574903598710503 | 1,462,574,400.00 | 已销户 | |
| 中国光大银行股份有限公 司杭州凤起路支行 |
77480188000069291 | 517,132,700.00 | 己销户 | |
| 中国工商银行股份有限公 司上海市青浦支行 |
1001742229300034785 | 335,400,000.00 | 己销户 | |
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050110564400000033 | 己销户 | ||
| 上海浦东发展银行股份有 限公司杭州富阳支行 |
95240078801800000264 | 已销户 | ||
| 上海浦东发展银行股份有 限公司杭州富阳支行 |
95240078801600000265 | 己销户 | ||
| 上海浦东发展银行股份有 限公司杭州富阳支行 |
95240078801400000266 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000003136 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001787 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001788 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001889 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001789 | 己销户 | ||
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001857 | 己销户 |
à
V.TV
前次募集资金使用情况的专项报告
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001791 | 己销户 | |
|---|---|---|---|
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001926 | 己销户 | |
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000001790 | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183360000003509 | 己销户 | |
| 中国建设银行股份有限公 司上海青浦支行 |
31050183450000000852 | 已销户 | |
| ìΗ 습 |
4,667,999,937.15 |
二、前次募集资金使用情况
(一) 前次募集资金的使用情况
2016年非公开发行股票, 截至 2021 年 3 月 31 日, 公司该次配套募集资金使用金额情况为: 明细 金额(元) 4,667,999,937.15 募集资金总额 62,493.98 减: 交易相关费用 106,346,366.77 加: 存款利息收入、理财收益等净收益 2,000,000,000.00 减: 募集资金现金支付对价 2,774,283,809.94 投资项目累计使用 $0.00$ 2021年3月31日募集资金净额
截至 2021年3月31日, 公司该次募集资金使用情况详见《附表1: 募集资金使用情况对 照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
2017年3月14日, 第四届董事会第三次会议, 审议通过《关于调整部分募投项目实施地 点、实施方式及资金使用计划的议案》,为了规范公司募集资金的使用与管理,提升公司募集 资金的使用效率, 申通快递拟调整部分募投项目实施地点及资金使用计划。其中, 在中转仓配 一体化项目实施地点上, 拟将郑州项目调整为漯河项目, 将沈阳项目调整为泉州项目; 在资金 使用计划上, 为了更好地规划募集资金使用, 则根据各项目的具体进展, 拟进行募集资金使用 计划的调整。
2018年4月25日, 第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施 地点、实施方式和资金使用计划的议案》,为了规范公司募集资金的使用与管理,公司拟对部 分募投项目在实施地点、实施方式和资金使用计划进行调整。同时综合考虑当地的中转业务的 需求, 公司对于募集资金项目分配额度拟做相应的调整, 以通过部分资金额度的调配来满足募 投项目的建设进程, 具体参见 2018年4月 26日公告的《关于调整部分募投项目实施地点、实
y
施方式和资金使用计划的公告》(公告编号: 2018-028)。
2019年12月25日, 第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资 金使用计划的议案》,基于"中转仓配一体化项目"中的上海、广州、沈阳三个子项目在实施 过程中受到多方面因素的影响, 预计无法在 2019 年 12 月 31 日之前达到预定可使用状态, 公司决定将"中转仓配一体化项目"中的上海、广州、沈阳三个子项目预计可使用状态的日期 进行延期, 为此公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景, 为了维护 全体股东和企业的利益,进一步提升公司募集资金的使用效率,公司拟对募投项目之一的中转 仓配一体化部分项目之间的资金使用计划进行调整。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本次募集配套资金到位前, 公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况, 以自筹 资金441,445,732.79元预先支付了有关项目的所需投入。公司第四届董事会第三次会议审议 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资 金 441, 445, 732. 79 元置换预先投入募投项目的自筹资金。大信会计师事务 (特殊普通合伙) 出具了《关于申通快递股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(大 信专审字【2017】第31-00006号),独立财务顾问华英证券发表了核查意见。(详见公司于 2017年3月14日在指定信息披露媒体发布的《申通快递股份有限公司关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的公告》, 公告编号: 2017-011。)
(四) 前次闲置募集资金临时补充流动资金情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:
2016年12月28日,公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见2016年12月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告》(公告编号: 2016-088)。
2017年12月27日,公司将上述用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币40,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户,同时将上述募集资金的归还情况通知了公司的独 立财务顾问中天国富证券有限公司。详见公司于 2017 年 10 月 28 日在指定信息披露媒体披露 的《申通快递股份有限公司关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》(公告 编号: 2017-077)。
2018年12月25日召开了第四届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过人民币80,000万元的 闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日(2019年1月11 日)起12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。详见公司于2018年12月26日在指定信 息披露媒体发布的《申通快递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》(公告编号: 2018-098)。
2、对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况
2016年12月28日,公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》,同意公司不超过人民币 200,000 万元的闲置募集资金进行现金管理, 现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月,在上述额度内,资金可以滚动使用。 详见公司于 2016年12月28日在指定信息披露媒体发布的《申通快递股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
2018年12月25日召开了第四届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过人民币 80,000 万元的 闲置募集资金进行现金管理, 现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月, 在上 述额度内, 资金可以滚动使用。详见公司于 2018年12月 26日在指定信息披露媒体发布的《申 通快递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号: $2018 - 098$ ).
三、前次募投项目实现收益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年3月31日, 2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表
前次募集资金使用情况的专项报告
$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$
| 实际投资项目 | 截止日投资 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺期三年实际效益 | 承诺期后实际效益 | 是否达 | |||||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目累计产 能利用率 |
承诺效益 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020年 | 2021年 ロ $1-3$ |
累计实现 效益 |
到预计 效益 |
| $\overline{a}$ | 浙江艾迪西流体 控制股份有限公 向上海德殷投资 控股有限公司等 司重大资产重组 发行股份购买资 产项目 |
不适用 | 度、2017年度及 2018年度的 分别不低于人民币117,000万 净利润 (经审计的合并报表 扣除非经常性损益之后归属 万元、160,000 中通快递有限公司 2016年 于母公司所有者的净利润) 元、140,000 万元。 |
118,285.07 | 145,196.04 | 168,617.26 | 不适用 注1 | 不适用 | 不适用 | 432,098.37 | 年, 是 2016, 2017 2018 $\mathbb{R}$ |
| 2、募集配套资金承诺投资项目 | |||||||||||
| (1) | 中转仓配一体化 项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注2 |
| (2) | 运输车辆购置项 $\Box$ |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 3 注 |
| (3) | 技改及设备购置 项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注4 |
| (4) | 信息一体化平台 项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注5 |
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中通快递股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告
注 1: 2016年非公开发行股票该项目效益承诺期为 2016-2018年, 故 2019年度及以后不适用。
注 2: 中转仓配化一体化建成后将提高申通快递的中转操作能力和运营效率, 进一步优化服务网络, 提升运营 效率,满足公司未来业务快速增长的需求,但不直接产生经济效益,故不适用。本年度投入金额中包含设备 故障等原因退回的 796.07 万元。
注 3: 运输车辆购置项目的为了满足业务发展需求, 提升干线运输能力, 提升专业化运营水平, 提高运输效率, 无法直接量化其实现的效益。
注 4: 技改及设备购置项目是为了缓解中转处理压力, 保障快递业务时效性的要求, 降低人工成本, 提高自动 化、现代化水平的必经之路,但不直接产生经济效益,故不适用。截至期末累计投入金额34,282.92万元, 超出投资总额742.92万元,超出部分系使用该项目银行利息所致。本年度投入金额减少7.2万元,是由于设 备故障原因退回的设备款。
注 5: 信息一体化平台建设项目是为了以信息化为驱动, 全方位提升信息利用能力, 打造信息生态链, 但不直 接产生经济效益,故不适用。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见三、(一)"2016年非公开发行股票项目实现效益情况对照表"注2、注3、注4及注5。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2021年3月31日, 公司2016年度、2017年度、2018年度实际盈利均已实现关于"浙江 艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资 产项目"的业绩承诺。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《申通快递股份有限公司关于重大资产重 组置入资产2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》(大信专审字[2019]第31-00028号), 申通 快递有限公司本次交易中置入资产2016年度、2017年度、2018年度实际实现合并报表范围扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为118,285.07万元、145,196.04万元、 168, 617. 26万元, 累计业绩承诺完成率103. 62%。
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四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 资产交易事项
2016年12月申通快递有限公司工商变更登记办理完毕,申通有限成为上市公司的全资子 公司,上市公司已持有申通快递有限公司100%股权。
| 申通快递有限公司 | 截止日-2021年3月31日 | 资产购入的评估、审计基准日-2015年12 |
|---|---|---|
| $\epsilon$ (万元) |
月31日 (万元) |
|
| 总资产 | 1,603,981.28 | 278,659.80 |
| 负债总额 | 910,653.91 | 190,857.00 |
| 净资产 | 693,327.37 | 87,802.80 |
| 是否经审计 |
(二) 购入资产账面价值变化情况
(三) 生产经营及效益贡献情况
申通快递有限公司是最早成立的民营快递企业之一,公司一直秉承着"一如亲至,用心 成就你我"的服务理念,践行着"快速、安全、准确、周到,客户的满意,申通的追求"的质 量方针。公司在聚焦发展传统快递业务的同时, 有重点有目标地扩展新兴业务, 公司通过打通 快递业务上下游产业链,从而构建快递、国际、金融、数据和供应链等业务板块,实现公司以 快递业务为核心, 以新业务发展为辅助的多元化战略布局, 不断地为申通快递注入发展的新动 能, 最终实现以快递业务为核心的国际化综合物流服务集团企业。
交易完成后,申通快递有限公司 2016 年至 2020 年实现扣除非经常损益后净利润从 118, 285.07 万元降至-3, 097.96 万元, 由于 2020 年度受疫情影响所致, 剔除 2020 年影响后, 公司平稳增长,体现出申通速递有限公司交易后稳定运营,上市公司与申通快递有限公司的整 合使公司的盈利能力得到增强, 为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
(四)盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
(1) 本人/本企业已依法对申通快递有限公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资、延 期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为申通有限股东的主体资格存在任何瑕疵 或异议的情形。
(2) 本人/本企业对持有的申通有限股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在 受他方委托代为持有申通有限股权的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排持有申通有限 股权; 本人/本企业所持有的申通有限股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全
措施等任何权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁 止限制转让的情形;本人/本企业持有的申通有限股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限 制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法 程序。
2、关于股份锁定期的承诺
(1) 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份, 但若 德殷控股向与其受同一实际控制人控制之下的其他主体转让的,应确保受让方作出与本承诺函 内容相同的承诺。
(2) 在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本人持有的在本次重大资产重组中 认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月。
(3) 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本企业 /本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
(4) 36 个月锁定期满后, 若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的, 德殷控股所持的 股份继续锁定, 直至盈利补偿实施完毕之时。
(5) 德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增 股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、关于避免同业竞争的承诺
(1) 截至本承诺签署日, 本公司(本人) 直接或间接控制的除申通有限以外的其他企业 不存在从事与申通有限(含申通有限控制的企业,下同)相同或相似的业务的情形。
(2) 本次交易完成后, 在作为申通有限直接或间接控股股东(实际控制人) 期间, 本公 司(本人)将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求,不在中国境 内或境外,直接或间接从事与申通有限相同或相似的业务,亦不会直接或间接拥有从事前述业 务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制(本人或本人控制)的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司(本人)将立即通知上市公司, 并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞 争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;(本人)同样的标准遵守以上承诺事
项:
(3) 本公司(本人) 将促使本公司(本人) 控制的其他企业按照与本公司(本人)同样 的标准遵守以上承诺事项:
(4) 上述承诺在本公司(本人)作为申通有限直接或间接控股股东(实际控制人)期间有 效, 如违反上述承诺, 本公司(本人)愿意承担给申通有限造成的全部经济损失。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
本次重组前,本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业或关联企业与拟注入资产申通 快递有限公司之间的交易(如有)定价公允、合理,不存在显失公平的关联交易:
在本次重组完成后, 本公司(本人)及本公司(本人)控制的企业或关联企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 本公司(本人) 及本公司 (本人) 控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议, 履行合法程序, 并将按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允、合理, 交易条件公平, 保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东 合法权益的行为;
本公司(本人)违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司(本人)将赔偿上市公司由 此遭受的损失。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
在本次重组完成后,本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上 市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益, 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市 公司造成损失的,本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
6、关于不违规占用上市公司资金不违规担保的承诺
本次重组完成后,本人/本公司及本人/本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公 司及其下属子公司的资金、资产; 非经上市公司董事会和/或股东大会批准, 本人/本公司及本 人/本公司的关联方将不会发生与上市公司及其下属子公司相互担保的情形。
7、业绩承诺及补偿安排
上海德殷投资控股有限公司、陈德军和陈小英承诺:若本次重大资产重组在2016年12月31
日前实施完毕, 申通快递有限公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润分别不低于为117,000.00万元、140,000.00万元和160,000.00万元。
8、关于无重大违法行为等事项的承诺
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。
本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 且仍未认定责任的情形,最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事 责任的情形。
9、关于税收缴纳的承诺
如申通有限因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门或其他有权机关 处罚的, 本人愿意承担因处罚对申通有限造成的一切经济损失。
10、关于申通有限社保公积金缴纳的承诺
如果申通有限及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任 何责任(包括但不限于补缴职工社会保险金等),保证对申通有限及其下属分、子公司进行充 分补偿,使申通有限及其下属分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态: 同时,如因申通有限及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务,以及 如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失,均承担相应的责任。
11、关于申通有限租赁房产瑕疵的承诺
本人/本公司作为申通快递有限公司的实际控制人/控股股东,现针对房屋租赁瑕疵问题承 诺如下: 若申通有限及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关 企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营,本人/本公司将积极采取有效措施(包括但 不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等), 促使各相关 企业业务经营持续正常进行, 以减轻或消除不利影响; 若申通有限及其境内子公司、分公司因 其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规,而被有关主管政府部门要求收回场地和/ 或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因场地和/或房产瑕疵的整改而发 生的任何损失或支出, 本人/本公司愿意连带承担申通有限及其境内子公司、分公司因前述场 地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用,并使申通有限及其境内子公司、分公司免受损害。此外,本人/本公司将支持各相 关企业向相应方积极主张权利, 以在最大程度上维护及保障申通有限及其境内子公司、分公司 的利益。
12、关于申通有限无证房产土地的承诺
本人/本公司作为申通快递有限公司的实际控制人/控股股东,若申通有限、境内控股子公 司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通有限及其境内子公司、分支机构 正常运营,本人/本公司将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的 土地和/或房屋供相关企业经营使用,积极在协助配合产权证书办理变更事宜等),促使各相 关企业业务经营持续正常进行, 以减轻或消除不利影响; 若因申通有限、境内控股子公司、分 支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的, 则本公司/ 本人愿意在无需申通有限支付任何对价的情况下承担申通有限所有拆除、搬迁的成本与费用, 并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。若因申通有限、境内控股子公司及分支结构因 土地和/或房屋不规范情形影响申通有限及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪 西流体控制股份有限公司遭受实际损失,本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。
13、承诺履行情况
截至本报告出具日,交易各方均正常履行相关承诺,承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2021年3月31日, 公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息 披露文件中的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2021年7月28日批准报出。
附表 1: 募集资金使用情况对照表
申通快递股份有限公司董事会
2021年7月28日
前次募集资金使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表
附表 1:
| 编制单位: 申通快递股份有限公司 | 截至 2021年3月31日 | 单位:万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 466,799.99 | 己累计投入募集资金总额 | 477, 428.38 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,659.00 | 2016年度: 44,144.57 | |||||||
| 2017年度: 94,368.54 | |||||||||
| 2018年度: 67,413.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.14% | 各年度投入募集资金总额 | 2019年度: 63,570.57 | ||||||
| 2020年度: 7,931.69 | |||||||||
| 2021年1-3月: 0.00 | |||||||||
| 投资项目 | 金投资总额 募集资 |
截止日募集资金累计投资额 | |||||||
| 募集前承诺 | 募集后承诺 | 实际投资金 | 募集前承诺 | 募集后承诺 | 实际投资 | 实际投资金额与募集后 | 项目达到预定可使用 | ||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 投资金额 | 资金额 坟 |
萢 | 投资金额 | 投资金额 | 金额 | 承诺投资金额的差额 | 状态日期 |
| 中转仓配一体 | 中转仓配一体 | ||||||||
| 化项目 | 化项目 | 144,746.73 | 159,405.73 | 169,291.20 | 144,746.73 | 159,405.73 | 169,291.20 | 9,885.47 | 2019-12-31 |
| 运输车辆购置 | 运输车辆购置 | 51,713.27 | 51,713.27 | 51,713.27 | 51,713.27 | 51,713.27 | 51,713.27 | 0.00 | 2018-12-31 |
| 项目 | 项目 | ||||||||
| 技改及设备购 | 技改及设备购 | 33,540.00 | 33,540.00 | 34,282.92 | 33,540.00 | 33,540.00 | 34,282.92 | 742.92 | 2018-12-31 |
| 置项目 | 置项目 |
$-14 -$
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■ 大学 大学 マンチ あいこう しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しょうかん しゃくん しゃくん しゃくん しゃくん しゃくん しゃくん しゃくん しゃく 激激發
and the state of
$\overline{\phantom{a}}$
$\hat{\zeta}$
前次募集资金使用情况的专项报告
| 2019-12-3 | ||
|---|---|---|
| 0.00 | --------------------------------------- 0,628.39 |
|
| 22,140.99 | ||
| 医精神病 医皮肤病 医皮肤病 医血管切除术 医假性骨折 医皮肤病 医皮肤病 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 医心包炎 22,140.99 |
266,799.99 277,428.38 | |
| "我们是我们的事情,我们也不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不能会不 50,000.00 |
280,000.00 | |
| ,1000年10月12日,10月12日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10 22,140.99 |
277,428.38 | |
| 22,140.99 | 266,799.9° | |
| 息一体化平 ₫ü |
-------------------------------------- 1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、1、 项目 ίπ |
|
| 息一体化平 JΠ |
● 2010年12月12日に2月12日に12月22日に12月12日に12月22日に12月22日に12月22日に12月22日に12月22日に12日に12日に12日に12日に12日に12日に12日に12日 项目 Ω |
右 |
注: 募集资金到位后, 申通快递向重大资重组交易对方陈德军、陈小英支付申通有限 100%股权的现金对价, 现金对价总额为 2,000,000,000.00 元, 扣除个人所得税后实际 支付金额为1,334,000,000.00元。
$-15 -$
$\overline{\phantom{a}}$
公司信息
称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)
席合伙人钢咏华 酒
任会计师: $\ddot{+}$
-- 号学院国际大厦1504 所北京市海淀区知春路 $\left{ \mathbf{p}\right}$ 场 铷 经
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号: 1010141
批准执业文号京财会许可[2011]0073号
批准执业日期?011年09月09日
证书序号: 0000119
明 派
- 准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批, 后江
- 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。 $\tilde{\mathcal{N}}$
- 33 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改 出借、转让。 里 $\infty$
- 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, $\preccurlyeq$ .
中华人民共和国财政部制
卢益平 名 姓 Full name 女 别 性 Sex: X 1989-09-08 生 出 期 $E$ 华普天健会计师事务所(特殊普 Date of birth 通合伙) 浙江分所 工作单位 Workingunit 330683198909084725 身份证号码 Identity card No.
Annual Renewal Registration 年度检验登记
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
月
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日に
Annual Renewal Registration 年度检验登记
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
| 整记 CPA Unit by a 项 $\frac{1}{2}$ Registration of the Change of Working I ١₩ 注册会计师工作单位变 |
Agree the holder to be transferred from 同意调出 |
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庄 CPAS 务 Agree the holder to be transferred to 意调 $\sqrt{\frac{1}{2}}$ |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA |
同 意 调 出 Agree the holder to be transferred from $\sqrt{\frac{10}{2}}$ |
务所 CPAs $\mathbb{H}$ |
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 忡 四三 转出协会盖 贝伯 # $\tilde{z}$ $\overrightarrow{h\alpha}$ |
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