STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD - Board/Management Information 2006

证券代码： 600131 证券简称：岷江水电编号： 2006 — 007

四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2006 4 四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于年 28 11 月日在成都温江鱼凫国都温泉大酒店召开，会议应到董事人，实到董事及 11 4 授权代表人，名监事及授权代表名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长胡柏初先生主持，审议通过了如下议案：

1 、通过了《修改〈公司章程〉的议案》，提交公司股东大会审议； 11 0 0
本议案票同意，票弃权，票反对。
2 、通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，提交公司股东大会审

议；

11 0 0 本议案票同意，票弃权，票反对。

3 、通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，提交公司股东大会审议； 11 0 0
本议案票同意，票弃权，票反对。
4 、通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》，提交公司股东大会审议； 11 0 0
本议案票同意，票弃权，票反对。

北京市金杜律师事务所受四川岷江水利电力股份有限公司委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就公司本次新修订的《四川岷江水利电力股份有限公司章程》、《四川岷江水利电力股份有限公司股东大会议事规则》、《四川岷江水利电力股份有限公司董事会议事规则》、《四川岷江水利电力股份有限公司监事会议事规则》、《四川岷江水利电力股份有限公司总经理工作细则》的审查事宜，依法出具本法律意见书。

进行全面修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 www.sse.com.cn 《总经理工作细则》见上海证券交易所网站（）。

5 、由公司实际控制人四川省电力公司推荐，总经理尹友中先生提名，董事长胡柏初先生提议审议；公司董事会聘任白瑰蓉女士（简历见附件一）出任公司

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财务负责人。

公司不再续聘詹学康先生为公司财务总监。

独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉对董事会聘任白瑰蓉女士出任公司财务负

责人、不再续聘詹学康先生为公司财务总监发表了同意的独立意见。 11 0 0
本议案票同意，票弃权，票反对。
6 、通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 ( 本议案 10 票同意， 1 票弃权，
0 票反对 ) ；

公司第三届董事会已任期届满，根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司股东阿坝州水利电网资产经营公司提出推荐胡柏初先生、尹友中先生、周桦先生、汪荣华先生、涂心畅先生为公司第四届董事会董事候选人，本公司股东水利部经济局提出推荐叶建桥先生为公司第四届董事会董事候选人，董事会提出推荐赵昌文先生为公司第四届董事会董事候选人；本公司股东阿坝州水利电网资产经营公司提出推荐王丽辉女士、侯水平先生、陈宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，本公司股东水利部经济局提出推荐乌力吉先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件二）

独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉认为上述提名的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，被提名人具备相关的业务知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。

本议案提交公司股东大会审议。

10 1 0 本议案票同意，票弃权，票反对。

7 2005 、通过了《公司召开年年度股东大会的议案》。 11 0 0
本议案票同意，票弃权，票反对。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2006 4 28 年月日

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附件一：

白瑰蓉女士简历

白瑰蓉女士，汉族， 1963 年 4 月生， 1982 年参加工作， 1988 年 8 月于成都电力职工大学财务专业毕业，曾任映秀湾水力发电总厂水机运行值班员、财务处会计， 1996 年 7 月任财务部副主任。 2000 年 7 月至今任映秀湾水力发电总厂财务经营部主任。

附件二、

一、第四届董事会董事候选人简历

1 、胡柏初先生，汉族， 1956 年 8 月生， 2000 年 7 月武汉水利电力大学管理科学与工程专业研究生毕业，硕士学位，高级会计师。曾任湖北省电力局财务处科长、副处长、处长；湖北省电力局副总会计师；国电华中公司副总会计师兼财务部主任。现任四川省电力公司总会计师，四川岷江水利电力股份有限公司董事长。

2 、尹友中先生，汉族生于 1962 年 12 月生，中共党员，高级工程师。 1980 年初中毕业， 1984 年 7 月重庆电力学校热能动力专业毕业， 1988 年获四川外国语学院自学考试英语专业专科毕业证书，曾任重庆珞璜电厂中外谈判技术翻译， 1992 年加入中国共产党。 1995 年 7 月获重庆大学统招硕士研究生毕业证书，同 2002 年在四川省电力局计划规划处工作，年获得西南财经大学工商管理硕士学 2004 位，年参加加拿大蒙特利尔大学二年制半脱产全英语能源管理研究生毕业 2006 2000 6 班学习，年将获研究生毕业证书。年月起任四川省电力公司投资管 2002 5 2005 1 理部副主任（自年月起全面主持工作），年月任投资管理部主任，现任岷电公司总经理、党委副书记。

工作简历：

1984 年 7 月 ---1986 年 6 月四川电力建设一公司锅炉队工作 ;

1986 年 7 月 ---1987 年 2 月借调四川江油电厂三期工程指挥部工作 ; 1987 年 2 月 ---1987 年 12 月参加北京电力建设研究所外语培训 ;

1988 年 1 月 ---1988 年 12 月借调重庆江北燃机电厂担任技术员兼资料翻译 ; 1989 年 1 月 ---1992 年 8 月四川重庆电力建设一公司工程技术科技术员 ; 1992 年 9 月 ---1995 年 7 月重庆大学热力发电专业攻读硕士学位研究生 ;

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1995 年 7 月 ---2000 年 6 月四川省电力工业局计划规划处工作 ;

2000 年 6 月 ---2004 年 12 月四川省电力公司投资管理部副总经理 (2002 年 5 月起全面主持部门工作 );

2005 1 ---2006 1 年月年月四川省电力公司投资管理部主任；

2006 1 年月至今任四川岷江水电公司总经理、党委副书记。

3 、叶建桥先生，汉族， 1970 年 9 月生，研究生学历，经济师。曾任水利部综合事业局资产管理运营处副处长，现任水利部综合开发管理中心副主任、公司副董事长。

4 、涂心畅先生，汉族， 1963 年 11 月生， 1993 年 7 月四川大学经济管理专业本科毕业，高级会计师。曾任四川省电力局财务处经营科科长、经营处处长。现任四川省电力公司财务部副主任。

5 、周桦先生，汉族， 1963 年 3 月生， 1997 年 7 月四川大学企业管理专业大学本科毕业，高级经济师。曾任宜宾电业局用电处处长，宜宾电业局南溪供电局局长、书记，宜宾电业局副总经济师兼营销部主任，四川省电力公司营销部电费管理处处长。现任四川省电力公司电力营销部副主任。

6 、汪荣华先生，汉族， 1964 年 10 月生， 1984 年 7 月华中工学院电力系统及自动化专业大学本科毕业，高级工程师。曾任四川电力勘察设计院系统处副处长兼主任工程师，四川省电力局计划规划处系统规划专责，四川省电力公司计划发展部电网规划处处长。现任四川省电力公司计划发展部副主任。

7 、赵昌文先生，汉族， 1964 年 12 月生， 1992 年西南农业大学经济学硕士， 1995 年西南财经大学经济学博士。曾任四川大学国际贸易与金融系副教授，四川大学经济学院教授，四川大学国际贸易与金融系副主任，四川大学社会科学处副处长，四川大学西部开发研究院副院长，四川大学发展研究中心常务副主任，四川大学校长助理，英国牛津大学、利物浦大学、香港中文大学、美国密西根大学富布莱特高级访问学者。现任四川大学副校长，博士生导师。

二、第四届董事会独立董事候选人简历

1 、侯水平先生，汉族， 1955 年 12 月生，西南政法大学诉讼法专业研究生毕业，法学硕士；四川大学政治经济学专业研究生毕业，经济学博士； 1993 年 — 1995 年，在日本神户大学法学部留学， 1998 年以访问学者身份应邀赴美国纽

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约证券交易所等进行学术访问。现任四川省社会科学院院长、研究员、经济法、民商法专业硕士研究生导师、四川省学术科技带头人。

2 、王丽辉女士， 1943 年 10 月生， 1965 年长沙水利电力学院财务专业毕业，高级会计师、中国注册会计师。曾任四川电力建设三公司财务科科长，四川电力建设三公司副总经理，四川电力建设集团公司副总经理，四川省电力公司审计处处长、副总审计师，国家电力公司西南审计分局副局长， 1988 年退休。现任四川启明悦华会计师事务所任所长。

3 、陈宏先生， 1956 年 9 月生， 1982 年电子科技大学电子测量专业本科毕业，工学学士； 1989 年获电子科技大学通信工程专业硕士学位， 2004 年香港中文大学访问学者。曾任电子科技大学管理学院管理教研室主任、副教授、教授。现任电子科技大学工商管理学院系主任，博士生导师。

4 、乌力吉先生， 1940 年 12 月出生，大学文化。曾在内蒙古电管局任组长、处长、副局长、局长；内蒙古电力总公司任总经理、董事长；内蒙古自治区人民政府主席助理；中国电力企业联合会副理事长。现任北京三吉利能源股份公司董事长。

四川岷江水利电力份有限公司独立董事提名人声明

提名人阿坝州水利电网资产经营公司就提名王丽辉、侯水平、陈宏为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川岷江水利电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川岷江水利电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川岷江水利电力股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1% 的股东，也不是该上市公司

前十名股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不
在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括四川岷江水利电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出
虚假声明可能导致的后果。

提名人：阿坝州水利电网资产经营公司

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力份有限公司独立董事提名人声明

提名人水利部经济局（水利部综合开发管理中心）就提名乌力吉为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川岷江水利电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川岷江水利电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川岷江水利电力股份有限公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1% 的股东，也不是该上市公司

前十名股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不
在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括四川岷江水利电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出
虚假声明可能导致的后果。

提名人：水利部经济局（水利部综合开发管理中心）

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈宏，作为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括四川岷江水利电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈宏

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人乌力吉，作为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：乌力吉

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人侯水平，作为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：侯水平

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王丽辉，作为四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：王丽辉

2006 年 4 月 28 日于成都温江

四川岷江水利电力股份有限公司

章程

第一章总则

第一条为维护四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，避免公司出现管理混乱局面。根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制订《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

（一）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

（二）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国证券法》；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门发布的《上市公司治理准则》；

（四）中国证监会发布的《上市公司章程指引》；

（五）中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》；

（六）中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》；

（七）上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》；

（八）其它规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。

第二条公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会 [ 川体改 (1993)258 号 ] 文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定，以定 1993 12 31 向募集方式设立的股份有限公司。并于年月日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照 5132001800354 注册号：。

第三条公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司，并严格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的规定，建立健全了公司的法人治理结构，即：公司的最高权力机构股东大会、公司的决策机构董事会、公司的监督机构监事会以及董事会领导下的总经理负责制的执行机构。

1998 3 11 公司于年月日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民 3500 1998 4 2 币普通股万股，并于年月日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：

中文全称：四川岷江水利电力股份有限公司。

英文全称： SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.

第五条公司住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥， 623007 邮政编码：。

第六条公司注册资本为人民币 504,125,155 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构；公司实行董事会领导下的总经理负责制。为确保公司规范管理、凝聚人心、维护公司正常生产、经营秩序，其他任何组织、机构和个人不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和公司依据《公

司章程》制定的规则、细则等文件的规定，干预公司的正常生产、管理、经营活动，以利于公司健康和谐发展。

第十一条《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

（一）依据《公司章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

（二）公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员不按《公司章程》及公司依据《公司章程》制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职责超越其权限〔包括但不限于：制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、聘任（用）或解聘等文件；对外签署合同；聘任（用）或解聘公司职工（含各级管理人员）；代表公司从事各项活动等〕，其行为无效，对公司不产生任何约束力。作出上述行为的人员的选举或聘任（用）机构应追究其责任，情节严重的，其选举或聘任（用）机构应予以罢免或解聘。同时，公司应依据《公司章程》的规定，起诉相关责任人；给公司造成经济损失的，相关责任人还应当向公司进行赔偿。

第十二条根据《公司法》第十八条的规定，公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十三条根据《公司法》第十九条的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十四条根据中国证监会《上市公司章程指引》等规范文件的规定，公司其他高级管理人员指：公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，将公司建设成为依法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的上市公司。

第十六条经公司登记机关核准，公司主要经营范围是：供水、发电、售电、水产养殖及水利水电设备安装、建筑施工和磷化工系列产品等。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记有限公司上海分公司集中存管。

1993 12 31 第二十二条年月日公司设立时，经四川省经济体制改革委员会批准发行的普通股总数为 126,633,800 股，全部向公司发起人、其他法人单位和内部职工发行。

公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力 ( 集团 ) 股份有限公司、 A 阿坝州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四集团公司、四川省地方电力开发公司。

第二十三条公司当前的股权结构

公司股份总数为： 504,125,155 股，均为普通股，其中：

已上市流通股份 169,915,015 股；

未上市流通股份 334,210,140 股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括全资子公司和控股子公司、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条公司因《公司章程》第二十七条第（一）项至第（三）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照《公司章程》第二十七条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。

公司依照《公司章程》第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十九条董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前二款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定设立董事长奖励基金，用于奖励对公司作出突出贡献的董
事、监事、总经理及有关人员，具体方案由公司董事会决定；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二即七人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第四十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或四川省成都市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（但股东行使本款规定权利时，截至发出召集股东大会通知之日，连续持股时间须在九十日以上）。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十七条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

通知的起始期限，不包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会的通知的其它要求：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

第六十一条股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，受托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持（若召集人就主持人人选不能达成一致，则由持股最多的召集人推举）。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过后施行。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

公司在完成股权分置改革前，会议记录还应包括：

（一）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十九条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书保管，并定期将上述文件的原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在对关联交易事项进行表决前，主持人应根据董事会秘书计算结果，宣布除关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数，并宣布以前述股份总数为基础进行表决。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人。除董事、监事任期届满重新选举或法律另有规定外，每次股东大会更换的董事、监事各不得超过一名。

被提名的候选人必须满足《公司章程》关于董、监事的任职条件。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本条规定，实行累积投票制。

股东大会在选举二名或二名以上的董事、独立董事或监事时，实行累积投票制。即，股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事总人数相等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事应分别选举。

（一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选；

（二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票；无论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第（一）项规定，即当选；

（三）当排名最后的二名或二名以上的候选人所得赞成票相同，且如果都当选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后二名或二名以上董事候选人、独立董事候选人或监事候选人重新进行选举，直至选出应当选董事或监事；

（四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数，则其所投的所有选票均无效。

第九十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会闭会之日起就任。

第一百○一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百○二条公司董事为自然人，必须具备财经或工程或法律或管理专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事其专业工作五年以上。

第一百○三条有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因其个人行为，曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的；

（八）在其它企业担任中、高级管理人员期间，企业破产的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百○四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。

第一百○五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应向会议提交书面分析报告；

（七）董事应充分利用各自的资源，协调公司与各级政府、组织及其他企事业等机构之间的关系，为公司的发展创造良好的外部环境；

（八）董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能，扩大知识面，确保良好的决策能力；

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第一百○七条董事有下列情形之一的，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换：

（一）董事二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议；（二）董事本人或委托代理人出席会议时，二次对审议提案投反对票且不提交书面分析报告；

（三）二次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。

第一百○八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百○九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。

第一百一十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。

第一百一十四条董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名），设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；

（八）决定除《公司章程》第四十五条规定应当由股东大会决定之外的对外投资；收购、出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；关联交易；重大资产的出租、出借等重大事项以及预算外的重大事项（但《公司章程》规定应由总经理决定的事项除外）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任（用）或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）根据总经理的提名，聘任（用）或者解聘副总经理、财务负责人，并根据总经理对其的考核意见，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

（十八）审议使用董事长奖励基金奖励为公司作出突出贡献的董事、监事、总经理及相关人员的方案；

（十九）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的其他高级管理人员及相关人员；

（二十）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；

（二十一）对总经理违反《公司章程》、不执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；

（二十二）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作出具体、明确的规定。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大会审议通过后施行。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条董事长、副董事长由董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百二十条董事长履行下列职责：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、全体监事及总经理。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十四条董事会召开会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前五个工作日（不含会议当日）。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意通过。

法律、行政法规、部门规章及有关规范性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：以记名投票的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话方式进行并作出决议。

以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将议题及表决票派发给全体董事，在表决票上签字同意的董事达到《公司章程》规定的作出决议所需的人数，相关议题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，并定期将上述文件的

原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，总经理是公司的高级管理人员。由持有公司百分之五以上股份的股东推荐人选，董事长提名，董事会聘任（用）或解聘。

总经理全面负责公司的生产经营管理工作，对董事会负责。

总经理应当忠诚敬业、勤勉尽责；具有较丰富的经济理论和企业管理知识；应具有财经或工程或法律或管理专业全日制普通高校本科以上学历，且具有相应专业高级职称，并在大、中型企业从事中、高级管理工作五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限制，但至少应具有全日制中专以上学历。

第一百三十三条公司设副总经理岗位，副总经理作为总经理的助手，协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责。受总经理委托，负

责完成受托的具体事项或专项任务。副总经理应具有财经或工程或法律或管理专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事其专业工作五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限制，但至少应具有全日制中专以上学历。

公司设总会计师岗位，总会计师为公司的财务负责人，总会计师作为总经理的助手，协助总经理工作，对总经理负责。受总经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务。总会计师须具有财经或工程或法律或管理专业大专以上学历，且具有高级会计师职称或注册会计师资格，并在大、中型企业主管财务工作五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限制，但至少应具有全日制中专以上学历。

公司可以设总工程师、总经济师（以下称“总师”），总师在其职责范围或总经理授权范围内协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作。总师不是公司的高级管理人员。

公司根据需要设管理顾问、副总工程师、副总经济师等岗位（以下统称 “管理顾问、副总师”）；管理顾问、副总师在其职责范围或总经理授权范围内协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作。

公司各部门、分支机构的负责人负责本单位的工作，对总经理负责。并在总经理和分管副总经理的领导下开展工作。

公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。

第一百三十四条《公司章程》第一百○三条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。

《公司章程》第一百○五条关于董事的忠实义务和第一百○六条（四）、（五）、（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百三十六条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条总经理对董事会负责，主要履行下列职责：

（一）全面负责、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）严格执行《公司章程》规定；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；

（四）考核由总经理提名、董事会聘任（用）的副总经理、总会计师；

（五）负责提名、考核、决定聘任（用）或者解聘除应由董事会聘任（用）或者解聘公司以外的各部门、各分支机构的各级管理人员，并决定其工资、奖金等报酬事项；

（六）根据公司实际情况，决定聘任（用）总师、设管理顾问、副总师岗位，并提名、考核、决定聘任（用）或者解聘总师、管理顾问、副总师，决定其工资、奖金等报酬事项；

（七）根据《公司法》规定，决定公司委派（或推荐）至全资子公司、控股子公司、参股公司的相关人员，并依法确定或建议其工资、奖金等报酬的限额；对全资子公司负责人及相关人员进行考核；对推荐至控股、参股公司的相关人员进行考评；

（八）决定除本条第（五）、（六）、（七）项外其他职工的聘任（用）和解聘，并对其进行考核，决定其工资、奖金等报酬事项；

（九）公司所聘职工（含各级管理人员），原则上应采用招聘方式选聘，具体办法由总经理负责制定；

（十）拟定公司职工的工资制度、福利制度、奖惩制度；

（十一）拟订公司发展战略规划；

（十二）签订、执行公司年度预算内的各类合同（预算外的合同经董事

会决定后由总经理签订、执行），法律、法规、部门规章及《公司章程》另有规定的除外；

（十三）审批公司的各项费用支出；

（十四）提议召开董事会临时会议；向董事会提出提案（包括但不限于：有关公司经营管理的提案；聘任或罢免提案；公司各管理机构设置提案等）；

（十五）选定公司信息披露的报刊；

（十六）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实施；

（十七）听取副总经理、总会计师及其他管理人员定期或不定期的工作汇报；

（十八）根据《中华人民共和国劳动法》《集体合同规定》，代表公司与职工首席代表签订《集体合同》，并且代表公司与公司所聘职工（含各级管理人员）签订《劳动合同》和《岗位劳动合同》；

（十九）履行经股东大会通过的总经理工作细则规定的其它职责；

（二十）《公司章程》或董事会授予的其他职责。

第一百三十八条总经理应列席董事会会议，并根据董事会审议的议题，确定列席董事会会议的公司其他人员。

第一百三十九条董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。

第一百四十条总经理工作细则主要包括下列内容：

（一）总经理办公会议及其它生产经营管理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理除对公司总体负责外的具体分管范围；

（三）其他高级管理人员协助总经理工作的职责；

（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（五）总经理对副总经理、总会计师的考核原则，具体办法经董事会审议通过后生效；

（六）总经理对除公司其他高级管理人员以外的职工的考核原则，具体办法制定后报董事会备案；

（七）制定选派或推荐至控股子公司、参股公司相关人员的考核原则；
（八）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条副总经理、总会计师在总经理授权的情况下，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动；总师、管理顾问、副总师及各部门、分支机构负责人在总经理授权的情况下，也可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十三条总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等涉及职工切身利益的制度时，应当听取工会和职代会的意见。

第一百四十四条总经理对公司重大事务，以总经理办公会议的形式进行决策和处理。总经理办公会议分为例会（每月召开一次）和临时会议（不定期召开）。总经理认为必要时或董事会提议时，可随时召开总经理办公会议临时会议。总经理办公会议由总经理主持，议题由总经理决定，总经理因故不能主持时，由总经理委托的副总经理主持。

第一百四十五条总经理办公会议采用民主集中制原则，在各参会人员充分发表意见的情况下，由总经理最终决定。

第一百四十六条总经理办公会议议程、出席人员、以及审议的提案由总经理工作细则规定。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十八条公司设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任（用）或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十九条董事会秘书的任职资格为：具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百五十条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司章程》第一百○三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事相关专业五年以上。

第一百五十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成（其中职工代表二名），设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事同意通过（《公司章程》另有规定的除外）。第一百六十四条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的召集、召开、议事和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过后施行。

第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，并定期将上述文件的原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）派发事项。

第一百七十三条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

第二节审计

第一百七十四条公司设立审计监督职能部门，对公司各部门、各分支机构、全资子公司的经济活动进行审计监督。审计监督职能部门对总经理负责。

第一百七十五条公司董事会实行内部审计制度，董事会配备的专职审

计人员，根据董事会的要求对公司财务收支和经济活动进行审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条由公司股东大会决定聘任会计师事务所作为公司的外部审计机构，并对股东大会负责。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章劳动管理

第一百八十二条公司执行国家有关劳动保护的法律、法规，实行全员劳动合同制。有关公司职工劳动管理的各项规章由总经理根据公司的实际情

况依法制定，报董事会备案后实施。需报当地劳动管理部门备案的，按规定报送。

公司与职工的劳动合同分为《劳动合同》和《岗位劳动合同》，《岗位劳动合同》是《劳动合同》的附件。公司实行动态的岗位管理制度。

由总经理代表公司与所聘职工（含各级管理人员）签订《劳动合同》和《岗位劳动合同》。

第一百八十三条未经董事会、总经理授权，公司内任何组织、部门、分支机构、个人不得以任何形式聘任（用）或解聘职工。

第一百八十四条总经理应对副总经理、总会计师及由总经理聘任（用）的人员违反《公司章程》、《总经理工作细则》及公司其它管理制度的行为进行考核或处理；必要时，总经理应及时向董事会呈报处理意见或提请解聘。公司其他职工违反《公司章程》、《总经理工作细则》及公司其它管理制度的行为，总经理应及时进行处理。

第一百八十五条公司对职工进行相关业务知识及法律知识的培训、考核；并根据考核结果，调整或解聘不合格人员。

第一百八十六条为维护公司的正常经营管理活动和职工的合法权益，其它组织、个人或司法机关有证据证明总经理聘任（用）的人员有下列情形之一的，总经理应按劳动法的规定解除劳动合同。

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（二）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；

（三）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；

（四）被依法追究刑事责任的；

（五）通过关联交易，损害公司利益的。

第一百八十七条为确保公司安全生产、经营管理工作的正常进行，公司任何组织、部门、分支机构开展活动或召开会议，涉及职工离岗参加，或需公司支出费用、或需公司承担义务的，应事先提出活动安排或活动经费预

算，制定年度计划，报总经理审核，董事会批准后实施。

第一百八十八条为保障公司生产经营活动的正常进行，公司职工离岗参加任何会议、活动，应按程序取得批准。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）《公司章程》规定的其他形式。

第一百九十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百九十六条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息的网站。

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第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。

第二百○一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百○二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百○三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百○四条公司因下列原因解散：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百○五条公司有《公司章程》第二百○四条第（一）项情形的，可以通过修改《公司章程》而存续。

依照前款规定修改《公司章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百○六条公司因《公司章程》第二百○四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百○七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百○八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百○九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。

第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）部门，是指公司内部行使各项管理职能的单位。

（五）分支机构，是指公司设立的不具有法人资格的单位。

（六）全资子公司，是指由公司单独出资设立的企业法人。

（七）控股子公司，是指公司占有其出资总额百分之五十以上或者持有其股本总额百分之五十以上的其它公司；以及本公司占有其出资额或者持有其

股本总额虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份数额所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的其它公司。

（八）参股公司，是指公司占有其出资总额不足百分之五十或者持有其股本总额不足百分之五十，且依出资额或者持有的股份数额所享有的表决权不足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司。

（九）职工，是指所有与公司签署《劳动合同》的自然人。

（十）《劳动合同》，是指劳动者与公司确立劳动关系、明确双方权利和义务的协议。

（十一）《岗位劳动合同》，是指职工从事公司岗位工作时与公司签署的《劳动合同》的附件。

第二百一十九条《公司章程》生效后，公司其它文件就同一事项的规定与《公司章程》的规定相抵触的，一律以《公司章程》规定为准。

第二百二十条《公司章程》以中文（简体）书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局最近一次登记后的中文版《公司章程》为准。

第二百二十一条在表达数据时，除另有规定外，《公司章程》所称“以上”、“以内”，都含本数；“少于”、“过”、“不足”、“以下”不含本数。

第二百二十二条《公司章程》由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效，自生效之日起施行，修改亦同。

第二百二十三条《公司章程》由公司董事会负责解释。

四川岷江水利电力股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为促使四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议的顺利进行，规范股东大会会议的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，保证其程序和决议内容合法、有效。根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。第三条股东大会会务工作由董事会秘书负责办理。第四条公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。第五条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定设立董事长奖励基金，用于奖励对公司作出突出贡献的
董事、监事、总经理及有关人员，具体方案由公司董事会决定；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二即七人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第八条公司董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（本条简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈意见的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在本规则规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，提议股东可以自行召集和主持（提议股东行使本款规定权利时，截至发出召集股东大会通知之日，连续持股时间须在九十日以上）。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，监事会或股东可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。监事会或股东所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会（或召集股东大会的监事会、股东）。董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

除前款规定外，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。

董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东大会通知中应当列明以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东大会通知后 , 无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或四川省成都市召开股东大会。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；客观存在托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和董事会（或召集股东大会的监事会、股东）不得以任何理由拒绝。

第二十五条董事会（或召集股东大会的监事会、股东）和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，停止登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

停止登记后到达会场的股东，不予登记，视为该股东未出席会议，其所持股份不计入参加会议有表决权股份总数。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、全体监事、董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集会议的股东推举代表主持（若召集会议的股东就主持人人选不能达成一致，则由召集会议的股东中持股最多的股东推举）。

公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条主持人应按股东大会通知中确定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间后半小时宣布开会：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员未全部到场时；（三）有其他重大事由时。

第二十九条会议开始后，会议事项由主持人宣布，主持人应就会议事项作出必要说明或发放必要文件。

第三十条股东发言。

（一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前五日，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，有权发言者和发言顺序抽签决定；

（二）登记发言者在十人以内，则先登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向董事会工作人员报名，经主持人许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言；

（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言；

（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第三十一条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

（一）股东可就议事程序或议题提出质询；

（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员应就股东质询作出回

答；

（三）股东质询不限时间和次数；

（四）有下列情形之一的，受质询人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1 、质询与议题无关；
2 、质询事项有待调查；
3 、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利

益；

4 、其他重要事由。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。股东大会网络或其他方式投票的时间：

（一）开始时间不得早于股东大会现场会议召开前一日下午三时，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午九时三十分；

（二）结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

第三十四条董事会（或召集股东大会的监事会、股东）应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，该股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本条规定，实行累积投票制。

（一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选；

（四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权数，则其所投的所有选票均无效。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决投票结果为准。

第四十条出席股东大会的股东，只能对提交表决的提案发表以下意见中的一种：

（一）同意；

（二）反对；

（三）弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 “ ” 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

对同一提交表决的提案同时发表二种或二种以上表决意见的表决票， “ ” 表决结果应计为弃权。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：

（一）出席会议的股东和代理人人数；
（二）所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；（三）表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保管，并定期将上述文件的原件交公司档案室保存。

会议由监事会召集的，除上述人员外，全体监事也应在会议记录上签名。

会议由股东召集的，召集会议的股东（或其代表）也应在会议记录上签名。

股东大会决议和会议记录的保管期限为永久。

第四十五条董事会（或召集会议的监事会、股东）应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，董事会（或召集会议的监事会、股东）应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六章附则

第四十七条本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 第四十八条本规则所称以上、内，含本数；过、低于、多 ” 于，在表达具体数据时，不含本数。

第四十九条本规则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效

并施行，修改亦同。

第五十条本规则由董事会负责解释。

四川岷江水利电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会议事规则指引》《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。

第三条董事会由十一名董事组成，其中，独立董事四名。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事由股东大会选举或更换。

第四条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二章董事会和董事长的职权

第五条董事会行使的职权包括：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任（用）或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）根据总经理的提名，聘任（用）或者解聘副总经理、财务负
责人，并根据总经理对其的考核意见，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

（十八）审议使用董事长奖励基金奖励为公司作出突出贡献的董事、

监事、总经理及相关人员的方案；

（十九）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的其他高级管理人员及相关人员；

（二十）对董事违反《公司章程》的行为给予处理；

（二十一）对总经理违反《公司章程》、不执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；

（二十二）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

第六条董事长履行下列职责：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（七）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义参加的重大活动进行审批；

（八）董事会授予的其他职权。

第三章董事会秘书和董事会办公室

第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。

第八条董事会下设董事会办公室，配备专职工作人员处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会会议

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下二个半年度各召开一次定期会议。主要工作是：

（一）审议公司中期报告；

（二）审议公司年报。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理及其他高级管理人员的

意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要

求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知。通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。通知应提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。根据会议所审议事项的实际需要，董事长、总经理可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的书面意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开；也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将提案及表决票派发给

全体董事，在表决票上签署赞成意见的董事达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，相关提案即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应于事后十日内将签字原件提供给董事会。

为提高董事会工作效率、降低董事会会议费用，除重大事项外，董事会临时会议一般采用传真方式进行。

第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应积极履行其对公司的勤勉尽责义务，不得无故缺席会议，并应以积极的态度对提案发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。

第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

对提案表示反对或弃权的董事，应提交书面分析报告。

第二十五条与会董事表决完毕后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时将收集到的董事的表决票交董事会秘书，由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数赞成外，还必须经出席会议的三分之二以上的董事赞成。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担相应责任。但经证明在表决时曾表示异议的，该董事可免除责任。

第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数赞成通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本

事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第三十三条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条董事会决议形成后，由总经理负责组织执行。董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保管。

董事会秘书应定期将上述文件的原件交公司档案室保存，保存期限为

永久。

第五章附则

第三十九条董事会会议若在国家法定节假日、休息日召开，公司应按有关规定办理。

第四十条在表达具体数据时，本规则中“以上”包括本数、 “过” 不包括本数。

第四十一条本规则由董事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第四十二条本规则由董事会负责解释。

四川岷江水利电力股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会议事规则指引》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条公司设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会依法行使监督权，保障股东权益、公司利益不受侵犯。

第三条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任；监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

监事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护。

第四条监事会设主席一人，由监事会会议选举和罢免。

第二章监事会及监事的职权

第五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第六条监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理及其他高级管理人员的建议。

第七条监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计帐薄和文件，并有权请求董事会或总经理提供有关情况报告。

第八条监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

第九条监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其

他监督权。

第十条监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会或委托其他监事代表监事会向股东大会报告工作。

第十一条监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十二条监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密。

第十三条监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会可按规定的程序罢免股东代表出任的监事。

第十四条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席

可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章监事会会议

第十五条监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事、总经理及其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、总经理及其他高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、总经理及其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。

第十六条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用二天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、总经理及其他高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十七条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。

第十九条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十一条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不得只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十二条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十三条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理及其他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议，必须有过公司全体监事人数之半数的监事对该提案

投赞成票。

监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致赞成，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理及其他高级管理人员的建议。

第二十五条监事会现场会议进行全程录音。

第二十六条董事会秘书、监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十七条与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公

开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第二十八条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十九条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书应定期将上述文件的原件交公司档案室保存。

监事会会议资料的保存期限为永久。

第四章监事会决议的执行

第三十条监事应当督促有关人员落实监事会决议，并建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十一条对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议（如当董事会或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事会或总经理予以纠正的决议），监事应监督其执行。

第三十二条监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章附则

第三十三条根据监事会工作需要，公司可配备专职工作人员处理日常工作，保证监事各项职能的落实。

监事会工作人员的聘任及待遇，由总经理确定。

第三十四条在表达具体数据时，本规则中“以上”包括本数，“过” 不包括本数。

第三十五条本规则由监事会拟定，自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。

第三十六条本规则由监事会负责解释。

四川岷江水利电力股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，使公司的各项工作规范化、制度化，避免公司出现管理混乱局面；更好地凝聚公司全体员工的集体智慧，同心同德、团结一致促进公司持续、和谐、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规范、治理上市公司的规范文件、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照科学、高效的原则，制定本工作细则。

第二条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的工作应遵循诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第三条公司各单位要依照国家法律、法规、《公司章程》、本工作细则制定的各项规章制度行使职权，各司其职，各负其责，注重协调，密切配合。规范办事程序，提高工作效率，保证工作质量。

第四条公司各单位、董事、监事、总经理及其他高级管理人员不按《公司章程》及本工作细则的规定履行职责或履行职责超越其权限〔包括但不限于：制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、聘任（用）或解聘等文件；对外签署合同；聘任（用）或解聘公司职工（含各级管理人员）；代表公司从事各项活动等〕，其行为无效，对公司不产生任何约束力。作出上述行为的人员的选举或聘任（用）机构应追究其责任，情节严重的，其选举或聘任（用）机构应予以罢免或解聘。同时，公司应依据《公司章程》的规定，起诉相关责任人；给公司造成经济损失的，相关责任人

还应当向公司进行赔偿。

第五条本工作细则中有关用语的涵义为：

（一）单位：指公司所属部门或分支机构；
（二）全资子公司、控股子公司、参股公司：与《公司章程》规定的
涵义相同，为表述方便，在本工作细则中统称“所出资企业”；
（三）其它高级管理人员：与《公司章程》规定的涵义相同；
（四）总师、管理顾问、副总师：与《公司章程》规定的涵义相同；（五）证监会：指中国证券监督管理委员会；
（六）证监局：指中国证券监督管理委员会四川监管局；
（七）交易所：指上海证券交易所；
（八）股东大会：指本公司股东大会；
（九）董事会：指本公司董事会。

第二章总经理、其他管理人员的职责

第六条总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》、本工作细则规定的职权以及董事会授予的其它职权，对董事会负责。总经理除总体负责公司生产经营活动外，重点管理总经理工作部、财务部、人力资源部及总经理认为有必要管理的单位。

第七条副总经理、总会计师作为总经理的助手，协助总经理工作，对总经理负责。

第八条总经理召集和主持公司总经理办公会议、公司年度工作会议和公司其他重要会议。公司副总经理、总会计师应当参加上述会议。

公司的重大事项经总经理办公会议讨论，由总经理决定或由总经理根据《公司章程》的规定报董事会或股东大会批准后实施。

第九条总经理行使的主要职责是：

（一）全面负责、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工

作；

（二）严格执行《公司章程》规定；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；

（四）本着有利于公司规范、发展的原则，考核由总经理提名、董事会聘任（用）的副总经理、总会计师；

（五）本着有利于公司规范、发展的原则，提名、考核、决定聘任（用）或者解聘除应由董事会聘任（用）或者解聘公司以外的各单位的各级管理人员，并决定其工资、奖金等报酬事项；

（六）根据公司实际情况，决定聘任（用）或者解聘总师并决定其工资、奖金等报酬事项；根据公司实际情况，决定设管理顾问、副总师岗位，并提名、考核、决定聘任（用）或者解聘管理顾问、副总师，决定其工资、奖金等报酬事项；

（七）本着有利于所出资企业规范、发展的原则，根据《公司法》规定，决定公司委派（或推荐）至所出资企业的相关人员，并依法确定或建议其工资、奖金等报酬的限额；对全资子公司负责人及相关人员进行考核；对推荐至控股、参股公司的相关人员进行考评；

（八）决定除本条第（五）、（六）、（七）项外其他职工的聘任（用）和解聘，并对其进行考核，决定其工资、奖金等报酬事项；

（九）公司所聘职工（含各级管理人员），原则上应采用招聘方式选聘，具体办法由总经理制定；

（十）拟定公司职工的工资制度、福利制度、奖惩制度；

（十一）拟订公司发展战略规划；

（十二）签订、执行交易金额在叁佰万元以下的各类合同（含投、融

资协议），法律、法规、部门规章及《公司章程》另有规定的除外；

（十三）审批公司的各项费用支出；

（十四）提议召开董事会临时会议；向董事会提出提案（包括但不限于：有关公司经营管理的提案；聘任或罢免提案；公司各管理机构设置提案等）；

（十五）选定公司信息披露的报刊；

（十六）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实施；

（十七）听取副总经理、总会计师及其他管理人员定期，或不定期的工作汇报；

（十九）《公司章程》或董事会授予的其他职责。

第十条副总经理协助总经理工作，执行总经理的决定，按分工负责分管工作，对总经理负责，并应定期或不定期向总经理汇报工作。受总经理委托，负责完成其他方面的工作或者专项任务。经总经理授权，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

副总经理应将分管工作中的重要情况和事项及时向总经理请示、报告。

第十一条总会计师协助总经理分管公司财务工作，对总经理负责。受总经理委托，负责完成其他方面的工作或者专项任务，并应定期或不定期向总经理汇报工作。经总经理授权，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

总会计师应将分管工作中的重要情况和事项及时向总经理请示、报告。

第十二条总经理根据《公司章程》聘任（用）的总师、管理顾问、副总师在其职责范围内协助总经理工作，完成总经理交办的工作，对总经理负责。经总经理授权，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

总师、管理顾问、副总师应将工作中的重要情况和事项及时向总经理请示、报告。

第十三条公司各单位负责人负责本单位的工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作和其他高级管理人员按分管工作交办的事项。公司各单位负责人应将工作中的重要情况和事项及时向总经理请示、报告。

第十四条公司委派（或推荐）至所出资企业的股东代表、董事、监事、财务人员等人员，必须维护公司利益，认真履行职责，按时报告工作。公司委派（或推荐）至所出资企业人员的管理办法，由总经理办公会议讨论决定。

第十五条未经总经理书面授权，副总经理、总会计师或其他任何公司职工不得以公司名义对外签订合同、协议等。公司所有对外的合同、协议等，应经公司法律顾问审查后签订。总经理根据公司实际情况，可以作出调整。未经总经理授权，公司其他高级管理人员不得以任何方式通过任何渠道，以公司或个人名义对内对外承诺需公司承担义务（含承担费用）的事项。违反本款规定的，其承诺对公司不产生约束力，并由公司按规定予以严肃处理。

公司所有对外的合同、协议等，应经公司法律顾问审查后签订。总经理根据公司实际情况，可以作出调整。

除《公司章程》另有规定外，未经董事会同意，公司各级管理人员、公司委派（或推荐）至所出资企业的负责人，不得自营或为他人经营与公司相同或类似且具有竞争性的业务，也不得用关联交易损害公司利益。若有此行为，由此所得的收入归公司所有。

第十六条副总经理的具体工作分工，经总经理办公会议讨论，由总经理决定，报董事会备案。同时，总经理可根据工作需要，对副总经理的

分工进行调整。

第十七条总经理应列席董事会会议，并根据董事会会议审议的议题，确定列席董事会会议的公司其他人员。

第三章公司会议制度

第一节会议种类

第十八条公司实行以下会议制度：

公司年度工作会议、总经理办公会议、月度工作例会、公司电力生产调度会议、公司经济活动分析会议、公司安全生产工作会议、公司务虚会议和专业会议。

第二节年度工作会议

第十九条公司年度工作会议每年召开一次，会议由总经理主持召开。第二十条参加公司年度工作会议的人员为：公司其他高级管理人员；总师、管理顾问、副总师；各单位负责人；公司委派、推荐至所出资企业的主要负责人；主持人认为应当参加会议的其他人员。

第二十一条公司年度工作会议讨论的主要事项：

（一）传达、贯彻各级政府及证监会、证监局、交易所的重要会议、
文件精神；
（二）传达、贯彻与公司规范经营有关的电力行业的会议、文件精神；（三）传达、贯彻股东大会会议决议；
（四）传达、贯彻董事会会议决议；
（五）总结上年度工作；
（六）提出公司本年度工作目标和工作重点，部署公司本年度的主要

工作。

第二十二条公司年度工作会议一般在年初召开。总经理可以根据工作需要，决定召开公司年中工作会议。年中工作会议的主要任务是：总结上半年工作，部署下半年工作。

公司年度工作会议由总经理工作部牵头组织。

第三节总经理办公会议

第二十三条总经理办公会议是总经理与其他高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议进一步强化、规范公司的生产经营管理等活动。除由董事会、股东大会审议通过和董事长决定外的公司重大事项，由总经理办公会议决定。

总经理办公会议分为例会和临时会议。

第二十四条总经理办公会议例会原则上每月召开一次，由总经理或总经理委托的副总经理主持。总经理及其他高级管理人员为总经理办公会议成员。必要时由会议主持人确定有关人员参加会议。第二十五条除总经理办公会议例会外，若有以下情况，总经理可决定召开总经理办公会议临时会议：

（一）遇有重大事项或突发性事件时；

（二）董事会提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理认为必要时。

第二十六条总经理办公会议如涉及信息披露事项，应通知董事会办公室，并按相关规定提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十七条总经理办公会议议题由总经理、其他高级管理人员、公司各单位负责人、公司委派至所出资企业的负责人提出。各项议题应于会议前三个工作日向总经理工作部申报，由总经理工作

部请示总经理审定后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，议题应简明扼要，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

第二十八条总经理办公会议根据《公司章程》或董事会授权，研究、
分析、讨论、决定或初步审议公司以下重大事项：
（一）传达执行股东大会、董事会决议；
（二）传达、学习地方政府、证监会、证监局、交易所等有关机关的
重要会议、文件精神；
（三）讨论呈报地方政府等有关机关的重要请示、报告；
（四）公司发展战略和中长期发展规划；公司各项年度计划；公司年
度工作报告、财务预算、决算和税后利润分配方案；预算外的重大事项；
（五）有关公司资源配置、投融资、资本运营、贷款担保、公司内部
管理体制、组织机构调整和内部机构设置；
（六）安全生产、工程建设、经营管理、电网调度等方面的重大问题；
（七）公司及公司全资子公司、控股子公司的劳动用工计划、基本工
资制度和工资分配方案；
（八）拟订公司重要管理制度；
（九）所出资企业章程和重大决策方案；
（十）所出资企业中限额以上投资、借贷、对外担保事项；
（十一）所出资企业注册资本的增减和股票、债券的发行方案；
（十二）公司增加或减少注册资本的方案；公司合并、分立、变更公
司形式、解散的方案；公司发行股票、债券的方案；
（十三）公司重大合同的签署和执行；
（十四）公司职工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划、培训
计划；
（十五）听取公司各单位、委派至全资子公司的主要负责人的述职报
告，研究制定对公司各单位负责人及技术骨干的业绩考核和激励政策；（十六）决定是否提议召开董事会临时会议；

（十七）总经理认为应研究的其他问题。

第二十九条总经理办公会议采用民主集中制原则，在各参会人员充分发表意见的情况下，由总经理最终决定。

第三十条应当出席总经理办公会议的人员因故不能参加会议，应提前向总经理请假。若总经理办公会会议由副总经理主持，应向主持会议的副总经理请假。

第三十一条总经理办公会议的决定事项以《议事纪要》的形式作出，《议事纪要》内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。

第三十二条总经理办公会议由总经理工作部负责会议的组织与服务工作。总经理工作部负责会议记录和《议事纪要》整理工作。

《议事纪要》经总经理工作部负责人审核后，报会议主持人审阅，由总经理签发，并由总经理决定是否印发及发放范围。

会议决定事项，由总经理工作部负责督办。

第三十三条总经理办公会议的材料、会议记录、《议事纪要》均为公司重要文档，应妥善保存，并于会议结束的当月底前归档并永久保存。

第三十四条凡是需要保密的会议材料，提交会议材料的单位应注明密级，会议结束后由总经理工作部负责收回。参加会议人员应严格执行保密纪律，不得私自传播保密材料内容和议定内容。

第四节电力生产调度会议

第三十五条公司电力生产调度会议每天上午九点召开 ( 节假日除外 ) 。第三十六条公司电力生产调度会议由分管副总经理主持，公司总经理、其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师和公司各单位负责人和有关人员参加（交通不便的发供电等单位负责人可用远程通讯方式参会）。第三十七条公司电力生产调度会议讨论的事项如下：

（一）通报传达四川电网有关事宜；

（二）通报四川电网、阿坝电网安全生产、调度、运行情况和检查用电计划、调度计划、检修计划执行情况；

（三）研究解决公司电力生产调度中的问题，确定或调整电网调度运行方式。

第三十八条会议由电力调度部负责组织，生产技术安全部、经营计划部、总经理工作部等参加并记录。公司可根据生产、安全、经营情况对电力生产调度会议的安排进行具体调整。

第五节经济活动分析会议

第三十九条公司经济活动分析会议原则上每月召开一次，会议由总经理或总经理委托的副总经理主持。公司其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师、各单位负责人、公司委派（或推荐）至全资子公司的负责人及会议主持人认为有必要参加的人员，应当参加会议。

第四十条经济活动分析会议的主要事项：

（一）通报上次经济活动分析会议议定事项的落实情况；

（二）分析公司生产、基建、经营情况；

（三）分析公司资金运作及投融资情况；

（四）分析公司成本费用情况；
（五）通报重大项目前期工作情况，审议并网电厂的有关情况及主持
人认为需要研究的问题；

（六）分析国家、电力行业、地方政府对经济运行调控的措施与相关政策及其对公司的影响。

第四十一条经济活动分析会议由经营计划部牵头准备资料，财务部、电力营销部、电力调度部、生产技术安全部、工程管理部等有关单位配合。总经理工作部具体负责会务组织与服务、会议记录、《议事纪要》整理工

作。

会议议定事项应形成《议事纪要》。《议事纪要》经总经理工作部负责人核稿后，由总经理签发并由总经理决定是否印发及发放范围。会议决定事项，由总经理工作部负责督办。

第六节务虚会议

第四十二条公司务虚会议原则上每年召开一次，会议由总经理主持。其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师、公司各单位负责人、公司委派（或推荐）到所出资企业的相关人员参加。

第四十三条会议主要事项是：讨论分析工作中存在的问题，提出本年度工作思路和设想。

第四十四条公司务虚会议一般在每年年初召开，由公司总经理工作部牵头组织并负责会议记录工作。

第七节安全生产工作会议

第四十五条公司安全生产工作会议分月例会和总结会。月例会原则上每月召开一次，总结会原则上每半年召开一次。根据实际情况，也可临时召开安全生产专题会议。

第四十六条会议由分管生产安全的副总经理（必要时由总经理指定的人员）主持召开。

第四十七条安全生产工作会议参加人员为：总经理、其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师、公司各单位负责人、公司委派（或推荐）至全资子公司负责人以及主持人认为有必要参加会议的人员。

第四十八条安全生产工作会议的主要事项是：分析安全生产情况和安全生产形势；总结生产、交通等安全事故的教训及安全生产管理上存在

的薄弱环节；研究采取预防事故的对策；对事故责任单位及责任人按规定做出相应的处理决定。

第四十九条安全生产工作会议由生产技术安全部牵头，总经理工作部具体负责会务组织与服务、会议记录、《议事纪要》整理工作。

会议议定事项应形成《议事纪要》，《议事纪要》经总经理工作部负责人审核后，由主持人签发。会议决定事项，由总经理工作部负责督办。

第八节月度工作例会

第五十条公司月度工作例会每月月初召开，其主要任务是对公司各单位、全资子公司上月工作完成情况进行监督检查，并落实当月工作内容。第五十一条月度工作例会由总经理负责主持召开。

第五十二条月度工作例会的参加人员为：公司其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师、公司各单位负责人、公司委派（或推荐）至全资子公司的负责人以及主持人认为有必要参加会议的人员。

第五十三条会议的主要事项是：由各单位、全资子公司对上月度工作例会安排的事项的执行完成情况进行汇报；未执行完成的，分析未完成原因；根据各单位工作职责，提出本单位当月工作内容。

第五十四条总经理工作部负责会议的组织、记录以及《议事纪要》的整理工作。《议事纪要》经总经理工作部负责人审核后，由总经理签发。会议决定事项，由总经理工作部负责督办。

第九节专业会议

第五十五条专业会议由有关专业单位负责组织和主办，并在每年年初编报年度会议计划，经总经理工作部综合平衡后，报总经理审批。因特殊情况需要在计划外安排召开的专业性会议，由主办单位提出申请和费用

预算，经分管副总经理或总会计师审核后，报总经理审批。

第四章公务活动制度

第五十六条总经理出差、外出调研、休假以及以公司名义参加各类社会公务、商务、外事等活动，应上报董事长批准。

第五十七条其他高级管理人员出差、外出调研、休假等活动由总经理工作部统一列入计划，经总经理平衡同意后实施；特殊紧急情况须事先经总经理同意，并通知总经理工作部记录。

第五十八条公司各单位负责人、全资子公司的负责人出差、外出调研、休假及离岗参加各类社会活动，应通知总经理工作部进行登记，并明确一名副职主持工作，由总经理批准后实施。

公司各单位、全资子公司的副职负责人出差、外出调研、休假及离岗参加各类社会活动，须经其所在单位的负责人同意后，报分管的副总经理或总会计师批准后实施（但出省的须报总经理批准后实施）。

各单位、全资子公司要保证至少有一名负责人主持工作。

第五十九条地方各级政府、证监会、证监局、交易所等有关单位、股东单位、所出资企业要求或邀请其他高级管理人员参加会议、出席活动等，由总经理工作部统一协调，请示总经理批准后予以安排。

总经理参加、出席上述活动的，由董事长批准。

第六十条严格控制总经理及其他高级管理人员参加各种庆典活动。总经理及其他高级管理人员、总师、管理顾问、副总师原则上不参加公司所出资企业举办的庆典活动。

第六十一条总经理及其他高级管理人员、各单位负责人、总师、管理顾问、副总师以公司名义参加外部会议、活动，应将会议、活动所发文件、资料及时按公司公文处理办法办理。

第六十二条公司对外宣传报道统一由企业文化建设部负责。公司其

它各单位对外进行宣传报道，公司职工以其职务身份接受记者采访且采访内容涉及公司生产、经营、管理等内容的，需事先报企业文化建设部安排，由总经理批准后实施。

第六十三条公司各单位以公司名义开展的各种社会活动、印制出版各种书籍资料、举办各种展览展示活动等，按职责由有关单位提出方案，报总经理批准后实施。

第六十四条公司职工（含其他高级管理人员）以公司名义或其职务身份向外提供、出版、张贴、发表文字、数据、图片、报表、《会议纪要》、文件等，其内容涉及公司名称（或公司名称的简称、股票代码）、公司生产经营管理内容的，由总经理工作部统一协调、审核，报总经理批准后实施。

前述人员以个人名义向外提供、出版、发表文字、数据、图片、报表、《会议纪要》、文件等，其内容涉及公司名称（或公司名称的简称、股票代码）、公司生产经营管理内容的，按本条第一款规定办理。

违反本条规定者，视为泄露公司商业秘密的行为，并按有关规定予以处理。

第六十五条总经理实施前条所述行为，应报董事长批准。总经理违反本条规定者，视为泄露公司商业秘密的行为，董事会按有关规定予以处理。

第六十六条总经理出国（境）访问、考察、学习，应经董事会或董事长批准后实施。

第六十七条公司其他高级管理人员、公司各单位负责人、全资子公司负责人出国（境）访问、考察、学习，由总经理工作部提出方案，报总经理批准后实施。

本工作细则第六十六条、第六十七条规定之外的其他职工出国（境）访问、考察、学习，由其所在单位会同总经理工作部提出方案，经分管副总经理审查，报总经理批准后实施。

第六十八条为鼓励公司职工积极工作，总经理可对作出贡献的职工安排出国、出境考查、学习。未经总经理同意，公司其他高级管理人员不得擅自同意、承诺、安排。

公司计划外的出国、出境等重大事项，由总经理办公会审议通过后，报董事会批准实施。

第六十九条总经理出差、休假时，应委托一名副总经理主持工作。

第五章公文及印章管理制度

第一节公文管理制度

第七十条公司收文及办理：

公司实行集中收文、归口办理或回复。总经理工作部是公文处理的管理和监督部门，负责各级政府、证监会、证监局、交易所、股东单位的文件等公司所有外来文件的归口管理、登记。总经理工作部收文后，根据文件性质按规定分送总经理、其他高级管理人员等阅批。

第七十一条请示报告及办理：

（一）公司各单位、全资子公司需呈送公司总经理、副总经理、总会计师的请示、报告，均以“情况报告”书面形式呈送。“情况报告”应简明扼要、一事一报。

（二）除涉及按《公司章程》规定应由总经理聘任（用）或解聘人员、案件查处内容的“情况报告”按有关规定办理外，其余所有“情况报告” 均需送总经理工作部登记后统一呈送，任何单位和个人不得自行多头分送；“情况报告”经公司总经理、副总经理、总会计师阅批后，由总经理工作部统一登记后移交有关单位办理并存档。

（三）“情况报告”应由报送单位负责人签字；涉及二个及二个以上单位事项的“情况报告”报送前，主办单位必须送相关单位会签，会签单

位必须有明确意见并在“情况报告”中说明或另附文字说明。第七十二条公司发文及办理：

（一）公司向各级政府、证监会、证监局、交易所、股东大会、董事会的请示、报告，涉及公司生产经营管理内容的，由分管副总经理审核后报总经理签发。但法律、法规及有关规范文件规定由董事长签发的除外；

（二）除本条第（一）项以外的文件，按规定送总经理、副总经理、总会计师签发，发文内容如涉及其他高级管理人员的分管业务，应事先送其他高级管理人员核签，必要时亦可由总经理直接签发；

（三）发文内容如涉及其他单位业务，应事先会签，会签时间不能超过规定时限。如涉及需由总师、管理顾问、副总师协调事项，应先送总师、管理顾问、副总师核签。

第七十三条公司常用公文的种类包括：决定、规定、办法、通知、通报、请示、批复、函、议事纪要、意见等。

第七十四条审批公文时，对有具体请示事项的，主批人应当明确签署意见、姓名和审批日期，其他审批人圈阅视为同意；没有请示事项的，圈阅表示已阅知。

第七十五条公文事项办理完毕后，所有公文及有关办理情况的书面资料（含电子文档、电子图表等），由承办人移交公司归档，任何个人不得保存。

第七十六条公司职工离开所聘岗位时，应当将本人暂存、借用的公文、资料按照有关规定移交、清退。

第七十七条涉及国家和公司秘密的公文，要严格按照公司有关规定管理。

第二节印章管理制度

第七十八条公司必须建立健全印章管理制度，加强印章管理，严格

审批手续。未经总经理批准，不得擅自使用公司印章。对未按批准程序使用印章的，应当根据情节轻重给予严肃处理。

第六章附则

第七十九条本工作细由董事会拟定，自股东大会审议通过之日生效并施行，修改亦同。

第八十条本工作细则由董事会负责解释。

AI assistant

STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2006

56508_rns_2006-04-28_5d2eb3f3-4feb-4f7d-af93-b4222bf5bc4c.PDF

四川岷江水利电力股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

财务负责人。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2006 4 28 年 月 日

附件一：

白瑰蓉女士简历

一、第四届董事会董事候选人简历

四川岷江水利电力份有限公司 独立董事提名人声明

四川岷江水利电力份有限公司 独立董事提名人声明

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

声明人：陈宏

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

益；

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事候选人声明

四川岷江水利电力股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：王丽辉

四川岷江水利电力股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

收购其股份的。

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第六十一条 股权登记日

第五节 股东大会的召开

印章。

第六节 股东大会的表决和决议

（五）公司年度报告；

（五）股权激励计划；

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

（五）行使法定代表人的职权；

（八）董事会授予的其他职权。

原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 劳动管理

第十章 通知和公告

第一节 通 知

刊登日为送达日期。

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

（三）股东大会决定修改章程。

第十三章 附 则

第二百一十八条 释义

四川岷江水利电力股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 股东大会的召开

第三十条 股东发言。

答；

4 、其他重要事由。

第六章 附则

并施行，修改亦同。

第五十条 本规则由董事会负责解释。

四川岷江水利电力股份有限公司

董事会议事规则

STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD Board/Management Information 2006

四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2006 4 28 年月日

四川岷江水利电力份有限公司独立董事提名人声明

四川岷江水利电力份有限公司独立董事提名人声明

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事候选人声明

章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第六十一条股权登记日

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章劳动管理

第十章通知和公告

第一节通知

第二节解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附则

第二百一十八条释义

第一章总则

第二章股东大会的召集

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第三十条股东发言。

第六章附则

第五十条本规则由董事会负责解释。

第一章总则

第二章董事会和董事长的职权

第三章董事会秘书和董事会办公室

第四章董事会会议

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

第五章附则

第一章总则

第二章监事会及监事的职权

第三章监事会会议

第四章监事会决议的执行

第五章附则

第一章总则

第二章总经理、其他管理人员的职责

第三章公司会议制度

第一节会议种类

第二节年度工作会议

第四节电力生产调度会议

第五节经济活动分析会议

第六节务虚会议

第七节安全生产工作会议

第八节月度工作例会

第九节专业会议

第四章公务活动制度

第五章公文及印章管理制度

第一节公文管理制度

第二节印章管理制度

第六章附则